600452涪陵電力內(nèi)部控制評估報告

1、重慶涪陵電力實(shí)業(yè)股份有限公司 2010 年度內(nèi)部控制評估報告 董事會全體成員保證本報告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳 述或者重大遺漏。 重慶涪陵電力實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(以下簡稱“董事會”)對建 立和維護(hù)充分的財務(wù)報告相關(guān)內(nèi)部控制制度負(fù)責(zé)。 財務(wù)報告相關(guān)內(nèi)部控制的目標(biāo)是保證財務(wù)報告信息真實(shí)完整和可 靠、防范重大錯報風(fēng)險。由于內(nèi)部控制存在固有局限性,因此僅能對上 述目標(biāo)提供合理保證。 董事會已按照企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范要求對財務(wù)報告相關(guān)內(nèi)部 控制進(jìn)行了評價,并認(rèn)為其在 2010 年 12 月 31 日(基準(zhǔn)日)有效。 本公司聘請的中瑞岳華會計師事務(wù)所有限公司已對公司財務(wù)報告 相關(guān)內(nèi)

2、部控制有效性進(jìn)行了審計,出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。 2010 年度，公司內(nèi)部控制合理、有效、完整，沒有出現(xiàn)內(nèi)部控制重 大缺陷，為公司穩(wěn)定健康發(fā)展發(fā)揮了積極的作用?，F(xiàn)對公司 2010 年度 內(nèi)部控制體系建設(shè)以及內(nèi)部控制執(zhí)行情況闡述與評價如下: 一、公司建立與實(shí)施內(nèi)部控制遵循的原則和目標(biāo) 公司董事會及管理層十分重視內(nèi)部控制體系的建立健全工作，通過 公司治理的完善，內(nèi)部組織架構(gòu)的健全，內(nèi)控制度的建立和修訂，建立 了一個科學(xué)合理的內(nèi)部控制體系，并根據(jù)管理需要及內(nèi)控環(huán)境的變化適 時予以修訂完善。保證公司經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及 1 、 相關(guān)信息真實(shí)完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進(jìn)公司實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略

3、。 （一）公司內(nèi)部控制遵循的原則：按照“優(yōu)化組織、健全制度、檢 查執(zhí)行、持續(xù)改善”的原則進(jìn)行。 （二）公司內(nèi)部控制的基本目標(biāo) 1、根據(jù)建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，設(shè)置公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)， 形成科學(xué)的決策機(jī)制、執(zhí)行機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制，保證公司經(jīng)營管理目標(biāo)的 實(shí)現(xiàn)； 2、針對各業(yè)務(wù)循環(huán)及價值鏈管理各環(huán)節(jié)，建立有效的風(fēng)險控制系 統(tǒng)，強(qiáng)化風(fēng)險管理，保證公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動的健康運(yùn)行； 3、建立風(fēng)險預(yù)警及責(zé)任追究系統(tǒng)，防止并及時發(fā)現(xiàn)和糾正各種錯 誤、舞弊行為，保護(hù)公司財產(chǎn)的安全、完整； 4、規(guī)范公司會計行為，保證會計資料真實(shí)、完整，提高會計信息 質(zhì)量； 5、確保國家有關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。 二

4、、公司內(nèi)部控制要素 本公司建立和實(shí)施內(nèi)部控制體系時，考慮了以下基本要素：內(nèi)部環(huán) 境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通和內(nèi)部監(jiān)督五個方面。 (一)內(nèi)部環(huán)境 1、公司法人治理結(jié)構(gòu) 公司按照公司法公司章程等法律法規(guī)建立了規(guī)范的法人治 理結(jié)構(gòu)。股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營層科學(xué)分工、權(quán)責(zé)明確,并 相互制衡“三會”議事規(guī)則及總經(jīng)理工作細(xì)則等基本規(guī)則對公司的 2 組織和行為、各層級治理機(jī)構(gòu)的權(quán)責(zé)體系和議事程序做了明確規(guī)定,公 司治理結(jié)構(gòu)及治理規(guī)則健全。 股東大會是公司權(quán)力機(jī)構(gòu),行使企業(yè)經(jīng)營方針、籌資、投資、利潤 分配等重大事項(xiàng)的表決權(quán)；董事會對股東大會負(fù)責(zé),行使企業(yè)的經(jīng)營決 策權(quán)；監(jiān)事會對董事會、股東大會

5、負(fù)責(zé),是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu),監(jiān)督董事、 經(jīng)理和其他高級管理人員依法履行職責(zé)；經(jīng)營層為公司執(zhí)行機(jī)構(gòu),組織 實(shí)施股東大會、董事會決議事項(xiàng),負(fù)責(zé)公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。 董事會中獨(dú)立董事人數(shù)占董事總?cè)藬?shù)的三分之一。董事會下設(shè)戰(zhàn)略 委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬委員會共四個專業(yè)委員會。各 專業(yè)委員會從戰(zhàn)略論證、重大人事建議與高管考核、控制運(yùn)行風(fēng)險等角 度,為董事會科學(xué)決策提供支持。獨(dú)立董事關(guān)注中小股東利益,就公司關(guān) 聯(lián)交易等重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。 2、合理的內(nèi)部組織機(jī)構(gòu) 公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要，按照科學(xué)、精簡、高效的原則，合理地設(shè) 置公司內(nèi)部管理職能部門，設(shè)立了辦公室、財務(wù)部、人力資源部、證券 投資部、

6、生安部、電力營銷中心、電力調(diào)度中心、客戶服務(wù)中心等十幾 個部門，并制定部門職責(zé)文件、安全責(zé)任書等，明確了各部門的職責(zé)權(quán) 限和相互之間的責(zé)權(quán)關(guān)系，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互協(xié)調(diào)、相互 制約的部門工作機(jī)制，也使全體員工掌握內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置、崗位職責(zé)、業(yè) 務(wù)流程等情況，明確權(quán)責(zé)分配，正確行使職權(quán)。 3、股東關(guān)系維護(hù) 公司為加強(qiáng)維護(hù)股東關(guān)系維護(hù)，制定了投資者關(guān)系管理制度， 3 積極促進(jìn)公司與股東之間的溝通交流，使股東能更加深入地了解公司的 發(fā)展戰(zhàn)略及經(jīng)營狀況；此外，公司還通過電話回答投資者咨詢、接待投 資者來訪等多種方式與投資者積極溝通。 4、與控股股東關(guān)系 本公司自成立之日起，與控股股東之間在業(yè)務(wù)、人

7、員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、 財務(wù)等方面完全獨(dú)立。公司擁有獨(dú)立完整的產(chǎn)、供、銷經(jīng)營系統(tǒng)和獨(dú)立 完整的業(yè)務(wù)體系并自主生產(chǎn)經(jīng)營，獨(dú)立的勞動人事及工資管理系統(tǒng)，獨(dú) 立的財務(wù)及會計核算系統(tǒng)，組織機(jī)構(gòu)體系健全，內(nèi)部機(jī)構(gòu)完整。 （二）風(fēng)險評估 公司根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)及發(fā)展思路，結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)，建立了系統(tǒng)、有效 的風(fēng)險評估體系，并設(shè)立了相應(yīng)職能部門以識別和應(yīng)對公司可能遇到的 各種風(fēng)險，包括:環(huán)境風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險等。同時，公司根據(jù) 設(shè)定的控制目標(biāo)，全面、系統(tǒng)、持續(xù)地收集相關(guān)信息，結(jié)合實(shí)際情況， 及時進(jìn)行風(fēng)險評估。具體表現(xiàn)為根據(jù)公司戰(zhàn)略實(shí)施特點(diǎn)，在各個職能部 門對風(fēng)險進(jìn)行監(jiān)控，同時對一些高風(fēng)險、與公司戰(zhàn)略目標(biāo)發(fā)展不相符的

8、業(yè)務(wù)，進(jìn)行了梳理并堅(jiān)決退出。對符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，但同時存在 經(jīng)營風(fēng)險的業(yè)務(wù)，也充分認(rèn)清風(fēng)險實(shí)質(zhì)并積極采取降低、分擔(dān)等策略來 有效防范風(fēng)險。 目前上述工作主要分布在各個職能部門進(jìn)行，在全面化、體系化的 風(fēng)險管理方面尚需提高，公司管理層已經(jīng)充分認(rèn)識到這點(diǎn)，預(yù)計在未來 有計劃、有步驟的對企業(yè)全面風(fēng)險管理體系進(jìn)行建立和不斷完善加強(qiáng)， 使風(fēng)險管理能更加有機(jī)的融入到企業(yè)組織之中，以確保企業(yè)的持續(xù)發(fā) 4 展。 （三）控制活動 公司主要經(jīng)營活動都有相應(yīng)的控制政策和程序。為合理保證各項(xiàng)目 標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，在制定各項(xiàng)會計制度和財務(wù)管理制度的基礎(chǔ)上，公司建立了 相關(guān)的控制程序，主要包括：授權(quán)審批控制、不相容職務(wù)相互分

9、離控制、 憑證與記錄控制、財產(chǎn)保護(hù)控制、獨(dú)立稽查控制、風(fēng)險控制等。 1、授權(quán)審批控制：明確了授權(quán)批準(zhǔn)的范圍、權(quán)限、程序、責(zé)任等 相關(guān)內(nèi)容，公司內(nèi)部的各級管理層必須在授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的職權(quán)， 經(jīng)辦人員也必須在授權(quán)范圍內(nèi)辦理相關(guān)業(yè)務(wù)。如制訂了公司印章管理 辦法，規(guī)范管理公司各部門及分子公司專用印章的使用審批程序。 2、不相容職務(wù)相互分離控制：建立了崗位責(zé)任制度和內(nèi)部牽制制 度，通過權(quán)力、職責(zé)的劃分，制定了各組成部分及其成員崗位責(zé)任制， 以防止差錯及舞弊行為的發(fā)生，合理設(shè)置分工，科學(xué)劃分職責(zé)權(quán)限，貫 徹不相容職務(wù)相分離及每一個人的工作能自動檢查另一個人或更多人 工作的原則，形成相互制衡機(jī)制。 3、

10、憑證與記錄控制：合理制定了憑證流轉(zhuǎn)程序，經(jīng)辦人員在執(zhí)行 交易時能及時編制有關(guān)憑證，編妥的憑證及時送交會計部門以便記錄， 已登賬憑證依序歸檔。公司對外來原始憑證和自制原始憑證均進(jìn)行嚴(yán)格 審核，因采用會計電算化，所以在財務(wù)人員中用各自密碼，以劃分各工 作人員責(zé)任，保證了財務(wù)規(guī)章制度的有效執(zhí)行及會計憑證和會計記錄的 準(zhǔn)確性、可靠性。 4、財產(chǎn)保護(hù)控制：嚴(yán)格限制未經(jīng)授權(quán)的人員對財產(chǎn)的直接接觸， 5 采取定期盤點(diǎn)、財產(chǎn)記錄、賬實(shí)核對、財產(chǎn)保險等措施，以使各種財產(chǎn) 安全完整。 5、獨(dú)立稽查控制：公司設(shè)置專門的審計監(jiān)察科，對貨幣資金、有 價證券、憑證和賬簿記錄、物資采購、消耗定額、付款、工資管理的真 實(shí)性、

11、準(zhǔn)確性和手續(xù)的完備程度進(jìn)行審查、核實(shí)。 6、風(fēng)險控制：制定了較為完整的風(fēng)險控制管理規(guī)定，對公司財務(wù) 結(jié)構(gòu)的確定、籌資結(jié)構(gòu)的安排、籌資成本的估算和籌資的償還計劃等基 本做到事先評估、事中監(jiān)督、事后考核；對各種債權(quán)投資和股權(quán)投資都 要作可行性研究并根據(jù)項(xiàng)目和金額大小確定審批權(quán)限，對投資過程中可 能出現(xiàn)的負(fù)面因素制定應(yīng)對預(yù)案；建立了財務(wù)風(fēng)險預(yù)警制度與經(jīng)濟(jì)合同 管理制度，以加強(qiáng)對信用風(fēng)險與合同風(fēng)險的評估與控制。 7、電子信息系統(tǒng)控制：公司已制定了較為嚴(yán)格的電子信息系統(tǒng)控 制制度，在電子信息系統(tǒng)開發(fā)與維護(hù)、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲存與保 管等方面做了較多的工作。 （四）信息與溝通 公司建立了與財務(wù)報告相關(guān)

12、的信息系統(tǒng)，包括交易的生成、記錄、 處理；電子信息系統(tǒng)開發(fā)與維護(hù)；數(shù)據(jù)輸入與輸出；文件儲存與保管； 對外信息的披露等；公司信息處理部門與使用部門權(quán)責(zé)得到較好地劃 分，程序及資料的存取、數(shù)據(jù)處理、系統(tǒng)開發(fā)及程序修改得到較好地控 制，檔案、設(shè)備、信息的安全得到較好地控制。 公司建立了有效溝通渠道和機(jī)制，使管理層能夠?qū)T工的職責(zé)履行 情況進(jìn)行及時有效的溝通；與債權(quán)人、客戶、供應(yīng)商、監(jiān)管部門和其他 6 、 外部單位的及時有效溝通，使管理層面對各種變化能夠及時采取適當(dāng)?shù)?積極的行動。 （五）內(nèi)部監(jiān)督 公司已建立內(nèi)部控制監(jiān)督制度，并設(shè)立審計監(jiān)察科負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查， 規(guī)范了內(nèi)部監(jiān)督的程序、方法、要求以及日常監(jiān)督

13、和專項(xiàng)監(jiān)督的范圍、 頻率。對監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，能及時分析缺陷的性質(zhì)和產(chǎn) 生的原因，提出整改方案，并及時采取措施予以糾正。 三、重點(diǎn)控制活動自查情況 (一)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制 公司根據(jù)公司法公司章程的規(guī)定，嚴(yán)格遵循關(guān)聯(lián)交易的原 則和審批程序,同時也制定了關(guān)聯(lián)交易管理辦法、關(guān)聯(lián)方資金往來 管理制度,對可能的關(guān)聯(lián)交易行為進(jìn)行規(guī)范。 公司按照上海證券交易所股票上市規(guī)則的要求,在與關(guān)聯(lián)企業(yè) 及關(guān)聯(lián)人交易時,對交易的必要性和合規(guī)性進(jìn)行評估,嚴(yán)格履行審議程 序。同時,公司加強(qiáng)內(nèi)部資金管理,嚴(yán)格使用程序,遵守“防止大股東及 關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金”等條款。2010 年度，公司不存在大股東及關(guān) 聯(lián)方

14、占用公司資金的情況。 (二)對外擔(dān)保的內(nèi)部控制 公司能夠較嚴(yán)格的控制擔(dān)保行為，已制定了對外擔(dān)保管理辦法。 對對外擔(dān)保決策程序和責(zé)任制度、擔(dān)保金額與批準(zhǔn)權(quán)限、擔(dān)保合同的訂 立與風(fēng)險管理及擔(dān)保信息的披露等相關(guān)內(nèi)容作了明確規(guī)定，以防范潛在 的風(fēng)險，避免和減少可能發(fā)生的損失。2010 年度，公司在擔(dān)保的管理和 7 、 控制上沒有重大漏洞。 (三) 募集資金管理的內(nèi)部控制 為嚴(yán)格控制募集資金的使用，制訂了募集資金管理辦法，對募 集資金采用專戶儲存、專戶管理，同一項(xiàng)目在同一專戶劃轉(zhuǎn)資金等支付 結(jié)算辦法，加強(qiáng)對未完工募集資金項(xiàng)目的投資管理，保證募集資金的使 用合理、合法，確保公司和全體股東的權(quán)益。2010

15、年度，公司在募集資 金的管理上沒有重大漏洞。 (四)重大投資的內(nèi)部控制 公司審慎對外投資行為,公司章程明確規(guī)定了股東大會、董事會 對重大投資的決策審批權(quán)限及相應(yīng)的審批程序。重大投資項(xiàng)目均進(jìn)行充 分論證,認(rèn)真審核形成的可行性報告,謹(jǐn)慎決策。 2010 年度，公司主要的投資項(xiàng)目均已通過董事會的審議程序,符合 公司發(fā)展戰(zhàn)略。 （五）信息披露的內(nèi)部控制 公司遵循及時、準(zhǔn)確、完整、公平的原則,認(rèn)真履行信息披露義務(wù)。 公司制定了信息披露管理辦法對外信息報送和使用管理制度投 資者關(guān)系管理制度等,規(guī)范信息的收集、傳遞、保密和披露。2010 年 度，公司股票受到市場較大關(guān)注,公司審慎接待機(jī)構(gòu)調(diào)研和投資者來訪,

16、未發(fā)生應(yīng)披露信息在披露前泄漏的事件。 四、進(jìn)一步完善內(nèi)部控制制度的措施 2010 年,公司采取措施加強(qiáng)內(nèi)部控制,制度更加健全,管理更加規(guī) 范。但公司在內(nèi)控工作上仍有需改進(jìn)的方面,尚需加強(qiáng)對企業(yè)內(nèi)部控 8 制基本規(guī)范及企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引的學(xué)習(xí)認(rèn)識和深刻把握,根 據(jù)實(shí)際情況制定公司的措施,使制度更具針對性、可操作性。2011 年， 在內(nèi)控建設(shè)上應(yīng)做好以下幾個方面: （一）進(jìn)一步加強(qiáng)公司反舞弊工作的監(jiān)督和管理 進(jìn)一步加強(qiáng)對員工進(jìn)行反舞弊和反商業(yè)賄賂的宣傳和教育，加強(qiáng)對 反舞弊工作的監(jiān)管力度，加強(qiáng)對員工及社會投訴、檢舉通道的建設(shè)工作， 確保投訴、檢舉信息的及時傳遞與處理 （二）進(jìn)一步完善對子公司的管

17、控體系 強(qiáng)化外派董事、監(jiān)事及高級管理人員的責(zé)任,健全內(nèi)部考核體系,在 充分發(fā)揮經(jīng)營團(tuán)隊(duì)積極性的同時,確保公司整體利益得到保證,公司戰(zhàn) 略得到有效實(shí)施。 （三）加強(qiáng)內(nèi)部控制執(zhí)行的檢查工作。 董事會審計委員會對內(nèi)控監(jiān)督檢查進(jìn)行指導(dǎo),由審計監(jiān)察科定期或 不定期地對內(nèi)控制度設(shè)計和內(nèi)控制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督檢查,將內(nèi)部控 制制度的健全完備和有效執(zhí)行情況,作為對公司各部門、分子公司的績 效考核重要指標(biāo)之一,并建立起責(zé)任追究機(jī)制。 （四）進(jìn)一步完善風(fēng)險評估與管理 進(jìn)一步完善風(fēng)險評估與管理，使公司能夠在日常經(jīng)營活動中及時根 據(jù)經(jīng)營環(huán)境的變化對所面臨的風(fēng)險進(jìn)行識別、評估影響程度以及對評估 的風(fēng)險采取相應(yīng)措施，從而避免公司蒙受損失。 五