齊峰股份：內(nèi)部審計(jì)制度（6月）

1、山東齊峰特種紙業(yè)股份有限公司 內(nèi)部審計(jì)制度 第一章 總則 第一條 為了規(guī)范公司的內(nèi)部審計(jì)工作，提高內(nèi)部審計(jì)工作質(zhì)量，保護(hù) 投資者合法權(quán)益，依據(jù)審計(jì)法、審計(jì)署關(guān)于內(nèi)部審計(jì)工作的規(guī)定、 深圳證券交易所股票上市規(guī)則、中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計(jì)工作 指引等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際，制定本制度。 第二條 本制度所稱內(nèi)部審計(jì)是指所有公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)或人員，對(duì)公司內(nèi) 部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理的有效性、財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性和完整性以及經(jīng)營活動(dòng)的 效率和效果等開展的一種評(píng)價(jià)活動(dòng)。 第三條 本制度所稱內(nèi)部控制，是指公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人 員及其他有關(guān)人員為實(shí)現(xiàn)下列目標(biāo)而提供合理保證的過程： （一） 遵

2、守國家法律、法規(guī)、規(guī)章及其他相關(guān)規(guī)定； （二） 提高公司經(jīng)營的效率和效果； （三） 保障公司資產(chǎn)的安全； （四） 確保公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和公平。 第四條 公司董事會(huì)對(duì)內(nèi)部控制制度的建立健全和有效實(shí)施負(fù)責(zé)，重要 的內(nèi)部控制制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過。 公司董事會(huì)及其全體成員保證內(nèi)部控制相關(guān)信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn) 確、完整。 第二章 一般規(guī)定 第五條 公司在董事會(huì)下設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，制定審計(jì)委員會(huì)議事規(guī)則。 1 審計(jì)委員會(huì)由三名董事組成，其中獨(dú)立董事為兩名，且其中一名獨(dú)立董事 為會(huì)計(jì)專業(yè)人士并擔(dān)任召集人。 第六條 公司在審計(jì)委員會(huì)下設(shè)立審計(jì)部，對(duì)公司財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性和 完整性、內(nèi)部控制制度

3、的建立和實(shí)施等情況進(jìn)行檢查監(jiān)督。審計(jì)部對(duì)審計(jì) 委員會(huì)負(fù)責(zé)，向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告工作。 第七條 審計(jì)部由三名專職人員從事內(nèi)部審計(jì)工作，且專職人員應(yīng)具備 與內(nèi)部審計(jì)工作相關(guān)的專業(yè)知識(shí)，熟悉相應(yīng)的法律法規(guī)和公司制度，且有 較豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。 第八條 審計(jì)部門的負(fù)責(zé)人專職從事內(nèi)部審計(jì)工作，由審計(jì)委員會(huì)提名， 董事會(huì)任免。 第九條 審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)保持獨(dú)立性，不得置于財(cái)務(wù)部門的領(lǐng)導(dǎo)之下，或 者與財(cái)務(wù)部門合署辦公。 第十條 公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司應(yīng) 當(dāng)積極配合審計(jì)部依法履行職責(zé)，不得妨礙審計(jì)部的工作，不得對(duì)審計(jì)人 員進(jìn)行打擊報(bào)復(fù)。 第十一條 審計(jì)部根據(jù)年度審計(jì)計(jì)劃開展內(nèi)部審計(jì)工作。審

4、計(jì)部可根據(jù) 審計(jì)工作需要，從公司所屬部門臨時(shí)抽調(diào)人員組成審計(jì)組，各部門不得以 任何借口拒絕抽調(diào)。 內(nèi)部審計(jì)實(shí)行審計(jì)回避制度，與審計(jì)事項(xiàng)有牽涉或親屬關(guān)系的人員不 得參與內(nèi)部審計(jì)工作。 第三章 職責(zé)和總體要求 第十二條 審計(jì)委員會(huì)在指導(dǎo)和監(jiān)督審計(jì)部工作時(shí)，應(yīng)履行以下主要職 2 責(zé)： （一） 指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計(jì)制度的建立和實(shí)施； （二） 至少每季度召開一次會(huì)議，審議審計(jì)部門提交的工作計(jì)劃和報(bào) 告等； （三） 至少每季度向董事會(huì)報(bào)告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計(jì)工 作進(jìn)度、 質(zhì)量以及發(fā)現(xiàn)的重大問題； （四） 協(xié)調(diào)審計(jì)部與會(huì)計(jì)師事務(wù)所、政府審計(jì)機(jī)構(gòu)等外部審計(jì)單位之 間的關(guān)系。 第十三條 審計(jì)部應(yīng)當(dāng)履行以

5、下主要職責(zé)： （一） 對(duì)本公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公 司的內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實(shí)施的有效性進(jìn)行檢查和評(píng)估； （二） 對(duì)本公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公 司的會(huì)計(jì)資料及其他有關(guān)經(jīng)濟(jì)資料，以及所反映的財(cái)務(wù)收支及有關(guān)的經(jīng)濟(jì) 活動(dòng)的合法性、合規(guī)性、真實(shí)性和完整性進(jìn)行審計(jì)，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào) 告、業(yè)績快報(bào)、自愿披露的預(yù)測性財(cái)務(wù)信息等； （三） 協(xié)助建立健全反舞弊機(jī)制，確定反舞弊的重點(diǎn)領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié) 和主要內(nèi)容，并在內(nèi)部審計(jì)過程中合理關(guān)注和檢查可能存在的舞弊行為； （四） 至少每季度向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審 計(jì)計(jì)劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)

6、部審計(jì)工作中發(fā)現(xiàn)的問題。 第十四條 審計(jì)部應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束前兩個(gè)月內(nèi)向?qū)徲?jì)委員會(huì) 提交次一年度內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃，并在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后兩個(gè)月內(nèi)向?qū)?計(jì)委員會(huì)提交年度內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告。 3 審計(jì)部應(yīng)當(dāng)將審計(jì)重要的對(duì)外投資、購買和出售資產(chǎn)、對(duì)外擔(dān)保、關(guān) 聯(lián)交易、募集資金使用及信息披露事務(wù)等事項(xiàng)作為年度工作計(jì)劃的必備內(nèi) 容。 第十五條 審計(jì)部應(yīng)當(dāng)以業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)為基礎(chǔ)開展審計(jì)工作，并根據(jù)實(shí)際情 況，對(duì)與財(cái)務(wù)報(bào)告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制設(shè)計(jì)的合理性和實(shí)施的 有效性進(jìn)行評(píng)價(jià)。 第十六條 內(nèi)部審計(jì)通常應(yīng)當(dāng)涵蓋公司經(jīng)營活動(dòng)中與財(cái)務(wù)報(bào)告和信息 披露事務(wù)相關(guān)的所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷貨及收款、采購及付

7、款、 存貨管理、固定資產(chǎn)管理、資金管理、投資與融資管理、人力資源管理、 信息系統(tǒng)管理和信息披露事務(wù)管理等。 審計(jì)部可以根據(jù)公司所處行業(yè)及生產(chǎn)經(jīng)營特點(diǎn)，對(duì)上述業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)進(jìn)行 調(diào)整。 第十七條 內(nèi)部審計(jì)人員獲取的審計(jì)證據(jù)應(yīng)當(dāng)具備充分性、相關(guān)性和可 靠性。內(nèi)部審計(jì)人員應(yīng)當(dāng)將獲取審計(jì)證據(jù)的名稱、來源、內(nèi)容、時(shí)間等信 息清晰、完整地記錄在工作底稿中。 第十八條 內(nèi)部審計(jì)人員在審計(jì)工作中應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定編制與復(fù)核 審計(jì)工作底稿，并在審計(jì)項(xiàng)目完成后，及時(shí)對(duì)審計(jì)工作底稿進(jìn)行分類整理 并歸檔。 審計(jì)部應(yīng)當(dāng)建立工作底稿保密制度，并依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定， 建立相應(yīng)的檔案管理制度，內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告、工作底稿及相關(guān)資

8、料的保 存時(shí)間不得少于10 年。 第四章 具體實(shí)施 4 第十九條 審計(jì)部應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定實(shí)施適當(dāng)?shù)膶彶槌绦?，評(píng)價(jià)公司內(nèi) 部控制的有效性，并至少每年向?qū)徲?jì)委員會(huì)提交一次內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告。 評(píng)價(jià)報(bào)告應(yīng)當(dāng)說明審查和評(píng)價(jià)內(nèi)部控制的目的、范圍、審查結(jié)論及對(duì) 改善內(nèi)部控制的建議。 第二十條 內(nèi)部控制審查和評(píng)價(jià)范圍應(yīng)當(dāng)包括與財(cái)務(wù)報(bào)告和信息披露 事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施情況。 審計(jì)部應(yīng)當(dāng)將對(duì)外投資、購買和出售資產(chǎn)、對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、募 集資金使用、信息披露事務(wù)等事項(xiàng)相關(guān)內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及 其實(shí)施的有效性作為檢查和評(píng)估的重點(diǎn)。 第二十一條 審計(jì)部對(duì)審查過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)督促相

9、關(guān) 責(zé)任部門制定整改措施和整改時(shí)間，并進(jìn)行內(nèi)部控制的后續(xù)審查，監(jiān)督整 改措施的落實(shí)情況。 審計(jì)部負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)適時(shí)安排內(nèi)部控制的后續(xù)審查工作，并將其納入年 度內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃。 第二十二條 審計(jì)部在審查過程中如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷或重 大風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告。 審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為公司內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風(fēng)險(xiǎn)的，董事會(huì)應(yīng) 當(dāng)及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告并予以披露。公司應(yīng)當(dāng)在公告中披露內(nèi)部控制存在 的重大缺陷或重大風(fēng)險(xiǎn)、已經(jīng)或可能導(dǎo)致的后果，以及已采取或擬采取的 措施。 第二十三條 審計(jì)部應(yīng)當(dāng)在重要的對(duì)外投資事項(xiàng)發(fā)生后及時(shí)進(jìn)行審計(jì)。 在審計(jì)對(duì)外投資事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注以下內(nèi)容： 5 （一） 對(duì)外

10、投資是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序； （二） 是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行； （三） 是否指派專人或成立專門機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)研究和評(píng)估重大投資項(xiàng)目的 可行性、投資風(fēng)險(xiǎn)和投資收益，并跟蹤監(jiān)督重大投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況； （四） 涉及委托理財(cái)事項(xiàng)的，關(guān)注公司是否將委托理財(cái)審批權(quán)力授予 公司董事個(gè)人或經(jīng)營管理層行使，受托方誠信記錄、經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況 是否良好，是否指派專人跟蹤監(jiān)督委托理財(cái)?shù)倪M(jìn)展情況； （五） 涉及證券投資事項(xiàng)的，關(guān)注公司是否針對(duì)證券投資行為建立專 門內(nèi)部控制制度，投資規(guī)模是否影響公司正常經(jīng)營，資金來源是否為自有 資金，投資風(fēng)險(xiǎn)是否超出公司可承受范圍，是否使用他人賬戶或向他人提 供資

11、金進(jìn)行證券投資，獨(dú)立董事和保薦人是否發(fā)表意見。 第二十四條 審計(jì)部應(yīng)當(dāng)在重要的購買和出售資產(chǎn)事項(xiàng)發(fā)生后及時(shí)進(jìn) 行審計(jì)。在審計(jì)購買和出售資產(chǎn)事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注以下內(nèi)容： （一） 購買和出售資產(chǎn)是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序； （二） 是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行； （三） 購入資產(chǎn)的運(yùn)營狀況是否與預(yù)期一致； （四） 購入資產(chǎn)有無設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況， 是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項(xiàng)。 第二十五條 審計(jì)部應(yīng)當(dāng)在重要的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)生后及時(shí)進(jìn)行審計(jì)。 在審計(jì)對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注以下內(nèi)容： （一） 對(duì)外擔(dān)保是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序； （二） 擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)

12、是否超出公司可承受范圍，被擔(dān)保方的誠信記錄、經(jīng) 6 營狀況和財(cái)務(wù)狀況是否良好； （三） 被擔(dān)保方是否提供反擔(dān)保，反擔(dān)保是否具有可實(shí)施性； （四） 獨(dú)立董事和保薦人是否發(fā)表意見； （五） 是否指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保方的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。 第二十六條 審計(jì)部應(yīng)當(dāng)在重要的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)生后及時(shí)進(jìn)行審計(jì)。 在審計(jì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注以下內(nèi)容： （一） 是否確定關(guān)聯(lián)方名單，并及時(shí)予以更新； （二） 關(guān)聯(lián)交易是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序，審議關(guān)聯(lián)交易時(shí)關(guān) 聯(lián)股東或關(guān)聯(lián)董事是否回避表決； （三） 獨(dú)立董事是否事前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見，保薦人是否發(fā)表意見； （四） 關(guān)聯(lián)交易是否簽訂書面協(xié)議，交易雙方的

13、權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任 是否明確； （五） 交易標(biāo)的有無設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況， 是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項(xiàng)； （六） 交易對(duì)方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況是否良好； （七） 關(guān)聯(lián)交易定價(jià)是否公允，是否已按照有關(guān)規(guī)定對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行 審計(jì)或評(píng)估，關(guān)聯(lián)交易是否會(huì)侵占公司利益。 第二十七條 審計(jì)部應(yīng)當(dāng)至少每季度對(duì)募集資金的存放與使用情況進(jìn) 行一次審計(jì)，并對(duì)募集資金使用的真實(shí)性和合規(guī)性發(fā)表意見。在審計(jì)募集 資金使用情況時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注以下內(nèi)容： （一） 募集資金是否存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶集中管理，公司是 否與存放募集資金的商業(yè)銀行、保薦人簽訂三方監(jiān)管協(xié)議； 7 （二） 是

14、否按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計(jì)劃使用募集資 金，募集資金項(xiàng)目投資進(jìn)度是否符合計(jì)劃進(jìn)度，投資收益是否與預(yù)期相符； （三） 是否將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或其他變相改變募集資金 用途的投資，募集資金是否存在被占用或挪用現(xiàn)象； （四） 發(fā)生以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金項(xiàng)目的自有資金、用 閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金、變更募集資金投向等事項(xiàng)時(shí)，是否按照 有關(guān)規(guī)定履行審批程序和信息披露義務(wù)，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)和保薦人是否 按照有關(guān)規(guī)定發(fā)表意見。 第二十八條 審計(jì)部應(yīng)當(dāng)在業(yè)績快報(bào)對(duì)外披露前，對(duì)業(yè)績快報(bào)進(jìn)行審計(jì)。 在審計(jì)業(yè)績快報(bào)時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注以下內(nèi)容： （一） 是否遵守企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定

15、； （二） 會(huì)計(jì)政策與會(huì)計(jì)估計(jì)是否合理，是否發(fā)生變更； （三） 是否存在重大異常事項(xiàng)； （四） 是否滿足持續(xù)經(jīng)營假設(shè)； （五） 與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)部控制是否存在重大缺陷或重大風(fēng)險(xiǎn)。 第二十九條 審計(jì)部在審查和評(píng)價(jià)信息披露事務(wù)管理制度的建立和實(shí) 施情況時(shí)，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注以下內(nèi)容： （一） 公司是否已按照有關(guān)規(guī)定制定信息披露事務(wù)管理制度及相關(guān)制 度，包括各內(nèi)部機(jī)構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的信息披 露事務(wù)管理和報(bào)告制度； （二） 是否明確規(guī)定重大信息的范圍和內(nèi)容，以及重大信息的傳遞、 審核、披露流程； 8 （三） 是否制定未公開重大信息的保密措施，明確內(nèi)幕信息知情人的 范圍和保密責(zé)任；

16、（四） 是否明確規(guī)定公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí) 際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人在信息披露事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)； （五） 公司、控股股東及實(shí)際控制人存在公開承諾事項(xiàng)的，公司是否 指派專人跟蹤承諾的履行情況； （六） 信息披露事務(wù)管理制度及相關(guān)制度是否得到有效實(shí)施。 第五章 信息披露 第三十條 審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)審計(jì)部出具的評(píng)價(jià)報(bào)告及相關(guān)資料，對(duì) 與財(cái)務(wù)報(bào)告和信息披露事務(wù)相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施情況出具年 度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告。內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一） 內(nèi)部控制制度是否建立健全和有效實(shí)施； （二） 內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項(xiàng)及其處理情況（如存在）；

17、（三） 改進(jìn)和完善內(nèi)部控制制度建立及其實(shí)施的有關(guān)措施； （四） 上一年度內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項(xiàng)的改進(jìn)情況（如存在）； （五） 本年度內(nèi)部控制審查與評(píng)價(jià)工作完成情況的說明。 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在審議年度報(bào)告的同時(shí)，對(duì)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告形 成決議。監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告發(fā)表意見，保薦 人應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告進(jìn)行核查，并出具核查意見。 第三十一條 公司在聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行年度審計(jì)的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)至少 每兩年要求會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)部控制有效性出具一 次內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。監(jiān)管部門另有規(guī)定的除外。 9 第三十二條 如會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司內(nèi)部控制有效性出具非無保留結(jié) 論鑒證報(bào)告的，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)針對(duì)鑒證結(jié)論涉及事項(xiàng)做出專項(xiàng) 說明，專項(xiàng)說明至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一） 鑒證結(jié)論涉及事項(xiàng)的基本情況； （二） 該事項(xiàng)對(duì)公司內(nèi)部控制有效性的影響程度； （三） 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)的意見； （四） 消除該事項(xiàng)及其影