彩虹精化：獨(dú)立董事述職報(bào)告

1、深圳市彩虹精細(xì)化工股份有限公司 2010年度獨(dú)立董事述職報(bào)告 各位股東及股東代表： 作為深圳市彩虹精細(xì)化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事， 2010年，本人嚴(yán)格按照公司法、上市公司治理準(zhǔn)則、關(guān)于在上市公司 建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見、關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī) 定、深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司董事行為指引等法律法規(guī)和公 司章程、獨(dú)立董事工作制度等的規(guī)定，勤勉、忠實(shí)、盡責(zé)的履行職責(zé)，充 分發(fā)揮獨(dú)立董事作用，維護(hù)公司整體利益和全體股東尤其是中小股東的合法權(quán) 益。 現(xiàn)將2010年度履職情況報(bào)告如下： 一、出席會(huì)議情況 2010年度公司共召開了11次董事會(huì)會(huì)議，3次股東大會(huì)

2、。其中，2010年10月 28日召開的第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議因本人出差，未能親自出席，本人委托獨(dú)立 董事張學(xué)斌先生對(duì)會(huì)議議案代為表決；2010年11月30日召開的第二屆董事會(huì)第十 一次會(huì)議因本人出差，未能親自出席，本人委托獨(dú)立董事劉善榮女士對(duì)會(huì)議議案 代為表決，其他會(huì)議本人均按時(shí)參加。本人在參加會(huì)議前，均詳細(xì)研究和調(diào)查提 交董事會(huì)審議的各項(xiàng)議案及相關(guān)材料，在會(huì)議上，積極參與各議案的討論，對(duì)各 項(xiàng)議案均發(fā)表意見，并就各項(xiàng)議案進(jìn)行表決。 2010年度，本人對(duì)提交董事會(huì)的全部議案進(jìn)行了認(rèn)真審議，均投出贊成票， 沒有反對(duì)、棄權(quán)的情況。 二、發(fā)表獨(dú)立意見情況 1、2010年1月19日，本人對(duì)公司第二屆董

3、事會(huì)第一次會(huì)議審議的聘任公司總 經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的事項(xiàng)，發(fā)表了獨(dú)立意見：經(jīng)審閱陳永弟先生、李化春 先生、鄢義佩先生、許澤雄先生、王若文先生、劉科先生、陳英淑女士、湯薇東 女士、琚龍先生、蔡繼中先生的個(gè)人履歷，未發(fā)現(xiàn)有公司法第一百四十七條 規(guī)定之情形，未受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，也不 存在其他不得擔(dān)任上市公司高級(jí)管理人員之情形。經(jīng)了解，其教育背景、工作經(jīng) 1 歷和身體狀況能夠勝任公司相應(yīng)崗位的職責(zé)要求，有利于公司的發(fā)展。提名、聘 任程序符合公司章程等有關(guān)規(guī)定。同意聘任陳永弟先生為公司總經(jīng)理，聘任 李化春先生為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事會(huì)秘書，聘任鄢義佩先生、許澤雄先生、王

4、若 文先生、劉科先生、陳英淑女士、湯薇東女士、琚龍先生、蔡繼中先生為公司副 總經(jīng)理。 2、2010年3月31日，本人對(duì)公司2009年度對(duì)外擔(dān)保情況，發(fā)表了相關(guān)說明及 獨(dú)立意見：公司能嚴(yán)格遵循公司法、證券法、關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外 擔(dān)保行為的通知（證監(jiān)發(fā)2005120號(hào)）及關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金 往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知（證監(jiān)發(fā)200356號(hào)）等法律法規(guī)和 公司章程的有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。2009年，公司沒有發(fā)生對(duì)外 擔(dān)保情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計(jì)至2009年12月31日的對(duì)外擔(dān)保情形。 3、2010年3月31日，本人對(duì)公司董事會(huì)關(guān)于公司2009年度內(nèi)部控制自我評(píng)

5、價(jià) 報(bào)告，發(fā)表了獨(dú)立意見：經(jīng)核查，公司已按照深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控 制指引建立了較為完善的內(nèi)部控制體系，并能得到有效的執(zhí)行。公司內(nèi)部控制 自我評(píng)價(jià)報(bào)告真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況。 4、2010年3月31日，本人對(duì)公司續(xù)聘深圳市鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公 司2010年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，發(fā)表了獨(dú)立意見：經(jīng)核查，公司擬續(xù)聘深圳市鵬城會(huì)計(jì)師 事務(wù)所有限公司為公司審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘用程序符合公司章程的相關(guān)規(guī)定，該事 務(wù)所具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)資格，能夠獨(dú)立勝任公司的審計(jì)工作，且在多 年的審計(jì)工作中能夠堅(jiān)持獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則，審計(jì)意見真實(shí)、準(zhǔn)確反映公司的實(shí)際情 況，同意續(xù)聘深圳市鵬城會(huì)計(jì)

6、師事務(wù)所有限公司為本公司2010年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。 5、2010年3月31日，本人對(duì)公司董事會(huì)未提出2009年度現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案， 發(fā)表了獨(dú)立意見：公司不進(jìn)行現(xiàn)金分配利潤(rùn)，符合公司的實(shí)際情況，有利于保證 公司穩(wěn)定發(fā)展，也有利于維護(hù)股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。未分配利潤(rùn)將主要用于補(bǔ)充公司 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的流動(dòng)資金，為下一步發(fā)展提供資金支持。同意董事會(huì)提出的2009 年度利潤(rùn)分配預(yù)案，同意將該預(yù)案提交股東大會(huì)審議。 6、2010年3月31日，本人對(duì)2009年度公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬， 發(fā)表了獨(dú)立意見：經(jīng)認(rèn)真核查，公司2009年度能嚴(yán)格按照董事、監(jiān)事及高級(jí)管理 人員薪酬制度執(zhí)行，薪酬標(biāo)準(zhǔn)符合公司薪資管理辦法

7、的規(guī)定，薪酬發(fā)放的程序符 2 合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。 7、2010年3月31日，本人對(duì)公司第二屆董事會(huì)第二次董事會(huì)審議的關(guān)于審 議前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的議案，發(fā)表了獨(dú)立意見：本次會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正處理，符合 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第28號(hào)會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)和前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正、公開發(fā) 行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第19號(hào)財(cái)務(wù)信息的更正及相關(guān)披露的規(guī)定要 求，提高了公司會(huì)計(jì)信息質(zhì)量，客觀公允地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況。 8、2010年3月31日，本人對(duì)公司第二屆董事會(huì)第二次董事會(huì)審議的關(guān)于補(bǔ) 充確認(rèn)以前年度關(guān)聯(lián)交易的議案，發(fā)表了獨(dú)立意見：此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易為滿足公司 在日常業(yè)務(wù)開展中臨時(shí)性資金周轉(zhuǎn)的需要，不存在占用

8、公司資金及損害公司及其 他股東特別是中小股東利益的情形。建議公司根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)以及公司章 程的規(guī)定，進(jìn)一步嚴(yán)格關(guān)聯(lián)交易的決策程序，對(duì)于重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)提 請(qǐng)董事會(huì)和股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，避免發(fā)生補(bǔ)充確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。本人同意將關(guān) 于補(bǔ)充確認(rèn)以前年度關(guān)聯(lián)交易的議案提交股東大會(huì)審議。 9、2010年3月31日，本人對(duì)公司第二屆董事會(huì)第二次董事會(huì)審議的關(guān)于變 更部分募集資金項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)及實(shí)施主體的議案，發(fā)表了獨(dú)立意見：公司本次 變更“新建年產(chǎn)6,000萬罐氣霧漆生產(chǎn)線項(xiàng)目”和“新建年產(chǎn)5,000萬罐綠色家居、 汽車及工業(yè)環(huán)保氣霧用品項(xiàng)目”的實(shí)施地點(diǎn)與實(shí)施主體，有利于募集資金投資項(xiàng) 目的順利實(shí)施

9、，未改變募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容，不存在變相改變募集資金用 途和損害股東利益的情況，符合包括中小投資者在內(nèi)的全體股東的利益。公司董 事會(huì)對(duì)變更部分募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)與實(shí)施主體的決策程序符合中國(guó)證 監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金使用的相關(guān)法律、法規(guī)及公司章 程的規(guī)定。同意將該議案提交股東大會(huì)審議。 10、2010年3月31日，本人對(duì)公司第二屆董事會(huì)第二次董事會(huì)審議的關(guān)于 調(diào)整募集資金使用計(jì)劃的議案，發(fā)表了獨(dú)立意見：公司本次調(diào)整募集資金使用 計(jì)劃，是根據(jù)外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化和募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施的客觀需要作出的， 符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，不影響募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，不存在損害股東利益的

10、 情形。公司董事會(huì)對(duì)本次調(diào)整部分募集資金使用計(jì)劃的決策程序符合中國(guó)證監(jiān) 會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金使用的相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程 的規(guī)定。同意將該議案提交股東大會(huì)審議。 3 11、2010年5月19日，本人對(duì)公司第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議的關(guān)于對(duì) 控股子公司提供財(cái)務(wù)資助的議案，發(fā)表了獨(dú)立意見：公司在不影響正常經(jīng)營(yíng)的 情況下，為控股子公司北京納爾特保溫節(jié)能材料有限公司提供人民幣300萬元的 財(cái)務(wù)資助，可促進(jìn)其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展。本次為控股子公司提供的財(cái)務(wù)資助數(shù)額合 理，資金占用費(fèi)定價(jià)公允，由納爾特集團(tuán)有限公司提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保，不損害全 體股東尤其是中小股東的利益。該財(cái)務(wù)資助行為符合相關(guān)規(guī)

11、定，表決程序合法、 有效。同意公司為控股子公司提供人民幣300萬元的財(cái)務(wù)資助用于正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 活動(dòng)中指定的流動(dòng)資金用途，同時(shí)要求公司對(duì)資金使用情況進(jìn)行有效的監(jiān)督，督 促落實(shí)好按期還款措施，保護(hù)資金安全。 12、2010年8月25日，本人對(duì)公司控股股東及其它關(guān)聯(lián)方占用資金的情況和 公司對(duì)外擔(dān)保情況，發(fā)表了專項(xiàng)說明和獨(dú)立意見：公司控股股東及關(guān)聯(lián)方不存在 占用公司資金的情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計(jì)至2010年6月30日的違規(guī)關(guān) 聯(lián)方資金占用情況。公司不存在為控股股東及其附屬企業(yè)提供擔(dān)保，也不存在對(duì) 所屬控股子公司及其持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或任何自然人 提供任何形式的對(duì)外擔(dān)保。

12、2010年1-6月份公司無任何形式的對(duì)外擔(dān)保，也無以 前期間發(fā)生但延續(xù)到報(bào)告期的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。 13、2010年11月10日，本人對(duì)公司第二屆董事會(huì)第十次董事會(huì)審議的關(guān)于 收購深圳市格瑞衛(wèi)康環(huán)?？萍加邢薰静糠止蓹?quán)并認(rèn)購其增資的議案，發(fā)表了 獨(dú)立意見：本次收購深圳市格瑞衛(wèi)康環(huán)?？萍加邢薰静糠止蓹?quán)并認(rèn)購其增資， 可以實(shí)施公司同心多元化的發(fā)展戰(zhàn)略，向室內(nèi)環(huán)保業(yè)務(wù)的拓展亦將帶動(dòng)本公司現(xiàn) 有主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展，提高公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)能力。此次交易有利于公司擴(kuò)大業(yè) 務(wù)范圍，在原有主業(yè)的基礎(chǔ)上增加室內(nèi)環(huán)保業(yè)務(wù)，進(jìn)一步提高公司盈利能力?；?于其行業(yè)內(nèi)的品牌優(yōu)勢(shì)、成熟的市場(chǎng)營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)、產(chǎn)品研發(fā)技術(shù)成熟、管理隊(duì)伍齊

13、 整等因素，此次交易定價(jià)有合理溢價(jià)。同意公司收購深圳市格瑞衛(wèi)康環(huán)?？萍加?限公司部分股權(quán)并認(rèn)購其增資。 三、對(duì)公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查的情況 2010年度，本人對(duì)公司進(jìn)行了多次實(shí)地現(xiàn)場(chǎng)考察，分別與公司的技術(shù)開發(fā)、 市場(chǎng)營(yíng)銷、人力行政、財(cái)務(wù)、戰(zhàn)略發(fā)展等部門負(fù)責(zé)人座談、溝通，了解公司的生 產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、管理和財(cái)務(wù)狀況；并通過電話和郵件，與公司其他董事、高級(jí)管理人員 4 及相關(guān)工作人員溝通交換意見，保持密切聯(lián)系，經(jīng)常關(guān)注外部環(huán)境及市場(chǎng)變化對(duì) 公司的影響，關(guān)注傳媒、網(wǎng)絡(luò)對(duì)公司的相關(guān)報(bào)道，及時(shí)獲悉公司各重大事項(xiàng)的進(jìn) 展情況，盡力知曉公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況。 四、保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的工作 1、持續(xù)關(guān)注公司信息披露工作，

14、對(duì)規(guī)定信息的及時(shí)披露進(jìn)行有效的監(jiān)督和 核查。使公司能夠嚴(yán)格按照股票上市規(guī)則、中小企業(yè)板上市公司特別規(guī)定 等相關(guān)法律法規(guī)和公司信息披露制度的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披露。 2、有效地履行了獨(dú)立董事的職責(zé)，對(duì)公司董事會(huì)審議決策的重大事項(xiàng)均要 求公司事先提供相關(guān)資料進(jìn)行認(rèn)真審核，向公司相關(guān)部門和人員詢問，在此基礎(chǔ) 上利用自身的專業(yè)知識(shí)，獨(dú)立、客觀、審慎地行使表決權(quán)，促進(jìn)了董事會(huì)決策的 科學(xué)性和客觀性，切實(shí)維護(hù)公司和中小股東的合法權(quán)益。 3、加強(qiáng)自身學(xué)習(xí)，提高履職能力。本人認(rèn)真學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)及其它相關(guān) 文件，積極參加深交所、公司組織的培訓(xùn)，加深對(duì)相關(guān)法規(guī)的認(rèn)識(shí)和理解，不斷 提高自己的履職能力，為公司的科學(xué)決

15、策和風(fēng)險(xiǎn)防范提供更好的意見和建議，切 實(shí)加強(qiáng)對(duì)公司和投資者利益的保護(hù)能力，形成自覺保護(hù)社會(huì)公眾股東權(quán)益的思想 意識(shí)。 4、在年報(bào)工作中，本人認(rèn)真聽取公司年度財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況的匯報(bào)，并 與年審會(huì)計(jì)師見面，就審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)的問題及時(shí)與年審會(huì)計(jì)師進(jìn)行有效溝通， 督促年報(bào)工作進(jìn)展，以確保審計(jì)報(bào)告全面反映公司真實(shí)情況。 五、任職董事會(huì)各委員會(huì)工作情況 本人作為公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)和提名、薪酬與考核委員會(huì)的成員，在2010 年主要履行以下職責(zé)： 1、審計(jì)委員會(huì)工作情況。2010年度，本人出席了審計(jì)委員會(huì)召開的五次會(huì) 議，會(huì)議分別審議了公司2009年度財(cái)務(wù)報(bào)告、2009年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告、董事會(huì)關(guān) 于募集資

16、金2009年度使用情況的專項(xiàng)報(bào)告、2009年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告、 2009年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)工作總結(jié)報(bào)告、續(xù)聘2010年度審計(jì)機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工 作專項(xiàng)活動(dòng)工作方案、提名公司審計(jì)部經(jīng)理、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào) 告、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作專項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告、2010年第一季度報(bào)告、2010年半年度 財(cái)務(wù)報(bào)告、2010年第三季度報(bào)告，以及審計(jì)部2009年度工作報(bào)告、2010年度工作 5 計(jì)劃、第一季度工作報(bào)告、第二季度工作計(jì)劃、第二季度工作報(bào)告、第三季度工 作計(jì)劃、第三季度工作報(bào)告、第四季度工作計(jì)劃，并對(duì)公司審計(jì)部工作進(jìn)行指導(dǎo)。 2、提名、薪酬與考核委員會(huì)工作情況。2010年度，本人出席了提名

17、、薪酬 與考核委員會(huì)召開的三次會(huì)議，會(huì)議分別審議了關(guān)于聘任公司高級(jí)管理人員的議 案、關(guān)于審核2009年度公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員薪酬的議案及關(guān)于調(diào)整公 司高管人員薪酬的議案。 六、公司存在的問題及建議 隨著公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，公司應(yīng)持續(xù)深入開展公司治理活動(dòng)，不斷完 善法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制體系，進(jìn)一步規(guī)范公司的運(yùn)作管理，特別是對(duì)控股子 公司的管理控制，完善對(duì)各控股子公司的控制制度，并切實(shí)予以實(shí)施，進(jìn)一步加 強(qiáng)與中小股東的溝通與聯(lián)系。公司應(yīng)該充分利用現(xiàn)有優(yōu)勢(shì)，不斷提高技術(shù)研發(fā)能 力，加強(qiáng)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整和深化市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)，提高綜合競(jìng)爭(zhēng)能力。同時(shí)，公司應(yīng)加強(qiáng) 人力資源管理，大力引進(jìn)和培養(yǎng)專業(yè)的高級(jí)

18、管理人才，為公司擴(kuò)張做好充足的人 才儲(chǔ)備。 七、其他工作情況 1、無提議召開董事會(huì)的情況。 2、無提議召開臨時(shí)股東大會(huì)的情況。 3、無提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的情況。 以上是本人在2010年度履行職責(zé)情況匯報(bào)。在新的一年里，本人將按照相關(guān) 法律法規(guī)對(duì)獨(dú)立董事的規(guī)定和要求，繼續(xù)認(rèn)真、勤勉、盡責(zé)地履行獨(dú)立董事的職 責(zé)，發(fā)揮獨(dú)立董事在公司治理結(jié)構(gòu)的監(jiān)督作用，利用自己的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)為公 司發(fā)展提供更多有建設(shè)性的建議，為董事會(huì)的決策提供參考意見，從而提高公司 決策水平和經(jīng)營(yíng)績(jī)效，完善公司的法人治理，維護(hù)全體股東特別是中小股東的合 法權(quán)益不受侵害。 聯(lián)系方式： e-mail： 獨(dú)立董事：謝汝煊 二一一

19、年四月十八日 6 深圳市彩虹精細(xì)化工股份有限公司 2010年度獨(dú)立董事述職報(bào)告 各位股東及股東代表： 作為深圳市彩虹精細(xì)化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事， 2010年，本人嚴(yán)格按照公司法、上市公司治理準(zhǔn)則、關(guān)于在上市公司 建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見、關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī) 定、深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司董事行為指引等法律法規(guī)和公 司章程、獨(dú)立董事工作制度等的規(guī)定，勤勉、忠實(shí)、盡責(zé)的履行職責(zé)，充 分發(fā)揮獨(dú)立董事作用，維護(hù)公司整體利益和全體股東尤其是中小股東的合法權(quán) 益。 現(xiàn)將2010年度履職情況報(bào)告如下： 一、出席會(huì)議情況 2010年度公司共召開了11次董事會(huì)

20、會(huì)議，3次股東大會(huì)，其中，公司于2010 年10月28日召開的第二屆董事會(huì)第九次會(huì)議因本人出差，未能親自出席，本人委 托獨(dú)立董事張學(xué)斌先生對(duì)會(huì)議議案代為表決，其他會(huì)議本人均按時(shí)參加。本人在 參加會(huì)議前，均詳細(xì)研究和調(diào)查提交董事會(huì)審議的各項(xiàng)議案及相關(guān)材料，在會(huì)議 上，積極參與各議案的討論，對(duì)各項(xiàng)議案均發(fā)表意見，并就各項(xiàng)議案進(jìn)行表決。 2010年度，本人對(duì)提交董事會(huì)的全部議案進(jìn)行了認(rèn)真審議，均投出贊成票， 沒有反對(duì)、棄權(quán)的情況。 二、發(fā)表獨(dú)立意見情況 1、2010年1月19日，本人對(duì)公司第二屆董事會(huì)第一次會(huì)議審議的聘任公司總 經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的事項(xiàng)，發(fā)表了獨(dú)立意見：經(jīng)審閱陳永弟先生、李化春

21、先生、鄢義佩先生、許澤雄先生、王若文先生、劉科先生、陳英淑女士、湯薇東 女士、琚龍先生、蔡繼中先生的個(gè)人履歷，未發(fā)現(xiàn)有公司法第一百四十七條 規(guī)定之情形，未受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，也不 存在其他不得擔(dān)任上市公司高級(jí)管理人員之情形。經(jīng)了解，其教育背景、工作經(jīng) 歷和身體狀況能夠勝任公司相應(yīng)崗位的職責(zé)要求，有利于公司的發(fā)展。提名、聘 7 任程序符合公司章程等有關(guān)規(guī)定。同意聘任陳永弟先生為公司總經(jīng)理，聘任 李化春先生為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事會(huì)秘書，聘任鄢義佩先生、許澤雄先生、王若 文先生、劉科先生、陳英淑女士、湯薇東女士、琚龍先生、蔡繼中先生為公司副 總經(jīng)理。 2、2010年3月

22、31日，本人對(duì)公司2009年度對(duì)外擔(dān)保情況，發(fā)表了相關(guān)說明及 獨(dú)立意見：公司能嚴(yán)格遵循公司法、證券法、關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外 擔(dān)保行為的通知（證監(jiān)發(fā)2005120號(hào)）及關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金 往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知（證監(jiān)發(fā)200356號(hào)）等法律法規(guī)和 公司章程的有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。2009年，公司沒有發(fā)生對(duì)外 擔(dān)保情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計(jì)至2009年12月31日的對(duì)外擔(dān)保情形。 3、2010年3月31日，本人對(duì)公司董事會(huì)關(guān)于公司2009年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià) 報(bào)告，發(fā)表了獨(dú)立意見：經(jīng)核查，公司已按照深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控 制指引建立了較為完善的內(nèi)部控制

23、體系，并能得到有效的執(zhí)行。公司內(nèi)部控制 自我評(píng)價(jià)報(bào)告真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況。 4、2010年3月31日，本人對(duì)公司續(xù)聘深圳市鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公 司2010年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，發(fā)表了獨(dú)立意見：經(jīng)核查，公司擬續(xù)聘深圳市鵬城會(huì)計(jì)師 事務(wù)所有限公司為公司審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘用程序符合公司章程的相關(guān)規(guī)定，該事 務(wù)所具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)資格，能夠獨(dú)立勝任公司的審計(jì)工作，且在多 年的審計(jì)工作中能夠堅(jiān)持獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則，審計(jì)意見真實(shí)、準(zhǔn)確反映公司的實(shí)際情 況，同意續(xù)聘深圳市鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為本公司2010年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。 5、2010年3月31日，本人對(duì)公司董事會(huì)未提出2009

24、年度現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案， 發(fā)表了獨(dú)立意見：公司不進(jìn)行現(xiàn)金分配利潤(rùn)，符合公司的實(shí)際情況，有利于保證 公司穩(wěn)定發(fā)展，也有利于維護(hù)股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。未分配利潤(rùn)將主要用于補(bǔ)充公司 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的流動(dòng)資金，為下一步發(fā)展提供資金支持。同意董事會(huì)提出的2009 年度利潤(rùn)分配預(yù)案，同意將該預(yù)案提交股東大會(huì)審議。 6、2010年3月31日，本人對(duì)2009年度公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬， 發(fā)表了獨(dú)立意見：經(jīng)認(rèn)真核查，公司2009年度能嚴(yán)格按照董事、監(jiān)事及高級(jí)管理 人員薪酬制度執(zhí)行，薪酬標(biāo)準(zhǔn)符合公司薪資管理辦法的規(guī)定，薪酬發(fā)放的程序符 合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。 8 7、2010年3月31日，本人對(duì)公司第

25、二屆董事會(huì)第二次董事會(huì)審議的關(guān)于審 議前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的議案，發(fā)表了獨(dú)立意見：本次會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正處理，符合 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第28號(hào)會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)和前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正、公開發(fā) 行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第19號(hào)財(cái)務(wù)信息的更正及相關(guān)披露的規(guī)定要 求，提高了公司會(huì)計(jì)信息質(zhì)量，客觀公允地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況。 8、2010年3月31日，本人對(duì)公司第二屆董事會(huì)第二次董事會(huì)審議的關(guān)于補(bǔ) 充確認(rèn)以前年度關(guān)聯(lián)交易的議案，發(fā)表了獨(dú)立意見：此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易為滿足公司 在日常業(yè)務(wù)開展中臨時(shí)性資金周轉(zhuǎn)的需要，不存在占用公司資金及損害公司及其 他股東特別是中小股東利益的情形。建議公司根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)以及公司章 程的規(guī)定，

26、進(jìn)一步嚴(yán)格關(guān)聯(lián)交易的決策程序，對(duì)于重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)提 請(qǐng)董事會(huì)和股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，避免發(fā)生補(bǔ)充確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。本人同意將關(guān) 于補(bǔ)充確認(rèn)以前年度關(guān)聯(lián)交易的議案提交股東大會(huì)審議。 9、2010年3月31日，本人對(duì)公司第二屆董事會(huì)第二次董事會(huì)審議的關(guān)于變 更部分募集資金項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)及實(shí)施主體的議案，發(fā)表了獨(dú)立意見：公司本次 變更“新建年產(chǎn)6,000萬罐氣霧漆生產(chǎn)線項(xiàng)目”和“新建年產(chǎn)5,000萬罐綠色家居、 汽車及工業(yè)環(huán)保氣霧用品項(xiàng)目”的實(shí)施地點(diǎn)與實(shí)施主體，有利于募集資金投資項(xiàng) 目的順利實(shí)施，未改變募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容，不存在變相改變募集資金用 途和損害股東利益的情況，符合包括中小投資者在

27、內(nèi)的全體股東的利益。公司董 事會(huì)對(duì)變更部分募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)與實(shí)施主體的決策程序符合中國(guó)證 監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金使用的相關(guān)法律、法規(guī)及公司章 程的規(guī)定。同意將該議案提交股東大會(huì)審議。 10、2010年3月31日，本人對(duì)公司第二屆董事會(huì)第二次董事會(huì)審議的關(guān)于 調(diào)整募集資金使用計(jì)劃的議案，發(fā)表了獨(dú)立意見：公司本次調(diào)整募集資金使用 計(jì)劃，是根據(jù)外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化和募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施的客觀需要作出的， 符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，不影響募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，不存在損害股東利益的 情形。公司董事會(huì)對(duì)本次調(diào)整部分募集資金使用計(jì)劃的決策程序符合中國(guó)證監(jiān) 會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募

28、集資金使用的相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程 的規(guī)定。同意將該議案提交股東大會(huì)審議。 11、2010年5月19日，本人對(duì)公司第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議的關(guān)于對(duì) 9 控股子公司提供財(cái)務(wù)資助的議案，發(fā)表了獨(dú)立意見：公司在不影響正常經(jīng)營(yíng)的 情況下，為控股子公司北京納爾特保溫節(jié)能材料有限公司提供人民幣300萬元的 財(cái)務(wù)資助，可促進(jìn)其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展。本次為控股子公司提供的財(cái)務(wù)資助數(shù)額合 理，資金占用費(fèi)定價(jià)公允，由納爾特集團(tuán)有限公司提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保，不損害全 體股東尤其是中小股東的利益。該財(cái)務(wù)資助行為符合相關(guān)規(guī)定，表決程序合法、 有效。同意公司為控股子公司提供人民幣300萬元的財(cái)務(wù)資助用于正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 活動(dòng)中指定

29、的流動(dòng)資金用途，同時(shí)要求公司對(duì)資金使用情況進(jìn)行有效的監(jiān)督，督 促落實(shí)好按期還款措施，保護(hù)資金安全。 12、2010年8月25日，本人對(duì)公司控股股東及其它關(guān)聯(lián)方占用資金的情況和 公司對(duì)外擔(dān)保情況，發(fā)表了專項(xiàng)說明和獨(dú)立意見：公司控股股東及關(guān)聯(lián)方不存在 占用公司資金的情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計(jì)至2010年6月30日的違規(guī)關(guān) 聯(lián)方資金占用情況。公司不存在為控股股東及其附屬企業(yè)提供擔(dān)保，也不存在對(duì) 所屬控股子公司及其持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或任何自然人 提供任何形式的對(duì)外擔(dān)保。2010年1-6月份公司無任何形式的對(duì)外擔(dān)保，也無以 前期間發(fā)生但延續(xù)到報(bào)告期的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。 13、2

30、010年11月10日，本人對(duì)公司第二屆董事會(huì)第十次董事會(huì)審議的關(guān)于 收購深圳市格瑞衛(wèi)康環(huán)?？萍加邢薰静糠止蓹?quán)并認(rèn)購其增資的議案，發(fā)表了 獨(dú)立意見：本次收購深圳市格瑞衛(wèi)康環(huán)?？萍加邢薰静糠止蓹?quán)并認(rèn)購其增資， 可以實(shí)施公司同心多元化的發(fā)展戰(zhàn)略，向室內(nèi)環(huán)保業(yè)務(wù)的拓展亦將帶動(dòng)本公司現(xiàn) 有主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展，提高公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)能力。此次交易有利于公司擴(kuò)大業(yè) 務(wù)范圍，在原有主業(yè)的基礎(chǔ)上增加室內(nèi)環(huán)保業(yè)務(wù)，進(jìn)一步提高公司盈利能力?；?于其行業(yè)內(nèi)的品牌優(yōu)勢(shì)、成熟的市場(chǎng)營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)、產(chǎn)品研發(fā)技術(shù)成熟、管理隊(duì)伍齊 整等因素，此次交易定價(jià)有合理溢價(jià)。同意公司收購深圳市格瑞衛(wèi)康環(huán)保科技有 限公司部分股權(quán)并認(rèn)購其增資。

31、三、對(duì)公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查的情況 2010年度，本人對(duì)公司進(jìn)行了多次實(shí)地現(xiàn)場(chǎng)考察、溝通，了解、指導(dǎo)公司的 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況；并通過電話和郵件，與公司其他董事、高級(jí)管理人員 及相關(guān)工作人員保持密切聯(lián)系，時(shí)刻關(guān)注外部環(huán)境及市場(chǎng)變化對(duì)公司的影響，關(guān) 注傳媒、網(wǎng)絡(luò)對(duì)公司的相關(guān)報(bào)道，及時(shí)獲悉公司各重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況和公司的 10 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況。 四、保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的工作 1、持續(xù)關(guān)注公司信息披露工作，對(duì)規(guī)定信息的及時(shí)披露進(jìn)行有效的監(jiān)督和 核查。公司能夠嚴(yán)格按照股票上市規(guī)則、中小企業(yè)板上市公司特別規(guī)定 等相關(guān)法律法規(guī)和公司信息披露制度的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披露，公司2010 年的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、

32、及時(shí)、完整。 2、有效地履行了獨(dú)立董事的職責(zé)，對(duì)公司董事會(huì)審議決策的重大事項(xiàng)均要 求公司事先提供相關(guān)資料進(jìn)行認(rèn)真審核，必要時(shí)向公司相關(guān)部門和人員詢問，在 此基礎(chǔ)上利用自身的專業(yè)知識(shí)，獨(dú)立、客觀、審慎地行使表決權(quán)，促進(jìn)了董事會(huì) 決策的科學(xué)性和客觀性，切實(shí)維護(hù)公司和中小股東的合法權(quán)益。 3、加強(qiáng)自身學(xué)習(xí)，提高履職能力。本人認(rèn)真學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)及其它相關(guān) 文件，積極參加公司組織的培訓(xùn)，加深對(duì)相關(guān)法規(guī)的認(rèn)識(shí)和理解，不斷提高自己 的履職能力，為公司的科學(xué)決策和風(fēng)險(xiǎn)防范提供更好的意見和建議，切實(shí)加強(qiáng)對(duì) 公司和投資者利益的保護(hù)能力，形成自覺保護(hù)社會(huì)公眾股東權(quán)益的思想意識(shí)。 4、在年報(bào)工作中，本人認(rèn)真聽取公司

33、年度財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況的匯報(bào)，并 與年審會(huì)計(jì)師見面，就審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)的問題及時(shí)與年審會(huì)計(jì)師進(jìn)行有效溝通， 督促年報(bào)工作進(jìn)展，以確保審計(jì)報(bào)告全面反映公司真實(shí)情況。 五、任職董事會(huì)各委員會(huì)工作情況 本人作為公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)和提名、薪酬與考核委員會(huì)的成員，在2010 年主要履行以下職責(zé)： 1、審計(jì)委員會(huì)工作情況。2010年度，本人出席了審計(jì)委員會(huì)召開的五次會(huì) 議，會(huì)議分別審議了公司2009年度財(cái)務(wù)報(bào)告、2009年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告、董事會(huì)關(guān) 于募集資金2009年度使用情況的專項(xiàng)報(bào)告、2009年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告、 2009年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)工作總結(jié)報(bào)告、續(xù)聘2010年度審計(jì)機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工 作

34、專項(xiàng)活動(dòng)工作方案、提名公司審計(jì)部經(jīng)理、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào) 告、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作專項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告、2010年第一季度報(bào)告、2010年半年度 財(cái)務(wù)報(bào)告、2010年第三季度報(bào)告，以及審計(jì)部2009年度工作報(bào)告、2010年度工作 計(jì)劃、第一季度工作報(bào)告、第二季度工作計(jì)劃、第二季度工作報(bào)告、第三季度工 11 作計(jì)劃、第三季度工作報(bào)告、第四季度工作計(jì)劃，并對(duì)公司審計(jì)部工作進(jìn)行指導(dǎo)。 2、提名、薪酬與考核委員會(huì)工作情況。2010年度，本人主持召開了提名、 薪酬與考核委員會(huì)的三次會(huì)議，會(huì)議分別審議了關(guān)于聘任公司高級(jí)管理人員的議 案、關(guān)于審核2009年度公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員薪酬的議案及關(guān)于調(diào)

35、整公 司高管人員薪酬的議案。 六、公司存在的問題及建議 隨著公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，公司應(yīng)持續(xù)深入開展公司治理活動(dòng)，不斷完 善法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制體系，有效提高公司透明度。公司應(yīng)該充分利用現(xiàn)有 優(yōu)勢(shì)，不斷提高技術(shù)研發(fā)能力，加強(qiáng)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整和深化市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)，提高綜合競(jìng) 爭(zhēng)能力。同時(shí)，公司應(yīng)加強(qiáng)人力資源管理，大力引進(jìn)和培養(yǎng)專業(yè)的高級(jí)管理人才， 為公司擴(kuò)張做好充足的人才儲(chǔ)備。 七、其他工作情況 1、無提議召開董事會(huì)的情況。 2、無提議召開臨時(shí)股東大會(huì)的情況。 3、無提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的情況。 以上是本人在2010年度履行職責(zé)情況匯報(bào)。在新的一年里，本人將按照相關(guān) 法律法規(guī)對(duì)獨(dú)立董事的規(guī)定和要

36、求，繼續(xù)認(rèn)真、勤勉、盡責(zé)地履行獨(dú)立董事的職 責(zé)，發(fā)揮獨(dú)立董事作用，利用自己的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)為公司發(fā)展提供更多有建設(shè) 性的建議，為董事會(huì)的決策提供參考意見，從而提高公司決策水平和經(jīng)營(yíng)績(jī)效， 完善公司的法人治理，維護(hù)全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益不受侵害。 聯(lián)系方式： e-mail： 獨(dú)立董事：劉善榮 二一一年四月十八日 12 深圳市彩虹精細(xì)化工股份有限公司 2010年度獨(dú)立董事述職報(bào)告 各位股東及股東代表： 作為深圳市彩虹精細(xì)化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事， 2010年度，本人嚴(yán)格按照公司法、證券法、上市公司治理準(zhǔn)則、關(guān) 于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見、關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾

37、股股東權(quán)益 保護(hù)的若干規(guī)定、深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司董事行為指引等法 律法規(guī)和公司章程、獨(dú)立董事工作制度等的規(guī)定，勤勉、忠實(shí)、盡責(zé)地 履行職責(zé)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事作用，維護(hù)公司整體利益和全體股東尤其是中小股 東的合法權(quán)益。 現(xiàn)將2010年度履職情況報(bào)告如下： 一、出席會(huì)議情況 2010年度公司共召開了11次董事會(huì)會(huì)議，3次股東大會(huì)，本著勤勉盡責(zé)的態(tài) 度，本人均按時(shí)參加，沒有委托出席和缺席會(huì)議的情況。本人在參加會(huì)議前，均 詳細(xì)研究和調(diào)查提交董事會(huì)審議的各項(xiàng)議案及相關(guān)材料，在會(huì)議上，積極參與各 議案的討論，對(duì)各項(xiàng)議案均發(fā)表意見，并就各項(xiàng)議案進(jìn)行表決。 2010年度，本人對(duì)提交董事會(huì)的全部議案

38、進(jìn)行了認(rèn)真審議，均投出贊成票， 沒有反對(duì)、棄權(quán)的情況。 二、發(fā)表獨(dú)立意見情況 1、2010年1月19日，本人對(duì)公司第二屆董事會(huì)第一次會(huì)議審議的聘任公司總 經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的事項(xiàng)，發(fā)表了獨(dú)立意見：經(jīng)審閱陳永弟先生、李化春 先生、鄢義佩先生、許澤雄先生、王若文先生、劉科先生、陳英淑女士、湯薇東 女士、琚龍先生、蔡繼中先生的個(gè)人履歷，未發(fā)現(xiàn)有公司法第一百四十七條 規(guī)定之情形，未受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，也不 存在其他不得擔(dān)任上市公司高級(jí)管理人員之情形。經(jīng)了解，其教育背景、工作經(jīng) 歷和身體狀況能夠勝任公司相應(yīng)崗位的職責(zé)要求，有利于公司的發(fā)展。提名、聘 任程序符合公司章程

39、等有關(guān)規(guī)定。同意聘任陳永弟先生為公司總經(jīng)理，聘任 13 李化春先生為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事會(huì)秘書，聘任鄢義佩先生、許澤雄先生、王若 文先生、劉科先生、陳英淑女士、湯薇東女士、琚龍先生、蔡繼中先生為公司副 總經(jīng)理。 2、2010年3月31日，本人對(duì)公司2009年度對(duì)外擔(dān)保情況，發(fā)表了相關(guān)說明及 獨(dú)立意見：公司能嚴(yán)格遵循公司法、證券法、關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外 擔(dān)保行為的通知（證監(jiān)發(fā)2005120號(hào)）及關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金 往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知（證監(jiān)發(fā)200356號(hào)）等法律法規(guī)和 公司章程的有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。2009年，公司沒有發(fā)生對(duì)外 擔(dān)保情況，也不存在以前年度發(fā)生

40、并累計(jì)至2009年12月31日的對(duì)外擔(dān)保情形。 3、2010年3月31日，本人對(duì)公司董事會(huì)關(guān)于公司2009年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià) 報(bào)告，發(fā)表了獨(dú)立意見：經(jīng)核查，公司已按照深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控 制指引建立了較為完善的內(nèi)部控制體系，并能得到有效的執(zhí)行。公司內(nèi)部控制 自我評(píng)價(jià)報(bào)告真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況。 4、2010年3月31日，本人對(duì)公司續(xù)聘深圳市鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公 司2010年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，發(fā)表了獨(dú)立意見：經(jīng)核查，公司擬續(xù)聘深圳市鵬城會(huì)計(jì)師 事務(wù)所有限公司為公司審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘用程序符合公司章程的相關(guān)規(guī)定，該事 務(wù)所具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)資格，能夠獨(dú)立勝

41、任公司的審計(jì)工作，且在多 年的審計(jì)工作中能夠堅(jiān)持獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則，審計(jì)意見真實(shí)、準(zhǔn)確反映公司的實(shí)際情 況，同意續(xù)聘深圳市鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為本公司2010年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。 5、2010年3月31日，本人對(duì)公司董事會(huì)未提出2009年度現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案， 發(fā)表了獨(dú)立意見：公司不進(jìn)行現(xiàn)金分配利潤(rùn)，符合公司的實(shí)際情況，有利于保證 公司穩(wěn)定發(fā)展，也有利于維護(hù)股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。未分配利潤(rùn)將主要用于補(bǔ)充公司 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的流動(dòng)資金，為下一步發(fā)展提供資金支持。同意董事會(huì)提出的2009 年度利潤(rùn)分配預(yù)案，同意將該預(yù)案提交股東大會(huì)審議。 6、2010年3月31日，本人對(duì)2009年度公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬，

42、 發(fā)表了獨(dú)立意見：經(jīng)認(rèn)真核查，公司2009年度能嚴(yán)格按照董事、監(jiān)事及高級(jí)管理 人員薪酬制度執(zhí)行，薪酬標(biāo)準(zhǔn)符合公司薪資管理辦法的規(guī)定，薪酬發(fā)放的程序符 合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。 7、2010年3月31日，本人對(duì)公司第二屆董事會(huì)第二次董事會(huì)審議的關(guān)于審 14 議前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的議案，發(fā)表了獨(dú)立意見：本次會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正處理，符合 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第28號(hào)會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)和前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正、公開發(fā) 行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第19號(hào)財(cái)務(wù)信息的更正及相關(guān)披露的規(guī)定要 求，提高了公司會(huì)計(jì)信息質(zhì)量，客觀公允地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況。 8、2010年3月31日，本人對(duì)公司第二屆董事會(huì)第二次董事會(huì)審議的

43、關(guān)于補(bǔ) 充確認(rèn)以前年度關(guān)聯(lián)交易的議案，發(fā)表了獨(dú)立意見：此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易為滿足公司 在日常業(yè)務(wù)開展中臨時(shí)性資金周轉(zhuǎn)的需要，不存在占用公司資金及損害公司及其 他股東特別是中小股東利益的情形。建議公司根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)以及公司章 程的規(guī)定，進(jìn)一步嚴(yán)格關(guān)聯(lián)交易的決策程序，對(duì)于重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)應(yīng)及時(shí)提 請(qǐng)董事會(huì)和股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，避免發(fā)生補(bǔ)充確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。本人同意將關(guān) 于補(bǔ)充確認(rèn)以前年度關(guān)聯(lián)交易的議案提交股東大會(huì)審議。 9、2010年3月31日，本人對(duì)公司第二屆董事會(huì)第二次董事會(huì)審議的關(guān)于變 更部分募集資金項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)及實(shí)施主體的議案，發(fā)表了獨(dú)立意見：公司本次 變更“新建年產(chǎn)6,000萬罐氣霧漆生產(chǎn)線項(xiàng)

44、目”和“新建年產(chǎn)5,000萬罐綠色家居、 汽車及工業(yè)環(huán)保氣霧用品項(xiàng)目”的實(shí)施地點(diǎn)與實(shí)施主體，有利于募集資金投資項(xiàng) 目的順利實(shí)施，未改變募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容，不存在變相改變募集資金用 途和損害股東利益的情況，符合包括中小投資者在內(nèi)的全體股東的利益。公司董 事會(huì)對(duì)變更部分募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)與實(shí)施主體的決策程序符合中國(guó)證 監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金使用的相關(guān)法律、法規(guī)及公司章 程的規(guī)定。同意將該議案提交股東大會(huì)審議。 10、2010年3月31日，本人對(duì)公司第二屆董事會(huì)第二次董事會(huì)審議的關(guān)于 調(diào)整募集資金使用計(jì)劃的議案，發(fā)表了獨(dú)立意見：公司本次調(diào)整募集資金使用 計(jì)劃，是根據(jù)外部

45、經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化和募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施的客觀需要作出的， 符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，不影響募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，不存在損害股東利益的 情形。公司董事會(huì)對(duì)本次調(diào)整部分募集資金使用計(jì)劃的決策程序符合中國(guó)證監(jiān) 會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金使用的相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程 的規(guī)定。同意將該議案提交股東大會(huì)審議。 11、2010年5月19日，本人對(duì)公司第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議的關(guān)于對(duì) 控股子公司提供財(cái)務(wù)資助的議案，發(fā)表了獨(dú)立意見：公司在不影響正常經(jīng)營(yíng)的 15 情況下，為控股子公司北京納爾特保溫節(jié)能材料有限公司提供人民幣300萬元的 財(cái)務(wù)資助，可促進(jìn)其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展。本次為控股子公司提供的財(cái)務(wù)資助數(shù)額

46、合 理，資金占用費(fèi)定價(jià)公允，由納爾特集團(tuán)有限公司提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保，不損害全 體股東尤其是中小股東的利益。該財(cái)務(wù)資助行為符合相關(guān)規(guī)定，表決程序合法、 有效。同意公司為控股子公司提供人民幣300萬元的財(cái)務(wù)資助用于正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 活動(dòng)中指定的流動(dòng)資金用途，同時(shí)要求公司對(duì)資金使用情況進(jìn)行有效的監(jiān)督，督 促落實(shí)好按期還款措施，保護(hù)資金安全。 12、2010年8月25日，本人對(duì)公司控股股東及其它關(guān)聯(lián)方占用資金的情況和 公司對(duì)外擔(dān)保情況，發(fā)表了專項(xiàng)說明和獨(dú)立意見：公司控股股東及關(guān)聯(lián)方不存在 占用公司資金的情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計(jì)至2010年6月30日的違規(guī)關(guān) 聯(lián)方資金占用情況。公司不存在為控股股東及其

47、附屬企業(yè)提供擔(dān)保，也不存在對(duì) 所屬控股子公司及其持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或任何自然人 提供任何形式的對(duì)外擔(dān)保。2010年1-6月份公司無任何形式的對(duì)外擔(dān)保，也無以 前期間發(fā)生但延續(xù)到報(bào)告期的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。 13、2010年11月10日，本人對(duì)公司第二屆董事會(huì)第十次董事會(huì)審議的關(guān)于 收購深圳市格瑞衛(wèi)康環(huán)保科技有限公司部分股權(quán)并認(rèn)購其增資的議案，發(fā)表了 獨(dú)立意見：本次收購深圳市格瑞衛(wèi)康環(huán)?？萍加邢薰静糠止蓹?quán)并認(rèn)購其增資， 可以實(shí)施公司同心多元化的發(fā)展戰(zhàn)略，向室內(nèi)環(huán)保業(yè)務(wù)的拓展亦將帶動(dòng)本公司現(xiàn) 有主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展，提高公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)能力。此次交易有利于公司擴(kuò)大業(yè) 務(wù)范圍，在原有主業(yè)的基礎(chǔ)上增加室內(nèi)環(huán)保業(yè)務(wù)，進(jìn)一步提高公司盈利能力?；?于其行業(yè)內(nèi)的品牌優(yōu)勢(shì)、成熟的市場(chǎng)營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)、產(chǎn)品研發(fā)技術(shù)成熟、管理隊(duì)伍齊 整等因素，此次交易定價(jià)有合理溢價(jià)。同意公司收購深圳市格瑞衛(wèi)康環(huán)?？萍加?限公司部分股權(quán)并認(rèn)購其增資。 三、對(duì)公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查的情況 2010年度，本人對(duì)公司進(jìn)行了多次實(shí)地現(xiàn)場(chǎng)考察、溝通，了解、指導(dǎo)公司的 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況；并通過電話和郵件，與公司其