600348陽泉煤業(yè)公司章程（修訂）

1、陽泉煤業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司章程 2011 年 7 月 目錄 第一章 總則 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第二節(jié) 股份增減和回購 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東 第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 第五節(jié) 股東大會(huì)的召開 第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第二節(jié) 獨(dú)立董事 第三節(jié) 董事會(huì) 第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 第一節(jié) 總經(jīng)理 第二節(jié) 董事會(huì)秘書 第七章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān)事 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第二節(jié) 內(nèi)部

2、審計(jì) 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第九章 通知和公告 第一節(jié) 通知 第二節(jié) 公告 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第二節(jié) 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章附則 ”、 第一章 總 則 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中 華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法）中華人民共和國證券法（以下簡稱“證 券法”）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條 公司系依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公 司”）。 公司經(jīng)山西省人民政府晉政函1999163 號(hào)文批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立；于 1999 年 12 月 3

3、0 日在山西省工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號(hào)為 1400001008172。 第三條 公司于 2003 年 7 月 23 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)） 以證監(jiān)發(fā)行字200384 號(hào)文批準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 15000 萬股，并于 2003 年 8 月 21 日在上海證券交易所上市。 第四條 公司中文全稱：陽泉煤業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 英文名稱：yang quan coal industry （group） co., ltd. 第五條公司住所：山西省陽泉市北大街 5 號(hào) 郵政編碼：045000 第六條 公司注冊資本為人民幣 2,405,000,

4、000 元。 第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條 董事長為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公 司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股 東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí) 管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董 事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān) 事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第十一條本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)

5、理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù) 責(zé)人。 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：積極開發(fā)產(chǎn)品與市場，以國際先進(jìn)的管理模式和管理手 段保證公司在市場競爭中取得成功，使全體股東獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。 1 第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍是：煤炭生產(chǎn)、洗選加工、銷售；電力生產(chǎn)、 銷售；熱力生產(chǎn)、銷售；道路普通貨物運(yùn)輸和通勤運(yùn)輸；設(shè)備租賃；經(jīng)銷汽車及施工機(jī)械 配件及材料；汽車修理。 第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具 有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何

6、單位或者個(gè)人所認(rèn)購的 股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集中托管。 第十八條 公司發(fā)起人為陽泉煤業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司、陽泉市新派新型建材總公司、 山西宏廈建筑工程有限公司、安慶大酒店有限責(zé)任公司和陽泉煤業(yè)集團(tuán)多種經(jīng)營總公司， 其認(rèn)購的股份數(shù)分別為 32,475.92 萬股、156.02 萬股、156.02 萬股、156.02 萬股和 156.02 萬 股，分別以實(shí)物資產(chǎn)和現(xiàn)金方式出資。 第十九條 公司股份總數(shù)為 240,500 萬股，公司的股本結(jié)構(gòu)為普通股 240,500 萬股。 第二

7、十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ) 償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié) 股份增減和回購 第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別 作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開發(fā)行股份； （二）非公開發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。 第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照公司法以及 其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和

8、本章程的規(guī) 定，收購本公司的股份： （一）減少公司注冊資本； 2 （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。 第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行： （一）證券交易所集中競價(jià)交易方式； （二）要約方式； （三）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。 第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本公司股 份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一） 項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10

9、 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份 總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓 給職工。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股票，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公 開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情

10、況， 在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)， 不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其 持有的本公司股票在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益 歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個(gè)月時(shí)間限制。 公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)

11、未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東 第三十條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持 有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類 3 股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 第三十一條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行 為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為 享有相關(guān)權(quán)益的股東。 第三十二條 公司股東享有下列權(quán)

12、利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng) 的表決權(quán)； （三）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （四）依照法律、行政法規(guī)以及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或者質(zhì)押其所持有的股份； （五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、 監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； （六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； （七）對股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第三

13、十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明 其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求 予以提供。 第三十四條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求 人民法院認(rèn)定無效。 股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者 決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 第三十五條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī) 定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書面 請求監(jiān)事會(huì)向人民

14、法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程 的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日 起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損 害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款 的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第三十六條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利 益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十七條

15、 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位 和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； 4 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任；公 司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的， 應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任； （五）法律、行政法規(guī)以及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十八條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押 的，應(yīng)當(dāng)自該事

16、實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。 第三十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違 反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng) 嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占 用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公 司和社會(huì)公眾股股東的利益。 公司還應(yīng)通過實(shí)施以下措施，防止公司控股股東及實(shí)際控制人占用公司資產(chǎn)： （一）公司董事會(huì)應(yīng)完善關(guān)聯(lián)交易決策制度，從具體行為準(zhǔn)則上杜絕控股股東及 關(guān)聯(lián)方占用公司資金的渠道，從關(guān)聯(lián)方、

17、關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)交易的原則、關(guān)聯(lián)交易的審核程 序、法律責(zé)任等方面做出明確、具體的規(guī)定，同時(shí)將建立嚴(yán)格的責(zé)任制度體系，強(qiáng)化過程 控制與監(jiān)督； （二）公司應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)對貨幣資金的管理，進(jìn)一步完善對子公司資金集中統(tǒng)一管理 和實(shí)施預(yù)算控制的制度，以規(guī)范子公司貨幣資金的收支行為； （三）公司應(yīng)建立教育培訓(xùn)制度，分層次對董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、子公司經(jīng)理、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、信息披露人員等進(jìn)行培訓(xùn)，切實(shí)提高公司中高層高級(jí)人員的法律、法規(guī)意識(shí) 和對信息披露工作的認(rèn)識(shí)，努力使公司相關(guān)人員的法律法規(guī)意識(shí)及信息披露水平有新的提 高，不斷提高公司規(guī)范運(yùn)作水平； （四）公司應(yīng)要求公司控股股東就今后不再違規(guī)占用本公司資金向公

18、司及其全體股東 做出書面承諾，明確控股股東及其所屬關(guān)聯(lián)單位與公司之間的正常交易行為，將遵守法律、 法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，遵循公平、公正、公開、等價(jià)有償?shù)脑?則，嚴(yán)格按本公司章程及關(guān)聯(lián)交易決策制度的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，杜絕資金占用情況的發(fā) 生。 公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來，應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定： （一）控股股東及其 他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用公司資金。控股股東及其他 關(guān)聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等期間費(fèi)用，也不得互相代為承擔(dān) 成本和其他支出； （二）公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他 關(guān)聯(lián)方使用： 1、有

19、償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用； 2、通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向控股股東及其他關(guān)聯(lián)方提供委托貸款； 3、委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)； 4、為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票； 5、代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)； 6、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式。 公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員有義務(wù)維護(hù)公司資金不被控股股東及其附屬企業(yè)占用。 公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí)，公司董事會(huì) 應(yīng)當(dāng)視情節(jié)輕重對負(fù)有直接責(zé)任的高級(jí)管理人員給予警告、解聘處分，情節(jié)嚴(yán)重的依法移 交司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任；對負(fù)有直接責(zé)任的董事給予警告處分，對于負(fù)

20、有嚴(yán)重責(zé)任的董 事應(yīng)當(dāng)提請公司股東大會(huì)啟動(dòng)罷免直至依法移交司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任的程序。 5 公司董事會(huì)建立對大股東所持股份 “占用即凍結(jié)”的機(jī)制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司 資產(chǎn)應(yīng)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資金。 公司董事長作為“占用即凍結(jié)”機(jī)制的第一責(zé)任人，董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人協(xié)助其 做好“占用即凍結(jié)”工作。具體按照以下程序執(zhí)行： （1）公司董事會(huì)秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業(yè)的資金往來情 況，核查是否有控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資金的情況。 （2）公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人在發(fā)現(xiàn)控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資產(chǎn)的當(dāng)日，應(yīng)當(dāng)立即以 書面形式報(bào)告董事長。報(bào)告

21、內(nèi)容包括但不限于占用股東名稱、占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位 置、占用時(shí)間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管 理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人還應(yīng)當(dāng)在書面 報(bào)告中寫明涉及董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員姓名，協(xié)助或縱容簽署侵占行為的情節(jié)。 （3）董事長在收到書面報(bào)告后，應(yīng)敦促董事會(huì)秘書發(fā)出召開董事會(huì)會(huì)議通知，召開董 事會(huì)審議要求控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方清償?shù)钠谙?，涉及董事、監(jiān)事及其他高級(jí) 管理人員的處分決定，向相關(guān)司法部門申請辦理控股股東股份凍結(jié)等相關(guān)事宜，關(guān)聯(lián)董事 應(yīng)當(dāng)對上述事項(xiàng)回避表決。對于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員

22、，董事會(huì)在審 議相關(guān)處分決定后應(yīng)提交公司股東大會(huì)審議。 （4）董事會(huì)秘書根據(jù)董事會(huì)決議向控股股東及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對 相關(guān)董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的處分決定，并做好相關(guān)信息披露工作；對于負(fù)有嚴(yán)重責(zé) 任的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員，董事會(huì)秘書應(yīng)在公司股東大會(huì)審議通過相關(guān)事項(xiàng)后及時(shí) 告知當(dāng)事董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員，并辦理相應(yīng)手續(xù)。 （5）除不可抗力，如控股股東及其他關(guān)聯(lián)方無法在規(guī)定期限內(nèi)清償，公司董事會(huì)應(yīng)在 規(guī)定期限屆滿后30日內(nèi)向相關(guān)司法部門申請將該股東已被凍結(jié)股份變現(xiàn)以償還被侵占資 產(chǎn)，董事會(huì)秘書做好相關(guān)信息披露工作。 第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 第四十條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力

23、機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改本章程； （十一）對公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； （十二）審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)； （十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司

24、最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30% 的事項(xiàng)； （十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； （十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事 項(xiàng)。 6 第四十一條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過： （一）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資 產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保； （二）公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后提供的任 何擔(dān)保； （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保； （四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； （五）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提

25、供的擔(dān)保。 第四十二條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開一 次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的六個(gè)月內(nèi)舉行。 第四十三條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大 會(huì)： （一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的三分之二（即六人） 時(shí)； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的三分之一時(shí)； （三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí)； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本公司章程規(guī)定的其他情形。 前述第（三）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出要求之日計(jì)算。 第四十四條 公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為

26、公司住所地。 股東大會(huì)應(yīng)設(shè)置會(huì)場，以現(xiàn)場會(huì)議形式召開。公司可提供網(wǎng)絡(luò)方式或其他方式為股東 參加股東大會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。 第四十五條 公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告： （一）會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程； （二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； （四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。 第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 第四十六條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對獨(dú)立董事要求召開臨時(shí) 股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在

27、收到提議后 10 日內(nèi) 提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì) 的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將說明理由并公告。 第四十七條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì) 提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提出同意或 不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì) 7 的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。 董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后

28、 10 日內(nèi)未作出反饋的，視為董事 會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。 第四十八條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請求召開臨時(shí) 股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的 規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大 會(huì)的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者 合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東

29、有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形 式向監(jiān)事會(huì)提出請求。 監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通 知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連 續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第四十九條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，同時(shí)向公司 所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。 在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國

30、證監(jiān)會(huì)派 出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。 第五十條 對于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書應(yīng)予配合。董 事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。 第五十一條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 第五十二條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并 且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。 第五十三條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司 3%以上 股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開 10 日前提出臨時(shí)提 案并書面提交召集

31、人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí) 提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表 決并作出決議。 第五十四條 召集人應(yīng)在年度股東大會(huì)召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東 大會(huì)應(yīng)于會(huì)議召開 15 日前以公告方式通知各股東。上述起始期限，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開當(dāng) 日。 8 第五十五條 股東大會(huì)通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； （三）以明顯的文字說明：全體

32、股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人出 席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； （五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。 股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的 事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)應(yīng)同時(shí)披露獨(dú)立董事的意 見及理由。 股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的（同 44 條），應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或 其他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn) 場股東大會(huì)召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會(huì)召開當(dāng)日上午 9:30，其結(jié)束時(shí)

33、間不得早于現(xiàn)場股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。 股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不 得變更。 第五十六條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中應(yīng)充分披露董事、 監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況； （二）與公司或公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； （三）披露持有公司股份數(shù)量； （四）是否受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。 第五十七條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或

34、取消，股東大會(huì) 通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至 少 2 個(gè)工作日公告并說明原因。 第五節(jié) 股東大會(huì)的召開 第五十八條 公司董事會(huì)和其他召集人應(yīng)采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩序。對 于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應(yīng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告 有關(guān)部門查處。 第五十九條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)，并 依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。 第六十條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效 證件或證明、股票賬

35、戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授 權(quán)委托書。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì) 議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì) 議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。 9 第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； （四）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人

36、單位印章。 第六十二條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意 思表決。 第六十三條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其 他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件和投票代理委托書均需備置 于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表 出席公司的股東大會(huì)。 第六十四條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊載明參加會(huì)議人 員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代 理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。 第六

37、十五條 召集人和公司聘請的律師應(yīng)依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊共同 對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。 在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì) 議登記應(yīng)當(dāng)終止。 第六十六條 股東大會(huì)召開時(shí)，公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，總經(jīng) 理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。 第六十七條 股東大會(huì)由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事 長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事 主持。 監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不

38、履行 職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席 股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。 第六十八條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決程序，包括 通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及 其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大 會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第六十九條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)

39、當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會(huì) 作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事應(yīng)作出述職報(bào)告。 年度股東大會(huì)上，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就前次年度股東大會(huì)以來股東大會(huì)決議中應(yīng)由董事會(huì)辦理的各項(xiàng)事項(xiàng) 的執(zhí)行情況向股東大會(huì)做出報(bào)告并公告。 10 第七十條 董事會(huì)提出改變募股資金用途提案的，應(yīng)在召開股東大會(huì)的通知中說明改 變募股資金用途的原因、新項(xiàng)目的概況及對公司未來的影響。 董事會(huì)提出涉及投資、資產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應(yīng)當(dāng)充分說明該事項(xiàng)的詳情， 包括：涉及金額、價(jià)格（或計(jì)價(jià)方法）、資產(chǎn)的帳面值、對公司的影響、審批情況等。如 果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)或出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大 會(huì)召開前至少五個(gè)工作日公布資

40、產(chǎn)評(píng)估情況、審計(jì)結(jié)果或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。 董事會(huì)審議通過年度報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)對利潤分配方案做出決議，并作為年度股東大會(huì)的 提案。董事會(huì)在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時(shí)，需詳細(xì)說明轉(zhuǎn)增原因，并在公告中披露。 董事會(huì)在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時(shí)，應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對比的每股收益和每股凈 資產(chǎn)，以及對公司今后發(fā)展的影響。 第七十一條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議應(yīng)當(dāng)作出 解釋和說明。 第七十二條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持 有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì) 議登記為準(zhǔn)。 第七十三條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記

41、錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： （一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱； （二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓 名； （三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的 比例； （四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果； （五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明； （六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名； （七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、 董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場

42、出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存， 保存期限為15年。 第七十五條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特 殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或直 接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告；同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及 證券交易所報(bào)告。 第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 第七十六條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán) 的 1/2 以上通過。 股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）

43、所持表決權(quán) 的 2/3 以上通過。 11 第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過： （一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； （二）董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五）公司年度報(bào)告； （六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。 第七十八條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的； （五）股權(quán)

44、激勵(lì)計(jì)劃； （六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對公司產(chǎn)生重 大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。 第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)， 每一股份享有一票表決權(quán)。 公司持有的公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總 數(shù)。 董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。 第八十條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代 表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股 東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí)，公司在征得有權(quán)

45、部門的同意后，可以 按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說明；同時(shí)對非關(guān)聯(lián)股東的投 票情況進(jìn)行專門統(tǒng)計(jì)，并在決議公告中予以披露。 股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和上海證券交易 所的股票上市規(guī)則，與該關(guān)聯(lián)事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東（包括股東代理人）可以出席股東大 會(huì)，并可以依照大會(huì)程序向到會(huì)股東闡明其觀點(diǎn)，但在投票表決時(shí)必須回避，而且不得以 任何方式干預(yù)公司的決定。 股東大會(huì)對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)作出的決議必須經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的 二分之一以上通過方為有效。但是，該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)涉及本章程第七十八條規(guī)定的相關(guān)事 項(xiàng)時(shí)，股東大會(huì)決議必須經(jīng)出席股東大會(huì)

46、的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方 為有效。 第八十一條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括 提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。 第八十二條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司將 不與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予 該人負(fù)責(zé)的合同。 第八十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì)表決。 12 董事、監(jiān)事提名的方式和程序?yàn)椋?（一）在章程規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，由董事會(huì)提出選任董事的建議 名單，經(jīng)董事會(huì)決議通過后，然后由董事會(huì)向股東

47、大會(huì)提出董事候選人提交股東大會(huì)選舉； 由監(jiān)事會(huì)提出擬由股東代表出任的監(jiān)事的建議名單，經(jīng)監(jiān)事會(huì)決議通過后，然后由監(jiān)事會(huì) 向股東大會(huì)提出由股東代表出任的監(jiān)事候選人提交股東大會(huì)選舉。 （二）持有或者合計(jì)持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東可以 向公司董事會(huì)提出董事候選人或由股東代表出任的監(jiān)事候選人。 （三）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、持有或者合計(jì)持有公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東 可以提出獨(dú)立董事候選人。獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人 應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān) 任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本

48、人與公司之間不存在任何影響 其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司董事會(huì)應(yīng) 當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。 股東大會(huì)審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。 第八十四條 股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會(huì) 的決議，可以實(shí)行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或 者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選 董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 第八十五條 除第 84 條規(guī)定的累積投票制外，股東大會(huì)將對所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決， 對同一事項(xiàng)有

49、不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因 導(dǎo)致股東大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對提案進(jìn)行擱置或不予表決。 第八十六條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為 一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。 第八十七條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出 現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 第八十八條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。 第八十九條 股東大會(huì)對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審 議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。 股東大會(huì)對提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由

50、律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票， 并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn) 自己的投票結(jié)果。 第九十條 股東大會(huì)現(xiàn)場結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一 提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、 計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。 第九十一條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、 13 反對或棄權(quán)。 未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表

51、決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其 所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。 第九十二條 會(huì)議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組 織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對會(huì)議主持人宣布 結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。 第九十三條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理人人 數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的 表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。 第九十四條 提案未獲通過，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)在股東 大會(huì)決議

52、公告中作特別提示。 第九十五條 股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時(shí)間在會(huì) 議結(jié)束之后立即就任。 第九十六條 股東大會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東 大會(huì)結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。 第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第九十七條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處 刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的

53、破產(chǎn) 負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè) 人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年； （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； （六）被中國證監(jiān)會(huì)處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； （七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn) 本條情形的，公司解除其職務(wù)。 第九十八條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董 事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無故解除其職務(wù)。 董事任期從就任之日

54、起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改 選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī) 定，履行董事職務(wù)。 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員 14 零二條 職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的 1/2。 第九十九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)： （一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)； （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)

55、或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人 或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商 業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)； （七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （十）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司 的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 1.法律有規(guī)定； 2.公眾利益有要求； 3.該董事本身的合法利益有要求

56、。 （十一）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償 責(zé)任。 第一百條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)： （一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家 法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）應(yīng)公平對待所有股東； （三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、 完整; （五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職

57、權(quán); （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第一百零一條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視 為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 第一百零二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職 報(bào)告。董事會(huì)應(yīng)在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董 事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。 第一百零三條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其對公司 和股東承擔(dān)的

58、忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后一年內(nèi)并不當(dāng)然解除，仍然有效。 第一百零四條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表 15 公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公 司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 董事個(gè)人或者其任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或計(jì)劃中的合同、交易、 安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意， 均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì) 入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會(huì)議上

59、批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤消該合同、交易或 安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。 董事會(huì)就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事屬下列之一情形時(shí)，不得參加表決： （1）董事個(gè)人與公司的關(guān)聯(lián)交易；（2）其他法人單位與公司的關(guān)聯(lián)交易，該法人單位的法 定代表人系出席會(huì)議的董事；（3）按國家有關(guān)法律規(guī)定或公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的其他情 形。 第一百零五條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定， 給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百零六條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第二節(jié) 獨(dú)立董事 第一百零七條 公司設(shè)獨(dú)立董事，建立獨(dú)立董事制度。公司根據(jù)需要，

60、設(shè)獨(dú)立董事三 名。 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)積極配合獨(dú)立董事履行職責(zé)。公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事 同等的知情權(quán)，及時(shí)向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報(bào)公司運(yùn)營情況，必要時(shí)可 組織獨(dú)立董事實(shí)地考察。 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其所屬主要股東不存在 可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。 有關(guān)法律、行政法規(guī)和本章程中涉及董事的規(guī)定適用于獨(dú)立董事。 第一百零八條 擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件： （一）根據(jù)法律、行政法規(guī)以及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任公司董事的資格； （二）具有本章程第一百零七條所述的獨(dú)立性； （三）具備公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及