第四章公司法

1、第四章 公司法在最近 3 年的考試中，本章平均分值為 14分， 2010年的分值為 11分，其中第 3 個(gè)案例分析題有 3 個(gè) 考點(diǎn)來(lái)自本章。在 2011 年的考試中，考生仍應(yīng)高度關(guān)注公司法與證券法相結(jié)合的案例分析題。第一節(jié) 公司法的基本理論一、公司的分類（ 2010 年單選題）【例題單選題】甲是乙公司依法設(shè)立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（D ）。（ 2010 年）A. 甲應(yīng)有自己的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，以自己的名義進(jìn)行營(yíng)業(yè)活動(dòng)，并獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任B. 甲應(yīng)有獨(dú)立的法人資格，以自己的名義進(jìn)行營(yíng)業(yè)活動(dòng)，并獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任C甲應(yīng)有自己的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，可以沒(méi)有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，但獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任D.甲應(yīng)

2、有自己的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并以自己的名義進(jìn)行營(yíng)業(yè)活動(dòng)，但不獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任【例題1 單選題】某有限責(zé)任公司的股東會(huì)擬對(duì)公司為股東甲提供擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行表決。下列有關(guān)該事 項(xiàng)表決通過(guò)的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ D ）。 （2007年）A. 該項(xiàng)表決由公司全體股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)B. 該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)C該項(xiàng)表決由除甲以外的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)D.該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的除甲以外的股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)【例題2單選題】公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中可以以自己的財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定， 下列關(guān)于擔(dān)保的表述中，正確的是（ D ）。A. 公司經(jīng)理可以決定為本公

3、司的客戶提供擔(dān)保B. 公司董事長(zhǎng)可以決定為本公司的客戶提供擔(dān)保C公司董事會(huì)可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保D.公司股東會(huì)可以決定為本公司的股東提供擔(dān)?！纠}3 單選題】甲持有乙公司34%的股份，為第一大股東。2007年1月，乙公司召開(kāi)股東大會(huì)討 論其為甲向銀行借款提供擔(dān)保事宜。出席本次大會(huì)的股東（包括甲）所持表決權(quán)占公司發(fā)行在外股份總數(shù) 的 49%，除一名持有公司股份總額 1%的小股東反對(duì)外， 其余股東都同意乙公司為甲向銀行借款提供擔(dān)保。 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列說(shuō)法中，正確的是（ C ）。（2009年原制度）A. 決議無(wú)效，因?yàn)槌鱿蓶|大會(huì)的股東所持表決權(quán)數(shù)不足股份總額的半數(shù)B. 決議無(wú)效

4、，因?yàn)闆Q議所獲同意票代表的表決權(quán)數(shù)不足公司股份總額的半數(shù)C決議無(wú)效，因?yàn)榧孜椿乇鼙頉QD.決議無(wú)效，因?yàn)楣静坏脼槠涔蓶|提供擔(dān)保三、股東權(quán)利【例題1 多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司的下列文件中，股東有權(quán)要求查閱的有（ ABCD ）。（2008年）A. 公司章程B. 股東名冊(cè)C董事會(huì)會(huì)議決議D.公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告【例題2多選題】甲為一有限責(zé)任公司的小股東，不參與公司經(jīng)營(yíng)管理。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定， 下列文件中，甲有權(quán)查閱和復(fù)制的有（ ABD ）。 （2009年原制度）A. 股東會(huì)會(huì)議記錄B. 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告C. 公司會(huì)計(jì)賬簿D. 公司章程四、股東訴訟（P109P110）【解釋 5】盯住

5、是誰(shuí)侵犯了公司利益，是公司內(nèi)部的董事、監(jiān)事，還是公司以外的他人？（1）內(nèi)部人給公司造成損失“董事、高級(jí)管理人員”侵犯公司利益：找監(jiān)事會(huì)（2）公司以外的他人侵犯公司利益2股東直接訴訟（ 2008 年案例分析題）【例題多選題】劉某是甲有限責(zé)任公司的董事。任職期間，多次利用職務(wù)之便，指示公司會(huì)計(jì)將資金 借貸給一家主要由劉某的兒子投資設(shè)立的乙公司。對(duì)此，持有公司股權(quán)0.5 的股東王某自行直接向法院對(duì)乙公司提起股東代表訴訟。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，正確的有（ BD ）。A. 王某持有公司股權(quán)不足1 %,不具有提起股東代表訴訟的資格（有限責(zé)任公司沒(méi)有1 %的限定條件）B. 王某不能直接提起訴訟

6、，必須先向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求C. 王某應(yīng)以甲公司的名義起訴，但無(wú)需甲公司蓋章或劉某簽字D. 王某應(yīng)以自己的名義依法提起股東代表訴訟五、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)（ P110）【例題多選題】甲公司于2008年7月依法成立，現(xiàn)有數(shù)名推薦的董事人選。根據(jù)公司法律制度的規(guī) 定，下列人員中，不能擔(dān)任公司董事的有（ CD ）。A. 王某，因擔(dān)任企業(yè)負(fù)責(zé)人犯重大責(zé)任事故罪于 2001年6月被判處三年有期徒刑，2004年刑滿釋放B. 張某，與他人共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，持股70%，該公司長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)不善，負(fù)債累累，于 2006 年被宣告破產(chǎn)C. 徐某，2003年向他人借款100萬(wàn)元，為期2年，但因資金

7、被股市套住至今未清償D. 趙某，曾任某音像公司法定代表人，該公司因未經(jīng)著作權(quán)人許可大量復(fù)制音像制品于2006年5月 被工商部門(mén)吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，趙某負(fù)有個(gè)人責(zé)任【例題1 多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司章程對(duì)特定的人員或機(jī)構(gòu)具有約束力。 下列各項(xiàng)中， 屬于該特定人員或機(jī)構(gòu)的有（ ABC ）。A. 公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人B.公司股東C. 上市公司董事會(huì)秘書(shū)D.公司實(shí)際控制人【例題2多選題】某有限責(zé)任公司的董事李某擬將其所有的一套商住兩用房屋以略低于市場(chǎng)價(jià)格的條 件賣給公司作為辦公用房。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（ CD ）。（2005年）A. 該交易在獲得公司監(jiān)事會(huì)批準(zhǔn)后可以進(jìn)行B.

8、該交易在獲得公司董事會(huì)批準(zhǔn)后可以進(jìn)行C. 該交易在獲得公司股東會(huì)批準(zhǔn)后可以進(jìn)行D. 如果公司章程中規(guī)定允許此種交易，該交易可以進(jìn)行第二節(jié) 公司的登記管理【例題單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司變更登記的表述中，正確的是（D ） 0 （2004 年）A. 公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)?shù)皆镜怯洐C(jī)關(guān)辦理變更登記B. 公司變更名稱的，應(yīng)當(dāng)在作出變更決議或者決定之日起45日內(nèi)申請(qǐng)變更登記C. 公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自減少注冊(cè)資本決議或者決定作出之日起90日后申請(qǐng)變更登記D. 公司分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起 45日后申請(qǐng)變更登記【例題單選題】甲公司擬吸收合并乙公司。下列關(guān)于乙公司解

9、散的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的 是（ A ）0（ 2010 年）A. 乙公司不必進(jìn)行清算，但必須辦理注銷登記B. 乙公司必須進(jìn)行清算，但不必辦理注銷登記C. 乙公司必須進(jìn)行清算，也必須辦理注銷登記D. 乙公司不必進(jìn)行清算，也不必辦理注銷登記第三節(jié) 有限責(zé)任公司【例題1 多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司股東出資方式的表述中，正確 的有（ CD ）。（ 2009 年新制度）A. 經(jīng)全體股東同意，股東可以用勞務(wù)出資B. 全體股東的無(wú)形資產(chǎn)出資額不得超過(guò)注冊(cè)資本的 20%C全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的 30%D. 股東可以用其持有的符合法定條件的其他有限責(zé)任公司的股

10、權(quán)出資【例題2單選題】甲、乙、丙三人擬成立一家小規(guī)模商貿(mào)有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為8萬(wàn)元，甲以一輛面包車出資，乙以貨幣出資，丙以實(shí)用新型專利出資。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確 的是（ C ）。A. 甲出資的面包車無(wú)需移轉(zhuǎn)所有權(quán)，但須交公司管理和使用B. 乙的貨幣出資不能少于2萬(wàn)元（注冊(cè)資本的30%）C丙的專利出資作價(jià)可達(dá)到4萬(wàn)元D. 公司首期出資不得低于注冊(cè)資本的 30% :不得低于3萬(wàn)元【例題1 單選題】甲、乙、丙共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司。其中，丙以房產(chǎn)出資 30萬(wàn)元。公司成 立后又吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值 20萬(wàn)元，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個(gè)人財(cái)產(chǎn) 6萬(wàn)元。下列處理 方式

11、中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ B ）。（2002年）A. 丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由丙從公司分得的利潤(rùn)予以補(bǔ)足B. 丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙補(bǔ)足C丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙、丁補(bǔ)足D.丙無(wú)須補(bǔ)交差額，甲、乙、丁都不承擔(dān)補(bǔ)足出資的連帶責(zé)任【例題2 單選題】甲乙丙丁戊5人共同組建一有限公司。出資協(xié)議約定甲以現(xiàn)金 10萬(wàn)元出資，甲已 繳納 6萬(wàn)元出資，尚有 4萬(wàn)元未繳納。某次公司股東會(huì)上，甲請(qǐng)求免除其 4萬(wàn)元的出資義務(wù)。股東會(huì) 5名 股東，其中 4 名表示同意，投反對(duì)票的股東丙向法院起訴，請(qǐng)求確認(rèn)該股東會(huì)決議無(wú)效。根據(jù)公司法律制 度的規(guī)定，下列表述

12、中，正確的是（ A ）。A. 該決議無(wú)效，甲的債務(wù)未免除B. 該決議有效，甲的債務(wù)已經(jīng)免除C. 該決議需經(jīng)全體股東同意才能有效D. 該決議屬于可撤銷，除甲以外的任一股東均享有撤銷權(quán)【例題3 單選題】甲、乙、丙三人共同組建一有限責(zé)任公司。公司成立后，甲將其20%股權(quán)中的5%轉(zhuǎn)讓給第三人丁，丁通過(guò)受讓股權(quán)成為公司股東。甲、乙均按期足額繳納出資，但發(fā)現(xiàn)由丙出資的機(jī)器設(shè) 備的實(shí)際價(jià)值明顯低于公司章程所確定的數(shù)額。 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定， 下列表述中，正確的是（ C ）。A. 由丙補(bǔ)交其差額，甲、乙和丁對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任B. 丙應(yīng)當(dāng)向甲、乙和丁承擔(dān)違約責(zé)任C由丙補(bǔ)交其差額，甲、乙對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任D.丙應(yīng)

13、當(dāng)向甲、乙承擔(dān)違約責(zé)任【例題4 多選題】甲、乙出資設(shè)立注冊(cè)資本為 400萬(wàn)元的丙有限責(zé)任公司，公司章程規(guī)定：甲以現(xiàn) 金出資 280萬(wàn)元，乙以現(xiàn)金出資 40萬(wàn)元，專利作價(jià) 80萬(wàn)元。丙公司成立后，甲按期足額繳納現(xiàn)金 280萬(wàn) 元，乙只繳納了 20萬(wàn)元現(xiàn)金，其專利的實(shí)際市場(chǎng)價(jià)額為 30萬(wàn)元。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中， 正確的有（ ABC ）。A. 丙公司全體股東的貨幣出資金額符合規(guī)定B. 乙應(yīng)當(dāng)履行其余20萬(wàn)元現(xiàn)金出資的義務(wù)，并應(yīng)當(dāng)向甲承擔(dān)違約責(zé)任 ：沒(méi)有按期出資C乙應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足其專利權(quán)出資的實(shí)際價(jià)額與作價(jià)金額之間的差額，甲對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任：出資不實(shí)D.乙應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足其專利權(quán)出資的實(shí)際價(jià)額與作價(jià)

14、金額之間的差額，甲無(wú)須承擔(dān)連帶責(zé)任【例題單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東不得抽回其投資的是（）。A. 繳納出資后B. 經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后c提出公司設(shè)立登記申請(qǐng)后D.公司成立后【答案】D二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)【例題單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公司職工代表的表述中，不正確的是（ A ）。A. 股份有限公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表B. 股份有限公司監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表C. 國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表D. 國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)包括公司職工代表【例題1 多選題】乙有限責(zé)任公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)了一名監(jiān)事甲。甲的下列做法中，符

15、合公司法律 制度規(guī)定的有（AD ）。（2009年原制度）A. 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議B. 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，提交股東會(huì)討論C. 制訂公司分立的方案，提交股東會(huì)討論D. 向股東會(huì)提議罷免違反公司章程的董事的職務(wù)【例題2多選題】甲、乙、丙三個(gè)國(guó)有企業(yè)共同投資設(shè)立了一個(gè)有限責(zé)任公司，該公司設(shè)立了董事會(huì) 和監(jiān)事會(huì)。股東會(huì)通過(guò)的下列決議中，不符合公司法律制度規(guī)定的有（ABCD ）。A. 選舉和更換全部董事B. 選舉和更換全部監(jiān)事C. 解聘公司經(jīng)理D. 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案（二）股東會(huì)的會(huì)議制度（P122）【例題1 多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)作出的下列決議中，

16、必須經(jīng)代表2/3 以上表決權(quán)的股東通過(guò)的有（ CD ）0 （2003年）A. 對(duì)股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資作出決議B. 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議C. 對(duì)變更公司形式作出決議D. 對(duì)修改公司章程作出決議【例題2 多選題】甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司，四人均以25萬(wàn)元的貨幣出資。公司章程規(guī)定，召開(kāi)股東會(huì)時(shí)，甲享有 50%的表決權(quán)，乙享有7%的表決權(quán)，丙享有13%的表決權(quán)，丁享 有30 %的表決權(quán)。2010年4月1 日，丙提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，擬將該公司變更為股份有限公司。在表決時(shí)， 丁未出席會(huì)議，甲和丙表示贊成，乙表示反對(duì)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（AD ）。A. 丙有權(quán)提議召

17、開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)B. 丙無(wú)權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)C因甲和丙所持的表決權(quán)已超過(guò)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3，股東會(huì)可以通過(guò)該決議D.因甲和丙所持的表決權(quán)未達(dá)到全部表決權(quán)的2/3，股東會(huì)不能通過(guò)該決議【例題1 多選題】甲、乙、丙三人共同出資500萬(wàn)元設(shè)立了一個(gè)有限責(zé)任公司，其中甲和乙各出資40%， 丙出資20%。該公司章程約定的下列條款中，符合公司法律制度規(guī)定的有（ACD ）。（ 2010年）A. 股東會(huì)表決時(shí)，甲、乙、丙按照出資比例行使表決權(quán)B. 股東會(huì)選舉公司董事和總經(jīng)理時(shí)|,須經(jīng)甲、乙、丙一致同意，決議方為通過(guò)C公司分配利潤(rùn)時(shí)，丙有優(yōu)先分配權(quán)；公司當(dāng)年利潤(rùn)不足10萬(wàn)元的，僅分配給丙，超過(guò)10萬(wàn)

18、元的部分，甲、乙、丙按照出資比例分配D.公司解散清算后，如有剩余財(cái)產(chǎn)，甲、乙、丙按照出資比例分配【例題2多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，甲有限責(zé)任公司章程中規(guī)定的下列事項(xiàng)中，符合法律規(guī) 定的有（ABCD ）。A. 由總經(jīng)理?yè)?dān)任公司的法定代表人B. 股東會(huì)的表決權(quán)按照一人一票進(jìn)行計(jì)算C召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi) 20日前通知全體股東D.董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，由出資額最多的股東委派【例題多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司發(fā)生的下列事項(xiàng)中，屬于公司股東可以依法 請(qǐng)求人民法院予以撤銷的有（ BCD ）。（2007 年）A. 股東會(huì)的決議內(nèi)容違反法律的B. 股東會(huì)的決議內(nèi)容違反公司章程的C.

19、股東會(huì)的會(huì)議召集程序違反法律的D. 股東會(huì)的會(huì)議表決方式違反公司章程的【例題多選題】甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立了一個(gè)有限責(zé)任公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列 關(guān)于該有限責(zé)任公司董事會(huì)的表述中，正確的有（ BD ）。A. 董事會(huì)成員中必須包括職工代表B. 公司章程可以規(guī)定董事的任期為 2年C. 該公司必須設(shè)1名副董事長(zhǎng)D. 公司章程可以直接規(guī)定由甲擔(dān)任董事長(zhǎng)【例題多選題】甲、乙、丙三人共同出資 80萬(wàn)元設(shè)立了有限責(zé)任公司，其中甲出資 40萬(wàn)元，乙出資 25萬(wàn)元，丙出資 15萬(wàn)元。 2010年4月公司成立后，召開(kāi)了第一次股東會(huì)會(huì)議。有關(guān)這次會(huì)議的下列情況 中，符合公司法律制度規(guī)定的有（ ABD

20、）。A. 會(huì)議由甲召集和主持B. 會(huì)議決定不設(shè)董事會(huì)，由甲擔(dān)任執(zhí)行董事，甲為公司的法定代表人C會(huì)議決定設(shè)1名監(jiān)事，由乙擔(dān)任，任期2年D.會(huì)議決定了公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃【例題單選題】下列有關(guān)公司董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員兼任的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的 是（ A ）。（2009 年新制度）A. 公司董事可以兼任公司經(jīng)理B. 公司董事可以兼任公司監(jiān)事C. 公司經(jīng)理可以兼任公司監(jiān)事D. 公司董事會(huì)秘書(shū)可以兼任公司監(jiān)事【例題1 單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，正確的是（C ） （ 2008 年）A. 個(gè)法人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司B. 人有限責(zé)任公司的

21、股東可以分期繳付公司章程規(guī)定的出資C. 一個(gè)自然人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司，不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司D. 債權(quán)人不能證明一人有限責(zé)任公司的財(cái)產(chǎn)與其股東自己的財(cái)產(chǎn)相混同的，一人有限責(zé)任公司的股東 以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任【例題2 單選題】劉某出資12萬(wàn)元設(shè)立了一個(gè)一人有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，劉某的下列行為 中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ A ）。（ 2009年新制度）A. 決定由其本人擔(dān)任公司經(jīng)理和法定代表人（副總經(jīng)理兼任法人代表，0K?）B. 決定用公司盈利再投資設(shè)立另一個(gè)一人有限責(zé)任公司C. 決定減少注冊(cè)資本5萬(wàn)元D 決定不編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告【例題3單選題】王某依照公司法

22、設(shè)立了一人有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，王某實(shí)施的下列行 為中，違反了公司法規(guī)定的是（ C ）。A 決定由其本人擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼公司經(jīng)理B 決定公司不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，僅由其親戚張某擔(dān)任公司監(jiān)事c決定用公司資本的一部分投資另一公司，但未作書(shū)面記載D. 未召開(kāi)任何會(huì)議，自作主張制訂公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃【例題4多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于一人有限責(zé)任公司與其他有限責(zé)任公 司不同之處的有（ AB ）。（2006 年）A. 關(guān)于注冊(cè)資本最低限額的規(guī)定B. 關(guān)于股東出資可否分期繳付的規(guī)定C關(guān)于年終財(cái)務(wù)報(bào)告是否須經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的規(guī)定D.關(guān)于股東是否承擔(dān)有限責(zé)任的規(guī)定【例題1 單選題】根據(jù)公司法律

23、制度的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式是（C ） 0 （2005年）A. 由董事會(huì)選舉B. 由監(jiān)事會(huì)選舉C. 由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定D. 由公司職工代表大會(huì)選舉【例題2 單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，正確的是（B ）。（2006）A. 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，也可以不設(shè)監(jiān)事B. 人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)C. 國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生D. 股份有限公司的董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)有公司職工代表三、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓（P127P128） （2006、2008、2009、2010）【例題1 單選題】1999年8

24、月，甲、乙、丙共同出資設(shè)立了 A有限責(zé)任公司。2000年5月，丙與丁 達(dá)成協(xié)議，將其在A公司的出資全部轉(zhuǎn)讓給丁，甲、乙均不同意。下列解決方案中，不符合公司法律制度 規(guī)定的是（ C ）0（2001 年）A. 由甲或乙購(gòu)買(mǎi)丙的出資B. 由甲和乙共同購(gòu)買(mǎi)丙的出資C. 如果甲、乙均不愿購(gòu)買(mǎi)，丙無(wú)權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁D. 如果甲、乙均不愿購(gòu)買(mǎi)，丙有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁【例題2單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司股東出資的表述中，正確的是（ B ）0（ 2004 年）A. 經(jīng)全體股東同意，股東可以用勞務(wù)出資B. 不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳出資的股東，應(yīng)對(duì)已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任C. 股東在認(rèn)繳出資

25、并經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，不得抽回出資D. 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)全體股東2/3以上同意【例題3單選題】甲和乙出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，公司章程未對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出規(guī)定。甲擬將所持公 司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙，并簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議0根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，下列表述中， 正確的是（ C ）0（2009年原制度）A. 甲丙簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，丙即取得股東資格B. 甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無(wú)須征得乙同意，但應(yīng)通知乙C甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無(wú)須經(jīng)過(guò)股東會(huì)決議D.甲應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，書(shū)面通知乙征求同意，乙自接到書(shū)面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為不同意轉(zhuǎn)讓【例題4單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司

26、的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司無(wú)須辦理的事項(xiàng) 是（ C ）0（ 2006 年）A. 注銷原股東的出資證明書(shū)B(niǎo). 向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)C召開(kāi)股東會(huì)作出修改章程中有關(guān)股東及其出資額記載的決議D.申請(qǐng)變更工商登記【例題多選題】甲公司因欠付貨款被乙公司申請(qǐng)法院強(qiáng)制執(zhí)行，法院決定對(duì)甲公司所持丙有限責(zé)任公司的股權(quán)予以強(qiáng)制執(zhí)行。丁公司（非丙公司的股東）表示愿意受讓該項(xiàng)股權(quán)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定， 下列表述中，正確的有（ ABD ）。A. 人民法院依照強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓甲公司的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知丙公司及全體股東B. 丙公司的其他股東對(duì)該股權(quán)在同等條件下享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)C. 丙公司的其他股東自人民法院通知之日起滿10日不

27、行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)D. 丙公司的其他股東自人民法院通知之日起滿 20日不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)【例題單選題】甲、乙等六位股東各出資 30萬(wàn)元于2004年2月設(shè)立一有限責(zé)任公司，5年來(lái)公司效 益一直不錯(cuò)，但為了擴(kuò)大再生產(chǎn)一直未向股東分配利潤(rùn)。 2010年股東會(huì)上，乙提議進(jìn)行利潤(rùn)分配，但股東 會(huì)仍然作出不分配利潤(rùn)的決議，在表決時(shí)，乙投了反對(duì)票。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確 的是（ C ）。A. 該股東會(huì)決議無(wú)效（違法了嗎?）B. 乙可請(qǐng)求法院撤銷該股東會(huì)決議（違背章程了嗎?）C乙有權(quán)請(qǐng)求公司以合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)D.乙可不經(jīng)其他股東同意而將其股份轉(zhuǎn)讓給第三

28、人第四節(jié) 股份有限公司【例題單選題】下列各項(xiàng)中，符合公司法關(guān)于股份有限公司設(shè)立規(guī)定的是（ C ）0A. 甲公司注冊(cè)資本擬為人民幣 300萬(wàn)元B. 乙公司由一名發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司股份總數(shù)的 35%，其余股份擬全部向特定對(duì)象募集C. 丙公司的全部5名發(fā)起人均為外國(guó)人，其中3人長(zhǎng)期定居北京D. 丁公司采用募集方式設(shè)立，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份分期繳納，擬在公司成立之日起2年內(nèi)繳足【例題1 單選題】某有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為人民幣8000萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為人民幣1億元，該公司變更為股份有限公司時(shí)，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，折合的實(shí)收股本總額不得高于（ A ）0（1999年）A1 億元B 1.2 億元 C 1.5 億元 D

29、 2億元【例題2 多選題】甲有限責(zé)任公司擬變更為乙股份有限公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列說(shuō)法中,正確的有（ CD ）0（2009年原制度）A. 甲公司應(yīng)當(dāng)召開(kāi)股東會(huì)，并獲全體股東一致同意B. 甲公司在變更為乙公司時(shí)，不得增加注冊(cè)資本C甲公司在變更為乙公司時(shí)，折合的股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額D.乙公司必須承擔(dān)甲公司的所有債權(quán)債務(wù)【例題多選題】李某花5萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)了某股份公司發(fā)行的股票 2000股，但該公司股票尚未上市，現(xiàn)李 某欲退還已購(gòu)股票0 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定， 下列情形中， 李某可以要求發(fā)起人退還股款的有 （ AD ）A. 發(fā)起人未按期召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)B. 公司股東大會(huì)同意C. 公司董事會(huì)

30、同意D. 公司未按期募足股份 二、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)【例題1 多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)由上市公司股東大會(huì)作出決議的有（ ABD ）0（ 2005 年）A. 對(duì)減少注冊(cè)資本作出決議B. 為控股股東提供擔(dān)保作出決議C決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案D.決定修改公司章程【例題2多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司的下列事項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決議通過(guò)的有（ ABCD ）0A. 解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所B. 改變招股說(shuō)明書(shū)募集資金用途C. 更換獨(dú)立董事D. 修改公司章程【例題多選題】甲公司是一家以募集方式設(shè)立的股份有限公司，其注冊(cè)資本為人民幣6000萬(wàn)元，董事會(huì)有 7名成員，最大股東

31、李某持有公司 12的股份。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于甲公 司應(yīng)當(dāng)在 2 個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情形有（ AC ）。A. 董事人數(shù)減至4人B. 監(jiān)事陳某提議召開(kāi)C最大股東李某請(qǐng)求召開(kāi)D.公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)人民幣1600萬(wàn)元【例題1單選題】A、B、C、DE、F、G為某上市公司的董事。董事A、B、C、DE、F出席了 2008年度第一次董事會(huì)會(huì)議， G 因故未能出席，也未書(shū)面委托其他董事代為出席。該次會(huì)議通過(guò)的一項(xiàng)決議違 反法律規(guī)定，給公司造成了嚴(yán)重?fù)p失。董事 A在董事會(huì)會(huì)議上就該項(xiàng)決議表決時(shí)表明了異議，但未將異議 記錄在董事會(huì)會(huì)議記錄中。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司負(fù)

32、賠償責(zé)任的是（ B ）。A. 董事 ABCDEFG B .董事 ABCDEFC. 董事 BCDEFG D .董事 BCDEF【例題2 多選題】某上市公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，下列選項(xiàng)中，符合公司法律制度規(guī)定的有（AC ）0（ 2002 年）A. 董事長(zhǎng)因故不能出席會(huì)議，會(huì)議由副董事長(zhǎng)甲主持B. 通過(guò)了有關(guān)公司董事報(bào)酬的決議C通過(guò)了免除乙的經(jīng)理職務(wù)，聘任副董事長(zhǎng)甲擔(dān)任經(jīng)理的決議D. 會(huì)議記錄由主持人甲和記錄員丙簽名后存檔【例題3單選題】某上市公司董事會(huì)成員共 9名，監(jiān)事會(huì)成員共3名。下列關(guān)于該公司董事會(huì)召開(kāi)的 情形中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ D ）。A. 經(jīng)2名董事提議可召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議B. 公

33、司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)時(shí)，可由4名董事共同推舉1名董事履行職務(wù)C經(jīng)2名監(jiān)事提議可召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議D.董事會(huì)每年召開(kāi)2次會(huì)議，并在會(huì)議召開(kāi)10日前通知全體董事和監(jiān)事1. 會(huì)議頻率：有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi) 1 次，股份有限公司的監(jiān)事會(huì)每 6個(gè)月至少召開(kāi) 1 次。2. 股份有限公司的監(jiān)事會(huì)有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)。3. 上市公司監(jiān)事會(huì)可以提名獨(dú)立董事候選人。4. 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司， 可以不設(shè)立監(jiān)事會(huì)； 而股份有限公司則必須設(shè)立監(jiān)事 會(huì)。【例題多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于上市公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)有（ABD ）0A. 提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議B. 提議

34、召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議C. 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事D. 提名獨(dú)立董事候選人【例題單選題】甲、乙、丙、丁擬任 A上市公司獨(dú)立董事。根據(jù)上市公司獨(dú)立董事制度的規(guī)定， 下列選項(xiàng)中，不影響當(dāng)事人擔(dān)任獨(dú)立董事的情形是（ B）（2008年）A. 甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職（只要任職就不行）B. 乙于1年前卸任C公司副董事長(zhǎng)之職，C公司持有A上市公司已發(fā)行股份的7%C. 丙正在擔(dān)任B公司的法律顧問(wèn)D. 丁是持有A上市公司已發(fā)行股份2%的自然人股東【例題多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于上市公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)有（ABC）。（2002年）A. 檢查公司財(cái)務(wù)B. 提議召開(kāi)

35、臨時(shí)股東大會(huì)C. 提名獨(dú)立董事候選人D. 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置【例題多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司獨(dú)立董事在經(jīng)公司全體獨(dú)立董事二分之一以上同 意后，可以行使的職權(quán)有（ ABCD ）。（2002 年）A. 事先認(rèn)可提交董事會(huì)討論的總額高于 300萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)B. 向董事會(huì)提議聘用或者解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所C在股東大會(huì)召開(kāi)前向股東征集投票權(quán)D.提議召開(kāi)董事會(huì)【例題多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司的下列事項(xiàng)中，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的有 （ ABC ）。（2005 年）A. 公司董事的提名B. 解聘公司經(jīng)理C. 公司高級(jí)管理人員的薪酬D. 公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置第五節(jié) 公司

36、股票和公司債券【例題單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的表述中，錯(cuò)誤的是 （ B ）。（2007 年）A. 公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓B. 公司高級(jí)管理人員離職后1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份C公司監(jiān)事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓D.公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%2.股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。【例題1 多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司在發(fā)生下列事項(xiàng)時(shí)，可以收購(gòu)本公司股份 的有（ ABCD ）。（2006 年）A. 減少公司注冊(cè)資本

37、B. 與持有本公司股份的其他公司合并C. 將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工D. 股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份【例題2多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司可以收購(gòu)本公司股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工。 下列有關(guān)該收購(gòu)本公司股份事項(xiàng)的表述中，正確的有（ AC ）。（2007年）A. 該收購(gòu)本公司股份事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議B. 因該事項(xiàng)所收購(gòu)的股份，應(yīng)當(dāng)在 2年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工C用于該事項(xiàng)收購(gòu)的資金，應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出D.因該事項(xiàng)收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的10%【例題3 單選題】2008年5月15日，某股份有限公司依股東大會(huì)決議收購(gòu)了本公司部分股

38、份用于獎(jiǎng) 勵(lì)公司職工。 該公司現(xiàn)有已發(fā)行股份總額 8000萬(wàn)股。下列關(guān)于該公司收購(gòu)本公司部分股份獎(jiǎng)勵(lì)職工的表述 中，符合公司法規(guī)定的是（ A ）。A. 公司可以收購(gòu)的本公司股份不得超過(guò) 400萬(wàn)股B. 公司可以收購(gòu)的本公司股份不得超過(guò) 800萬(wàn)股C. 公司用于收購(gòu)本公司股份的資金可以從公司的稅前利潤(rùn)中支出D. 公司收購(gòu)的本公司股份應(yīng)在 2010年5月15日之前轉(zhuǎn)讓給職工【例題4單選題】甲上市公司在上市6個(gè)月時(shí)召開(kāi)股東大會(huì)，該次股東大會(huì)通過(guò)的下列決議中，符合 公司法律制度規(guī)定的是（ C ）。A. 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有的本公司股份可以隨時(shí)轉(zhuǎn)讓B. 公司發(fā)起人持有的本公司股份自即日起可以

39、對(duì)外轉(zhuǎn)讓C. 公司收回本公司已發(fā)行股份的 4%用于未來(lái)1年內(nèi)獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工D. 決定與乙公司聯(lián)合開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作為履行合同的質(zhì)押擔(dān)保第六節(jié) 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)【例題1 單選題】某公司注冊(cè)資本為100萬(wàn)元。2008年，該公司提取的法定公積金累計(jì)額為 60萬(wàn)元,提取的任意公積金累計(jì)額為 40萬(wàn)元。當(dāng)年，該公司擬用公積金轉(zhuǎn)增公司資本 50萬(wàn)元。下列有關(guān)公司擬用公積金轉(zhuǎn)增資本的方案中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（ D ）。（2009年新制度）A.用法定公積金10 萬(wàn)元、任意公積金40萬(wàn)元轉(zhuǎn)增資本B.用法定公積金20 萬(wàn)元、任意公積金30萬(wàn)元轉(zhuǎn)增資本20萬(wàn)元轉(zhuǎn)增資本10 萬(wàn)元轉(zhuǎn)

40、增資本C. 用法定公積金30萬(wàn)元、任意公積金D. 用法定公積金40萬(wàn)元、任意公積金【例題2 多選題】下列關(guān)于公司利潤(rùn)分配的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（ACD。A. 公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)B. 公司發(fā)生重大虧損，稅后利潤(rùn)不足彌補(bǔ)的，可用公司的資本公積彌補(bǔ)C公司的任意公積金可轉(zhuǎn)增為公司資本D.公司章程可以規(guī)定股東對(duì)公司可分配利潤(rùn)的分配比例第七節(jié) 公司合并、分立、增資、減資【例題1 多選題】2009年，甲公司決定分立出乙公司單獨(dú)經(jīng)營(yíng)。甲公司原有負(fù)債5000萬(wàn)元，債權(quán)人主要包括丙銀行、供貨商丁公司和其他一些小債權(quán)人。在分立協(xié)議中，甲、乙公司約定：原甲公司債務(wù)中， 對(duì)丁公司的債務(wù)由分立出

41、的乙公司承擔(dān)，其余債務(wù)由甲公司承擔(dān)。該債務(wù)分擔(dān)安排經(jīng)過(guò)了丁公司的認(rèn)可， 但未通知丙銀行和其他小債權(quán)人。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列說(shuō)法中，正確的有（ BC ）。（2010年）A. 丁公司有權(quán)要求甲、乙公司連帶清償其債務(wù)B.丙銀行有權(quán)要求甲、乙公司連帶清償其債務(wù)C. 小債權(quán)人有權(quán)要求甲、乙公司連帶清償其債務(wù)D. 甲、乙公司不得對(duì)債務(wù)分擔(dān)作出約定【例題2 多選題】甲公司欠乙公司貨款 100萬(wàn)元、丙公司貨款50萬(wàn)元。2010年8月，甲公司與丁公 司達(dá)成意向，擬由丁公司兼并甲公司。乙公司欠丁公司貨款80萬(wàn)元。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列說(shuō)法中，正確的有（ BC ）。A. 甲公司與丁公司合并后，甲公司應(yīng)

42、解散并進(jìn)行清算B. 甲公司與丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主張債務(wù)抵銷C. 甲公司與丁公司合并時(shí)，丙公司可以要求甲公司或者丁公司提供履行債務(wù)的擔(dān)保D. 甲公司與丁公司合并時(shí)，應(yīng)當(dāng)分別由甲公司和丁公司的董事會(huì)作出合并決議第八節(jié) 公司解散和清算【例題1 多選題】甲為持有某有限責(zé)任公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在某些事由下，若公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，且通過(guò)其他途徑又不能解決的，甲提 起解散公司訴訟時(shí)，人民法院應(yīng)予受理。下列選項(xiàng)中，屬于上述“某些事由”的有（ CD ）。 （2009）A. 公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)的B. 公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算

43、的C公司持續(xù)2年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)，且經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的D.公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)解決，致使公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的【例題2 單選題】汪某與李某擬設(shè)立一個(gè)注冊(cè)資本為 50萬(wàn)元的有限責(zé)任公司，其中汪某出資 60%， 李某出資 40%。在他們擬訂的公司章程中，不符合公司法律制度規(guī)定的條款是（D ）。A. 公司不設(shè)董事會(huì)，法定代表人由公司經(jīng)理?yè)?dān)任B. 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，公司監(jiān)事由股東汪某擔(dān)任C公司利潤(rùn)在彌補(bǔ)上一年度虧損并提取公積金后，由股東平均分配D.公司經(jīng)營(yíng)期限屆滿前，股東不得要求解散公司【例題3 多選題】甲為某有限責(zé)任公司的股東，持有該公司 15%的表決權(quán)。甲與公司的另外兩個(gè)股東

44、 長(zhǎng)期意見(jiàn)不合，已有兩年未開(kāi)成公司股東會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理出現(xiàn)嚴(yán)重困難，甲與其他股東多次協(xié)商未果。 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，甲可以采取的解決措施有（ AC ）。A. 請(qǐng)求法院解散公司B. 請(qǐng)求公司以合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)C將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給另外兩個(gè)股東退出公司D.經(jīng)另外兩個(gè)股東同意撤回出資以退出公司：有限責(zé)任公司的股東在公司成立后，不得撤回出資，否 則將構(gòu)成抽逃出資。復(fù)習(xí)提示一、約定與法定的關(guān)系1 法定大多數(shù)條文屬于這類，其中包括但不限于：（1） 公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者 受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決，該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)

45、的過(guò)半數(shù)通過(guò)。（2）有限責(zé)任公司全體股東的貨幣出資金額 不得低于 有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的 30%。（3）有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額 不得低于 注冊(cè)資本的 20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低 限額，其余部分由股東自公司成立之日起 2 年內(nèi)繳足。（4）監(jiān)事任期為 3年。（ 5）股份有限公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。2先法定后約定 公司章程對(duì)其可以自由約定，但不得超出法定的范圍，這類考點(diǎn)包括但不限于：（1）公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由“董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理”擔(dān)任。（2）公司為他人（非股東、非實(shí)際控制人）提供擔(dān)保的，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)“或者”股東

46、 （大）會(huì)決議。（3）公司對(duì)外投資時(shí)，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)“或者”股東（大）會(huì)決議。（4） 有限責(zé)任公司的董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3 年。3先約定后法定公司章程對(duì)其可以 100%自由約定，只有公司章程未約定的，才看公司法的規(guī)定，這類考點(diǎn)包括 但不限于：（1）有限責(zé)任公司的股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；但是，全體股東可以事先約定不按照出資比 例分取紅利。（2）有限責(zé)任公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資；但是，全體股東可以事 先約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。（3）有限責(zé)任公司的股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。（4）有

47、限責(zé)任公司召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議， 應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi) 1 5日以前通知全體股東， 但公司章程另有規(guī)定或 者全體股東另有約定的除外。（5）有限責(zé)任公司的股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，公司章程對(duì)其另有約定的，從其約定。【例題1 單選題】甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設(shè)立一貿(mào)易有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為100萬(wàn)元。其草擬的公司章程記載的下列事項(xiàng)中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（ D ）。A. 公司由經(jīng)理?yè)?dān)任法定代表人B. 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由乙擔(dān)任監(jiān)事C. 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意D. 甲乙丙丁首次出資額各為5萬(wàn)元，其余部分出資自公司成立之日起 3年內(nèi)繳足【例題2 單選題】甲、乙、丙、丁四人擬共同出

48、資設(shè)立一個(gè)貿(mào)易有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為100萬(wàn)元其草擬的公司章程記載的下列事項(xiàng)中，符合公司法律制度規(guī)定的是（C ）。A. 公司由副經(jīng)理?yè)?dān)任法定代表人B. 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由乙擔(dān)任監(jiān)事，任期為 2年C. 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東2/3以上同意D. 甲乙丙丁首次出資額各為5萬(wàn)元，其余部分出資自公司成立之日起 4年內(nèi)繳足二、有限責(zé)任公司和合營(yíng)企業(yè)的比較有限責(zé)任公司合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本注冊(cè)資本的概念全體股東“認(rèn)繳”的出資額之和合營(yíng)各方“認(rèn)繳”的出資額之 和注冊(cè)資本最低限額3萬(wàn)元3萬(wàn)元取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照當(dāng)天 實(shí)收資本能否為020% /3萬(wàn)元可以為0分期出資的總期限2年2年組織機(jī)構(gòu)股東會(huì)0因董事會(huì)

49、小公司可以不設(shè)0監(jiān)事會(huì)小公司可以不設(shè)董事會(huì)性質(zhì)股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)最咼權(quán)力機(jī)構(gòu)人數(shù)313人3人以上重事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式由公司章程規(guī)定協(xié)商或者選舉是否設(shè)副董事長(zhǎng)可以不設(shè)一方擔(dān)任重事長(zhǎng)的，由他方擔(dān) 任副董事長(zhǎng)董事任期由公司章程規(guī)定，但不得超過(guò)3年4年法定代表人依照公司早程的規(guī)疋，由重事長(zhǎng)、 執(zhí)行董事或者經(jīng)理”擔(dān)任只能是董事長(zhǎng)出資額的轉(zhuǎn) 讓轉(zhuǎn)讓條件公司章程未約定的，由其他股東過(guò) 半數(shù)同意合營(yíng)各方同意是否需要審批岡0是否經(jīng)股東會(huì)/董 事會(huì)決議通過(guò)不需股東會(huì)決議應(yīng)經(jīng)董事會(huì)通過(guò)利潤(rùn)分配一般情況下，股東按照“實(shí)繳”（而 非認(rèn)繳）的出資比例分取紅利；但 是，全體股東可以事先約定不按照 出資比例分取紅利股權(quán)式企業(yè)，只能

50、按照出資比 例分配利潤(rùn)特別決議事 項(xiàng)增減注冊(cè)資本00修改章程00合并、分立、解散00變更公司形式0特別決議的通過(guò)方式代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)經(jīng)營(yíng)期限有的行業(yè)必須約定合營(yíng)期限清算組由股東組成清算委員會(huì)的成員應(yīng)當(dāng)在合 營(yíng)企業(yè)的董事中選任。董事不 能擔(dān)任時(shí)，合營(yíng)企業(yè)可以聘請(qǐng) 中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師擔(dān)任【例題1 多選題】甲公司為依公司法設(shè)立的有限責(zé)任公司，乙公司為依中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法設(shè)立的有限責(zé)任公司。下列有關(guān)甲、乙兩公司區(qū)別的表述中，正確的有(ABCD。( 2007年)A.甲公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東會(huì)，而乙公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為董事會(huì)B甲公司的股東可以約定不按出資比例

51、分配利潤(rùn)，而乙公司的股東必須按照出資比例分配利潤(rùn)C(jī)甲公司成立時(shí)的股東實(shí)際繳付的出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，而乙公司成立時(shí)的股東實(shí)際繳付的出資額沒(méi)有最低限額D.甲公司對(duì)修改公司章程事項(xiàng)作出決議須經(jīng)代表 2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)，而乙公司對(duì)修改公司章 程事項(xiàng)作出決議須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)【例題2 單選題】下列關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的表述中，正確的是( D ) 0 (2009)A.合營(yíng)企業(yè)在主管部門(mén)下發(fā)批準(zhǔn)證書(shū)之日起成立B 合營(yíng)一方向第三人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，無(wú)須報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)C. 合營(yíng)企業(yè)章程可以規(guī)定董事長(zhǎng)或總經(jīng)理?yè)?dān)任法定代表人：只能是董事長(zhǎng)D. 合營(yíng)企業(yè)投資總額與注冊(cè)資本的差額部分，可由

52、合營(yíng)企業(yè)借款解決三、重要數(shù)字11%(1) 公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成 損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù) 180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東， 可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟。(2) 上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1 %以上的股東可以提出獨(dú)立 董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。(3) 直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直 系親屬，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。2. 3%股份有限公司單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召

53、開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案 并書(shū)面提交董事會(huì)。3. 5%(1) 將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，可以回購(gòu)。收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的 5%， 用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤(rùn)中支出，所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。(2) 在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在上市公司前 5名股東單位任職 的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。(3) 上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5%的重大 關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論。4. 10%(1) 有限責(zé)任公司代表10%以上表決權(quán)的股東可以提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，股份有限公司單獨(dú)或者合計(jì) 持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。(2) 董事會(huì)不能召集股東(大)會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表 10%以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。(3) 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的， 持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。(4) 法定公積金