沃華醫(yī)藥：分紅管理制度（7月）

1、、 山東沃華醫(yī)藥科技股份有限公司 分紅管理制度 為進(jìn)一步規(guī)范公司分紅行為，推動(dòng)公司建立科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅機(jī)制， 保護(hù)投資者特別是中小投資者合法權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市 公司現(xiàn)金分紅有關(guān)規(guī)定的通知（證監(jiān)發(fā)201237 號(hào)）、山東證監(jiān)局關(guān)于進(jìn)一 步落實(shí)上市公司分紅相關(guān)規(guī)定的通知(魯證監(jiān)發(fā)201218 號(hào))、深圳證券交易所 中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引深圳證券交易所中小企業(yè)板規(guī)則匯編以 及公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本制度。 第一章 利潤分配順序 第一條 公司應(yīng)當(dāng)重視對(duì)投資者特別是中小投資者的合理投資回報(bào)，制定持 續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策。 根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和公司章

2、程，公司繳納所得稅后的利潤按下列順序分配： 1、公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積 金。公司法定公積金累計(jì)額達(dá)到公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提 取。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公 積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。 2、公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，可以從稅后利 潤中提取任意公積金。 3、公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例 分配。 股東大會(huì)或者董事會(huì)違反規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前 向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司

3、股份不參與分配利潤。 第二條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增 加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為資 本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。 第三條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大 會(huì)召開后二個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。 1 第四條 應(yīng)以每 10 股表述分紅派息、轉(zhuǎn)增股本的比例，股本基數(shù)應(yīng)當(dāng)以方 案實(shí)施前的實(shí)際股本為準(zhǔn)。如扣稅的，說明扣稅后每 10 股實(shí)際分紅派息的金額、 數(shù)量。 第二章 利潤分配政策 第七條 公司應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，牢固樹立投資回報(bào)股東的意 識(shí)

4、，同時(shí)兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。 第八條 公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的凈利潤，在足額預(yù)留法定公積金、盈余公積金以后， 公司的利潤分配形式、條件及比例為： 利潤分配形式：公司可以采用現(xiàn)金、股票，現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律法規(guī) 允許的其他方式分配利潤。 現(xiàn)金分紅的具體條件、比例和期間間隔： 公司實(shí)施現(xiàn)金分紅時(shí)須同時(shí)滿足 下列條件： 1、公司該年度的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后 利潤）為正值； 2、審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告； 3、公司未來 12 個(gè)月內(nèi)無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資 金項(xiàng)目除外）。 重大投資計(jì)劃或重

5、大現(xiàn)金支出指以下情形之一： （1）公司未來 12 個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計(jì)支出達(dá)到或 超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%。 （2）公司未來 12 個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計(jì)支出達(dá)到或 超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%。 在符合上述條件情況下，公司原則上每年進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會(huì)可 以在有關(guān)法規(guī)允許情況下根據(jù)公司的盈利狀況提議進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。 公司最近三年以現(xiàn)金的方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可 分配利潤的 30%。 第九條 決策機(jī)制與程序： 1、董事會(huì)審議利潤分配需履行的程序和要求：公司在進(jìn)行利潤分配時(shí)，公 2 司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)先制定分配

6、預(yù)案，并經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可后方能提交董事會(huì)審議；董事 會(huì)審議現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和 最低比例等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。 2、股東大會(huì)審議利潤分配需履行的程序和要求：公司董事會(huì)審議通過的公 司利潤分配方案，應(yīng)當(dāng)提交公司股東大會(huì)進(jìn)行審議。股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方 案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流， 充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。 第十條 公司可以在中期采取現(xiàn)金或者股票方式分紅，具體分配比例由董事 會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營狀況和有關(guān)規(guī)定擬定，提交股東大會(huì)審議決定。 第十一條 公司管理層、董事會(huì)應(yīng)結(jié)合

7、公司盈利情況、資金需求和股東回報(bào) 規(guī)劃合理提出分紅建議和預(yù)案。 公司董事會(huì)在利潤分配預(yù)案論證過程中，需與獨(dú)立董事、監(jiān)事充分討論，并 通過多種渠道充分聽取中小股東意見，在考慮對(duì)全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回 報(bào)基礎(chǔ)上形成利潤分配預(yù)案，在審議公司利潤分配預(yù)案的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議上， 需分別經(jīng)公司全體董事過半數(shù)以上、二分之一以上獨(dú)立董事、二分之一以上監(jiān)事 同意，方能提交公司股東大會(huì)審議。 董事會(huì)在決策形成分紅預(yù)案時(shí)，要詳細(xì)記錄管理層建議、參會(huì)董事的發(fā)言要 點(diǎn)、獨(dú)立董事意見、董事會(huì)投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案 妥善保存。 第十二條 公司召開審議利潤分配預(yù)案的股東大會(huì)，除現(xiàn)場會(huì)議投票外，

8、公 司應(yīng)當(dāng)向股東提供股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票。 第十三條 公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和公司股東可在股東大會(huì)召開前向公司社 會(huì)公眾股股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)，但不得采取有償或變相有償方式進(jìn) 行征集。獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。 第十四條 利潤分配政策的調(diào)整機(jī)制： 1、公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，或者外部經(jīng)營環(huán) 境發(fā)生變化，確需調(diào)整利潤分配政策的，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證 監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定。 2、有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案由董事會(huì)制定，并經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可后方能 3 提交董事會(huì)審議，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤分配政策調(diào)整發(fā)表獨(dú)立

9、意見。 3、調(diào)整利潤分配政策的議案應(yīng)分別提交董事會(huì)審議，在董事會(huì)審議通過后 提交股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司應(yīng)當(dāng)安排通過證券交易所交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)等 網(wǎng)絡(luò)投票方式為社會(huì)公眾股東參加股東大會(huì)提供便利。股東大會(huì)審議調(diào)整利潤分 配政策的議案需經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。 第三章 利潤分配的監(jiān)督約束機(jī)制 第十五條 獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)分紅預(yù)案發(fā)表獨(dú)立意見。公司年度盈利但未提出現(xiàn) 金分紅預(yù)案的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見并公開披露。 第十六條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)董事會(huì)和管理層執(zhí)行公司分紅政策和股東回報(bào)規(guī)劃的 情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督。 第十七條 股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過多種渠

10、道主 動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并 及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。 第四章 利潤分配的執(zhí)行及信息披露 第十八條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東 大會(huì)召開后二個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。 第十九條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會(huì)審 議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對(duì)公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整 或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細(xì)論證后，履行相應(yīng)的決策 程序，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 第二十條 上市公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行 情況，說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例 是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備，獨(dú)立董事是否盡職履責(zé)并發(fā) 揮了應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法 權(quán)益是否得到充分維護(hù)等。對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還要詳細(xì)說明調(diào) 整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。 第二十一條 公司董事會(huì)未作出現(xiàn)金分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露原 因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見并公開 披露。 4 第二十二條