九略—海航酒店—重組方案演示（第三稿）

1、產(chǎn)權(quán)重組方案中期匯 報(bào)、討論 海航酒店集團(tuán)有限公司 信永中和管理咨詢(xún) shinewing consulting 2 目 錄 1. 海航集團(tuán)酒店資產(chǎn)狀況及重組目標(biāo) 2. 重組方案一 3. 重組方案二 4. 新酒店集團(tuán)注冊(cè)地選擇建議 3 目前海航集團(tuán)酒店產(chǎn)業(yè)產(chǎn)權(quán)分布 瓊海酒店 三亞海航度假酒 店 海航酒店集團(tuán) 有限公司 美蘭機(jī)場(chǎng)賓館上海天翔大酒店 康樂(lè)園大酒店 海航股份有限 公司 美蘭機(jī)場(chǎng)有限 公司 康樂(lè)園高爾夫球 會(huì) 北京燕京飯店 杭州花港飯店 新國(guó)賓館 深圳航空大酒店 美蘭機(jī)場(chǎng)賓館 一、二期土地 和固定資產(chǎn) 新華航空 新國(guó)賓館土地及 固定資產(chǎn)； 瓊海酒店土地及 固定資產(chǎn)； 美蘭機(jī)場(chǎng)賓館三 期土

2、地及固定資 產(chǎn)； 19% 60% 98.33% 90% 65.36% 45% 55% 60% 60% 35% 40% 約1.2億 約2.4億 25% 1）產(chǎn)權(quán)關(guān)系不夠明晰： 酒店股權(quán)分散，未全部集中到酒店集團(tuán)； 經(jīng)營(yíng)實(shí)體與資產(chǎn)分離； 2）占用航空與機(jī)場(chǎng)板塊的資源； 3）有部分不符合酒店集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃； 4）資產(chǎn)負(fù)債率比較高、盈利能力較低。 4 酒店集團(tuán)重組最終目標(biāo) 酒店集團(tuán)層面 海航瓊海酒店 舊酒店集團(tuán) 上海天翔大酒店 新酒店集團(tuán) 三亞海航度假酒 店 美蘭機(jī)場(chǎng)賓館康樂(lè)園股份 北京燕京飯店 杭州花港飯店 海南新國(guó)賓館 不良酒店處理 最終解散 上市 融資 酒店管理公司 康樂(lè)園高爾夫球 會(huì) 5 酒店集

3、團(tuán)重組第一階段目標(biāo) 酒店集團(tuán)層面 海航瓊海酒店 舊酒店集團(tuán) 上海天翔大酒店 新酒店集團(tuán) 三亞海航度假酒 店 美蘭機(jī)場(chǎng)賓館 康樂(lè)園股份 北京燕京飯店 杭州花港飯店 引進(jìn)戰(zhàn)略投資者不良酒店處理 上市 融資酒店管理公司 康樂(lè)園高爾夫球 會(huì) 6 酒店集團(tuán)重組最終目標(biāo) 海航集團(tuán)層面 海航集團(tuán) 新酒店集團(tuán) 海航股份有限 公司 美蘭機(jī)場(chǎng)有限 公司 無(wú)任何 酒店類(lèi) 資產(chǎn) 美蘭機(jī)場(chǎng)股份 海航股份與酒店類(lèi)資產(chǎn)脫離，其帳上不再有酒店類(lèi)資產(chǎn)。 酒店集團(tuán)的股東變?yōu)楹：郊瘓F(tuán)和美蘭機(jī)場(chǎng)有限。 美蘭機(jī)場(chǎng)有限賬上除了新酒店集團(tuán)的股權(quán)以外，沒(méi)有其他的酒店類(lèi)資產(chǎn)。 出售不符合發(fā)展戰(zhàn)略的酒店，然后舊酒店集團(tuán)結(jié)束。 新酒店集團(tuán)引進(jìn)戰(zhàn)略

4、投資者。 下屬六家酒店酒店管理公司 委托管理 7 酒店集團(tuán)重組第一階段目標(biāo) 海航集團(tuán)層面 海航集團(tuán) 新酒店集團(tuán) 海航股份有限 公司 美蘭機(jī)場(chǎng)有限 公司 美蘭機(jī)場(chǎng)股份 下屬四家酒店 酒店管理公司 委托管理 新國(guó)賓館 舊酒店集團(tuán) 下屬四家酒店 海航股份賬上除新國(guó)賓館的股權(quán)外，沒(méi)有其他的酒店類(lèi)資產(chǎn)； 美蘭機(jī)場(chǎng)有限賬上沒(méi)有酒店類(lèi)資產(chǎn)，美蘭機(jī)場(chǎng)賓館的資產(chǎn)已經(jīng)還原； 新酒店集團(tuán)的股東是海航集團(tuán)和美蘭機(jī)場(chǎng)有限； 舊酒店集團(tuán)繼續(xù)存在，等到下屬四家酒店處理完畢后再結(jié)束。 8 酒店星級(jí) 凈資產(chǎn)收 益率 酒店評(píng)價(jià)處理方式 康樂(lè)園大酒店（含四期）五星1% 符合戰(zhàn)略定位，盈利能力良好，有較好的發(fā)展?jié)摿?三亞酒店五星-4

5、.18% 符合戰(zhàn)略定位，目前盈利能力較差，有較好的發(fā)展?jié)摿?北京燕京飯店三星0.05% 改造后符合戰(zhàn)略定位，盈利能力一般，有較好的發(fā)展?jié)摿?浙江花港飯店四星0.00% 符合戰(zhàn)略定位，盈利能力無(wú)法評(píng)價(jià)，有較好的發(fā)展?jié)摿?高爾夫球會(huì)-1.28% 對(duì)旅游業(yè)務(wù)有一定的支持作用，盈利能力較差，與康樂(lè)園 酒店關(guān)系密切 美蘭機(jī)場(chǎng)賓館三星-1.16% 不符合戰(zhàn)略定位，盈利能力一般，但與美蘭基地密不可分 瓊海酒店四星-2.52% 不符合戰(zhàn)略定位，盈利能力較差，發(fā)展?jié)摿^小 上海天翔酒店三星-0.53% 不符合戰(zhàn)略定位，盈利能力較差，無(wú)發(fā)展?jié)摿?新國(guó)賓館超五星-2.82% 符合戰(zhàn)略定位，盈利能力較差，但在海航集團(tuán)

6、中有特殊地 位，有一定的發(fā)展?jié)摿?暫不進(jìn)入酒店集 團(tuán)，有條件后可進(jìn) 入新酒店集團(tuán) 深圳航空大酒店三星7.28% 不符合戰(zhàn)略定位，盈利能力較好，無(wú)發(fā)展?jié)摿?不進(jìn)入酒店集團(tuán)， 建議出售 進(jìn)入新酒店集團(tuán) 進(jìn)入舊酒店集團(tuán)， 出售 暫進(jìn)入舊酒店集 團(tuán)，有條件后可進(jìn) 入新酒店集團(tuán) 下屬酒店情況分析 重組方案一 10 酒店集團(tuán)重組方案一 方案簡(jiǎn)述 1. 酒店集團(tuán)存續(xù)分立 2. 海航股份、美蘭有限賬上 美蘭機(jī)場(chǎng)賓館資產(chǎn)裝入 3. 海航股份賬上瓊海酒店資 產(chǎn)裝入 4.海航股份酒店類(lèi)資產(chǎn)（除 新國(guó)賓館外）重組 康樂(lè)園進(jìn)入新 酒店集團(tuán)，適 于開(kāi)始改制。 新酒店集團(tuán)組 建完成，適于 引進(jìn)戰(zhàn)略投資 者。 5.海航股份帳

7、上新國(guó)賓館資 產(chǎn)裝入 11 酒店集團(tuán)重組方案一（續(xù)） 酒店集團(tuán) 新酒店集團(tuán)舊酒店集團(tuán) 三亞海航度假酒 店 康樂(lè)園大酒店 北京燕京飯店 杭州花港飯店 第一步：酒店集團(tuán)存續(xù) 分立 海航瓊海酒店 上海天翔大酒店 股權(quán)結(jié)構(gòu)： 海航集團(tuán)：81%； 海航股份：19%； 股權(quán)結(jié)構(gòu)： 海航集團(tuán)：81%； 海航股份：19%； 新酒店集團(tuán)財(cái)務(wù)指標(biāo) 總資產(chǎn)：9.75億 凈資產(chǎn)：1.45億 舊酒店集團(tuán)財(cái)務(wù)指標(biāo) 總資產(chǎn)：7.03億 凈資產(chǎn)：1.64億 原酒店集團(tuán)財(cái)務(wù)指標(biāo) 總資產(chǎn)：16.78億 凈資產(chǎn)：3.09億 康樂(lè)園高爾夫球 會(huì) 美蘭機(jī)場(chǎng)賓館 12 美蘭機(jī)場(chǎng)賓館資產(chǎn)狀況 資產(chǎn)類(lèi)別所有者賬面凈值狀態(tài)處理方式 一期土地和

8、房產(chǎn)美蘭機(jī)場(chǎng)有限5147 無(wú)土地證，短期內(nèi)無(wú)法辦理； 無(wú)房產(chǎn)證，必須先辦理土地證； 裝入美蘭機(jī)場(chǎng)賓館 二期土地和房產(chǎn)美蘭機(jī)場(chǎng)有限6500 同上裝入美蘭機(jī)場(chǎng)賓館 三期土地和房產(chǎn)海航股份1385 無(wú)土地證，無(wú)法辦理； 無(wú)房產(chǎn)證，無(wú)法辦理； 裝入美蘭機(jī)場(chǎng)賓館 合計(jì)13032 美蘭機(jī)場(chǎng)賓館 酒店 第二步：海航股份、美 蘭有限賬上美蘭機(jī)場(chǎng)賓 館資產(chǎn)裝入 酒店集團(tuán)重組方案一（續(xù)） 13 酒店集團(tuán)重組方案一（續(xù)） 舊酒店集團(tuán) 美蘭機(jī)場(chǎng)賓館 美蘭機(jī)場(chǎng)有限 公司 1 23 海航股份 1 操作步驟：操作步驟： 資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓?zhuān)捞m賓館賬上形成對(duì)海航股份和美蘭機(jī)場(chǎng)有限的欠款。 舊酒店集團(tuán)、美蘭機(jī)場(chǎng)賓館與海航股份及美蘭

9、有限簽署協(xié)議，由舊酒店集團(tuán)承接 美蘭機(jī)場(chǎng)賓館的債務(wù)。 債轉(zhuǎn)股：舊酒店集團(tuán)將對(duì)美蘭機(jī)場(chǎng)賓館的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，增資擴(kuò)股。 美蘭機(jī)場(chǎng)賓 館資產(chǎn)注入 方案 資產(chǎn)價(jià)值：1385萬(wàn)元資產(chǎn)價(jià)值：1.16億 14 酒店集團(tuán)重組方案一（續(xù)） 舉例 舊酒店集團(tuán)對(duì)美蘭機(jī)場(chǎng)賓館增資： 1）由集團(tuán)內(nèi)a公司拆借1.3億元資金到舊酒店集 團(tuán)。 2）舊酒店集團(tuán)用1.3億元資金對(duì)美蘭機(jī)場(chǎng)賓館增 資擴(kuò)股。 3）驗(yàn)資完成后，美蘭機(jī)場(chǎng)賓館用這筆資金償還 對(duì)舊酒店集團(tuán)的欠款，資金回到舊酒店集團(tuán)。 4）舊酒店集團(tuán)用這筆資金償還對(duì)a公司的欠款， 資金回到a公司。 通過(guò)資金的周轉(zhuǎn)，舊酒店集團(tuán)把對(duì)美蘭機(jī)場(chǎng)賓館 的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)。 美蘭機(jī)場(chǎng)賓館 舊

10、酒店集團(tuán) a公司 1 2 4 3 債轉(zhuǎn)股方法一： 資金周轉(zhuǎn) 15 如果無(wú)法拆借資金周轉(zhuǎn)，則可以采用直接債轉(zhuǎn)股的方法，具體操作程 序如下： 債轉(zhuǎn)股方法二： 直接債轉(zhuǎn)股 步驟時(shí)間周期主要工作序號(hào) 簽署債轉(zhuǎn)股協(xié)議公司與債權(quán)人簽署債權(quán)轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的協(xié)議。2 修改公司章程和協(xié)議公司股東會(huì)作出修改公司章程決議，股東在修改后的章程上簽名、 蓋章。 3 驗(yàn)資約30日轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的債權(quán)經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資。4 申請(qǐng)變更登記30日內(nèi)完成公司應(yīng)自債轉(zhuǎn)股決議作出之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變 更登記，工商局發(fā)給公司登記受理通知書(shū)。 5 換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照15日內(nèi)完成公司登記機(jī)關(guān)自核準(zhǔn)之日起15日內(nèi)通知申請(qǐng)人，換發(fā)企業(yè)

11、法人 營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 7 作出債轉(zhuǎn)股的決議公司股東會(huì)做出債權(quán)轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的決議。董事會(huì)制定公司增加 注冊(cè)資本的方案。 1 工商核準(zhǔn)30日內(nèi)完成工商局在通知書(shū)發(fā)出30日內(nèi)作出核準(zhǔn)登記或不予登記的決定 。6 簽發(fā)出資證明書(shū)公司應(yīng)在變更登記后，向股東簽發(fā)變更后的出資證明書(shū)，出資證 明書(shū)由公司蓋章。 8 酒店集團(tuán)重組方案一（續(xù)） 16 舊酒店集團(tuán) 瓊海酒店 2 3 海航股份1 操作步驟：操作步驟： 1）海航股份辦理瓊海酒店房產(chǎn)權(quán)屬證明。 2）海航股份用瓊海酒店房產(chǎn)及土地出資，對(duì)瓊海酒店增資擴(kuò)股。 3）海航股份與舊酒店集團(tuán)簽署協(xié)議，將海航股份持有瓊海酒店的股權(quán)轉(zhuǎn) 讓給舊酒店集團(tuán)，在舊酒店集團(tuán)賬上形成對(duì)海航股

12、份的欠款。 酒店集團(tuán)重組方案一（續(xù)） 瓊海酒店資 產(chǎn)注入方案 資產(chǎn)價(jià)值：5263萬(wàn)元 第三步：海航股份賬上 瓊海酒店資產(chǎn)裝入 17 酒店集團(tuán)重組方案一（續(xù)） 第四步：海航股份酒 店類(lèi)資產(chǎn)（除新國(guó)賓 館外）重組 單位：萬(wàn)元 資產(chǎn)類(lèi)別持股比例價(jià)值說(shuō)明 新酒店集團(tuán)股權(quán)19%2581 舊酒店集團(tuán)股權(quán)19%3119 其他應(yīng)收-舊酒店集團(tuán)債權(quán)-6647 因美蘭機(jī)場(chǎng)賓館和瓊海酒店資產(chǎn)裝入 其他應(yīng)收-新酒店集團(tuán)債權(quán)3425 原酒店集團(tuán)與海航股份的往來(lái)款，分 立后進(jìn)入新酒店集團(tuán) 合計(jì)-15772 第三步結(jié)束后，海航股份賬上除新國(guó)賓館外，其他酒 店類(lèi)資產(chǎn)包括： 18 酒店集團(tuán)重組方案一（續(xù)） 海航股份酒店類(lèi)資產(chǎn)重

13、組方案： 美蘭機(jī)場(chǎng)有限 公司 海航股份 美蘭機(jī)場(chǎng)股份 股權(quán) 舊酒店集團(tuán) 股權(quán) 新國(guó)賓館資 產(chǎn)、股權(quán) 新酒店集團(tuán) 股權(quán) 應(yīng)收舊酒店集 團(tuán)債權(quán) 海航集團(tuán) 長(zhǎng)安航股權(quán) 海航股份 新國(guó)賓館 資產(chǎn)、股權(quán) 新酒店集團(tuán) 股權(quán) 應(yīng)收新舊酒 店集團(tuán)債權(quán) 第一階段第二階段 9558萬(wàn)元 6214萬(wàn)元 19 酒店集團(tuán)重組方案一（續(xù)） 用海航集團(tuán)所持有的長(zhǎng)安航的股權(quán)（價(jià)值9558萬(wàn)元），置換海航股份所持 有舊酒店集團(tuán)股權(quán)和應(yīng)收舊酒店集團(tuán)部分債權(quán)。包括： 海航股份持有舊酒店集團(tuán)股權(quán)19%，3119萬(wàn)元； 海航股份對(duì)舊酒店集團(tuán)的部分應(yīng)收：6439萬(wàn)元。 第一階段置換的資產(chǎn)總值為：9558萬(wàn)元。 海航股份 舊酒店集團(tuán) 股權(quán)

14、 新國(guó)賓館資 產(chǎn)、股權(quán) 新酒店集團(tuán) 股權(quán) 應(yīng)收新舊酒 店集團(tuán)債權(quán) 海航集團(tuán) 長(zhǎng)安航股權(quán) 第一階段 9558萬(wàn)元 20 酒店集團(tuán)重組方案一（續(xù)） 美蘭機(jī)場(chǎng)有限 公司 美蘭機(jī)場(chǎng)股份 股權(quán) 海航股份 新酒店集團(tuán) 股權(quán) 新國(guó)賓館資 產(chǎn)、股權(quán) 應(yīng)收新舊酒 店集團(tuán)債權(quán) 第二階段 6214萬(wàn)元 用美蘭機(jī)場(chǎng)有限持有的美蘭機(jī)場(chǎng)股份的股權(quán)與海航股份所持有的部分酒店 類(lèi)資產(chǎn)置換。包括： 新酒店集團(tuán)19%股權(quán)，2581萬(wàn)元； 應(yīng)收新酒店集團(tuán)債權(quán)，3425萬(wàn)元； 應(yīng)收舊酒店集團(tuán)債權(quán)，208萬(wàn)元。 第二階段置換的資產(chǎn)總值為6214萬(wàn)元。 21 第五步：海航股份 賬上新國(guó)賓館資產(chǎn) 裝入 酒店集團(tuán)重組方案一（續(xù)） 資產(chǎn)類(lèi)別所

15、有者賬面凈值狀態(tài)處理方式 一期土地和房產(chǎn)海航股份9885 有土地證，土地已抵押 未竣工決算，無(wú)房產(chǎn)證 裝入新國(guó)賓館 二期房產(chǎn)海航股份5122 未竣工決算，無(wú)房產(chǎn)證裝入新國(guó)賓館 三期土地海航股份2171 有土地使用證裝入新國(guó)賓館 合計(jì)17178 新國(guó)賓館 酒店 新國(guó)賓館資產(chǎn)狀況 22 酒店集團(tuán)重組方案一（續(xù)） 新國(guó)賓館資 產(chǎn)注入方案 新國(guó)賓館 海航股份資產(chǎn)價(jià)值：17178萬(wàn)元 資產(chǎn)注入后，新國(guó)賓館股權(quán) 結(jié)構(gòu)為： 海航股份 85.13% ?？趪?guó)資 14.87% 新國(guó)賓館主要財(cái)務(wù)指標(biāo)： 總資產(chǎn)：2.12億元 凈資產(chǎn)：2.02億元 凈資產(chǎn)收益率：-2.82% 海航股份將一、二、三期土地和房產(chǎn)（價(jià)值17

16、178萬(wàn)元）投入新國(guó)賓館。 其中4000萬(wàn)元，與新國(guó)賓館應(yīng)收海航股份的債權(quán)對(duì)沖；因?yàn)楫?dāng)時(shí)驗(yàn)資的時(shí)候海航股份 用4000萬(wàn)現(xiàn)金作驗(yàn)資，這部分資金已經(jīng)抽回，形成了新國(guó)賓館對(duì)海航股份的應(yīng)收。 3000萬(wàn)元作為海航股份受讓海航集團(tuán)對(duì)新國(guó)賓館的出資。驗(yàn)資的時(shí)候海航集團(tuán)的出資 是由酒店集團(tuán)墊付，這部分資金也已經(jīng)抽回，所以這3000萬(wàn)元用來(lái)沖減新國(guó)賓館對(duì)酒店 集團(tuán)的應(yīng)收。 其余10178萬(wàn)元作為海航股份對(duì)新國(guó)賓館的增資。 ?？趪?guó)資的出資額不變，還是3000萬(wàn)元，這部分資金還是由酒店集團(tuán)墊付。 在辦理增資的同時(shí)修改公司章程，將公司股東從三家改為兩家。 至此，酒店集團(tuán)重組過(guò)程結(jié)束。 23 新酒店集團(tuán) 三亞海航度

17、假酒店 美蘭機(jī)場(chǎng)賓館 康樂(lè)園 北京燕京飯店 杭州花港飯店 康樂(lè)園高爾夫球會(huì) 酒店管理公司 45%98.33% 99.63% 60% 60% 55% 海航瓊海酒店 舊酒店集團(tuán) 上海天翔大酒店 99.25% 65.36% 海航集團(tuán) 美蘭機(jī)場(chǎng)有限 81% 19% 100% 85.13% 海南新國(guó)賓館 海航股份 重組結(jié)果 待新酒店集團(tuán)引進(jìn)戰(zhàn)略 投資者后，通過(guò)購(gòu)買(mǎi)、 承債收購(gòu)等方式解決。 24 新酒店集團(tuán)舊酒店集團(tuán) 海航集團(tuán) 美蘭有限 原酒店集團(tuán)財(cái)務(wù)指標(biāo) 舊酒店集團(tuán)財(cái)務(wù)指標(biāo) 總資產(chǎn)：8.86億 凈資產(chǎn)：1.64億 資產(chǎn)負(fù)債率：63.07% 總資產(chǎn)收益率：-0.95% 凈資產(chǎn)收益率：-5.10% 81%1

18、00% 19% 重組后，新酒店集團(tuán)的整體財(cái)務(wù)指標(biāo)有所改善重組后，新酒店集團(tuán)的整體財(cái)務(wù)指標(biāo)有所改善 新酒店集團(tuán)盈利能力明顯提高，總資產(chǎn)收益率明顯高于目前真實(shí)的0.25%的水平, 有利于新酒店集團(tuán)引進(jìn)戰(zhàn)略投資 者，提高了未來(lái)新酒店集團(tuán)的融資能力。 調(diào)整前調(diào)整后 新酒店集團(tuán)財(cái)務(wù)指標(biāo) 總資產(chǎn)：9.75億 凈資產(chǎn)：1.45億 資產(chǎn)負(fù)債率：68.41% 總資產(chǎn)收益率：1.29% 凈資產(chǎn)收益率：8.70% 重組結(jié)果（續(xù)） 總資產(chǎn)：14.64億 凈資產(chǎn)：3.05億 資產(chǎn)負(fù)債率：57% 總資產(chǎn)收益率：0.68% 凈資產(chǎn)收益率：3.2% 總資產(chǎn)：16.78億 凈資產(chǎn)：3.09億 資產(chǎn)負(fù)債率：62.15% 總資產(chǎn)收

19、益率：0.25% 凈資產(chǎn)收益率：1.36% 25 酒店集團(tuán)重組方案一（續(xù)） 重組方案一的時(shí)間進(jìn)程 關(guān)鍵的時(shí)間點(diǎn)： 1.海航股份酒店類(lèi)資產(chǎn)重組第一階段應(yīng)該在美蘭機(jī)場(chǎng)賓館和瓊海酒店資產(chǎn)注入后開(kāi)始，第 二階段在2004年初才能開(kāi)始，盡量在2004年內(nèi)完成； 2.舊酒店集團(tuán)出售瓊海酒店必須在其對(duì)瓊海酒店增資后才能進(jìn)行。 3.高爾夫、美蘭機(jī)場(chǎng)賓館和新國(guó)賓館進(jìn)入新酒店集團(tuán)需等到新酒店集團(tuán)引進(jìn)戰(zhàn)略投資者后 才能進(jìn)行。 4.康樂(lè)園改制、注冊(cè)股份公司要等到酒店集團(tuán)分立完成后才能開(kāi)始進(jìn)行。 2003年2004年2005年 酒店集團(tuán)分立 新國(guó)、美蘭、 高爾夫進(jìn)入 出售深圳酒店 出售上海 出售瓊海酒店 引進(jìn)戰(zhàn)略投資者

20、 舊酒店 集團(tuán)結(jié) 束 上市輔導(dǎo)報(bào)送材料 等待審核 上市 資產(chǎn)重組改制 選定券商 制定方案 美蘭、高爾 夫進(jìn)入新酒 店集團(tuán) 舊酒店 集團(tuán) 新酒店 集團(tuán) 海航股 份 康樂(lè)園 股份酒店資產(chǎn)重組 第1階段（集團(tuán)） 第2階段（美蘭有限） 美蘭賓館、瓊海 酒店資產(chǎn)注入 新國(guó)賓館 資產(chǎn)注入 新國(guó)裝入新 酒店集團(tuán) 重組方案二 27 方案描述 酒店集團(tuán)重組方案二 1. 注冊(cè)新酒店集團(tuán) 3. 海航股份、美蘭有限賬上美蘭 機(jī)場(chǎng)賓館資產(chǎn)裝入 4. 海航股份賬上瓊海酒店資產(chǎn)裝 入 5. 海航股份酒店類(lèi)資產(chǎn) （除新國(guó)賓館外）重組 6. 海航股份賬上新國(guó)賓館 資產(chǎn)裝入 康樂(lè)園進(jìn)入新酒 店集團(tuán)，適于開(kāi) 始改制。 新酒店集團(tuán)組

21、建 完成，適于引進(jìn) 戰(zhàn)略投資者。 2.原酒店集團(tuán)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、負(fù)債 裝入新酒店集團(tuán) 28 酒店集團(tuán)重組方案二（續(xù)） 新酒店集團(tuán) 新酒店集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu) 舊酒店集團(tuán)：99.35% 海航集團(tuán)：0.65% 第一步：注冊(cè)新酒 店集團(tuán) 康樂(lè)園四期 三亞二期 新國(guó)三期 少量現(xiàn)金 若公司分立在實(shí)際操作中比較困 難，則可以使用第二種方案。 海航集團(tuán)舊酒店集團(tuán) 資產(chǎn)價(jià)值： 1.52億 100萬(wàn)元現(xiàn) 金 29 酒店集團(tuán)重組方案二（續(xù)） 第二步：舊酒店集 團(tuán)股權(quán)裝入新酒店 集團(tuán) 舊酒店集團(tuán) 海航瓊海酒店 上海天翔大酒店 三亞海航度假酒店 美蘭機(jī)場(chǎng)賓館 康樂(lè)園大酒店 北京燕京飯店 杭州花港飯店 康樂(lè)園高爾夫球會(huì) 資產(chǎn)負(fù)債

22、部分銀行借款 部分其他負(fù)債 新酒店集團(tuán) 資產(chǎn)價(jià)值：4.43億 負(fù)債價(jià)值：4.43億 貨幣資金、應(yīng)收、 存貨等經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) 30 酒店集團(tuán)重組方案二（續(xù)） 第三步：海航股份、美蘭 有限賬上美蘭機(jī)場(chǎng)賓館資 產(chǎn)裝入 第四步：海航股份賬上瓊 海酒店資產(chǎn)裝入 第六步：海航股份賬上新 國(guó)賓館資產(chǎn)裝入 第五步：海航股份酒店類(lèi) 資產(chǎn)（除新國(guó)賓館外）重 組 第三、四、六步與方案一操 作方式相同。 31 第五步：海航股份酒 店類(lèi)資產(chǎn)（除新國(guó)賓 館外）重組 第四步結(jié)束后，海航股份賬上除新國(guó)賓館外，其他酒 店類(lèi)資產(chǎn)包括： 酒店集團(tuán)重組方案二（續(xù)） 單位：萬(wàn)元 資產(chǎn)類(lèi)別持股比例價(jià)值備注 舊酒店集團(tuán)股權(quán)19%5700 應(yīng)收

23、新酒店集團(tuán)其他應(yīng)收-3425 原酒店集團(tuán)遺留 應(yīng)收舊酒店集團(tuán)其他應(yīng)收-6647 由于美蘭機(jī)場(chǎng)賓館引起 合計(jì)-15772 32 用海航集團(tuán)所持有的長(zhǎng)安航的股權(quán)（價(jià)值9558萬(wàn)元），置換海航股份所持 有舊酒店集團(tuán)股權(quán)和應(yīng)收舊酒店集團(tuán)部分債權(quán)。包括： 應(yīng)收舊酒店集團(tuán)債權(quán)，6647萬(wàn)元； 應(yīng)收新酒店集團(tuán)債權(quán)：2911萬(wàn)元。 第一階段置換資產(chǎn)的總價(jià)值是9558萬(wàn)元。 海航股份 舊酒店集團(tuán) 股權(quán) 新國(guó)賓館資 產(chǎn)、股權(quán) 應(yīng)收新舊酒 店集團(tuán)債權(quán) 海航集團(tuán) 長(zhǎng)安航股權(quán) 第一階段 9558萬(wàn)元 酒店集團(tuán)重組方案二（續(xù)） 33 美蘭機(jī)場(chǎng)有限 公司 美蘭機(jī)場(chǎng)股份 股權(quán) 海航股份 舊酒店集團(tuán) 股權(quán) 新國(guó)賓館資 產(chǎn)、股權(quán)

24、 應(yīng)收新酒店 集團(tuán)債權(quán) 第二階段 6214萬(wàn)元 用美蘭機(jī)場(chǎng)有限持有的美蘭機(jī)場(chǎng)股份的股權(quán)與海航股份所持有的部分酒店 類(lèi)資產(chǎn)置換。包括： 舊酒店集團(tuán)19%股權(quán)，5700萬(wàn)元； 應(yīng)收新酒店集團(tuán)債權(quán)，514萬(wàn)元； 第二階段置換的資產(chǎn)總值為6214萬(wàn)元。 酒店集團(tuán)重組方案二（續(xù)） 34 三亞酒店 美蘭機(jī)場(chǎng)賓館 康樂(lè)園 北京燕京飯店 杭州花港飯店康樂(lè)園高爾夫 酒店管理公司 45%98.33% 99.63% 60%60%55% 海航瓊海酒店 上海天翔大酒店 99.25% 65.36% 海航集團(tuán)美蘭機(jī)場(chǎng)有限 99.35% 81%19% 舊酒店集團(tuán) 新酒店集團(tuán) 重組結(jié)果（續(xù)） 0.65% 35 重組結(jié)果 新酒店

25、集團(tuán) 舊酒店集團(tuán) 海航集團(tuán) 美蘭有限海航股份 99.35% 81% 0.65% 19% 原酒店集團(tuán)財(cái)務(wù)指標(biāo) 總資產(chǎn)：14.64億 凈資產(chǎn)：3.05億 資產(chǎn)負(fù)債率：57% 總資產(chǎn)收益率：0.68% 凈資產(chǎn)收益率：3.2% 新酒店集團(tuán)財(cái)務(wù)指標(biāo)舊酒店集團(tuán)財(cái)務(wù)指標(biāo) 總資產(chǎn)：18.63億 凈資產(chǎn)：3.07億 資產(chǎn)負(fù)債率：65.99% 總資產(chǎn)收益率：0.23% 凈資產(chǎn)收益率：1.37% 調(diào)整前調(diào)整后 總資產(chǎn)：9.72億 凈資產(chǎn)：1.55億 資產(chǎn)負(fù)債率：67.24% 總資產(chǎn)收益率：1.30% 凈資產(chǎn)收益率：8.13% 總資產(chǎn)：16.78億 凈資產(chǎn)：3.09億 資產(chǎn)負(fù)債率：62.15% 總資產(chǎn)收益率：0.25% 凈資產(chǎn)收益率：1.36% 36 兩種方案比較 方案一方案二 周期 分立一般需要6個(gè)月時(shí)間，分立完成后酒店集團(tuán)組建完 畢，可以引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。 設(shè)立新酒店集團(tuán)需要3個(gè)月，舊酒店集團(tuán)資產(chǎn)、負(fù)債 裝入新酒店集團(tuán)需要約34個(gè)月時(shí)間，因此新酒店集 團(tuán)組建的總時(shí)間6個(gè)月左右。 稅負(fù) 海航集團(tuán)為此次重組共支付稅金1229萬(wàn)元，其中酒店集 團(tuán)支付223萬(wàn)元。 海航集團(tuán)為此次重組共支付稅金1685萬(wàn)元，其中酒店 集團(tuán)支付679萬(wàn)元。 股權(quán)結(jié)構(gòu) 新舊酒