江西水泥：總經理工作細則（8月）

1、第一條 第二條 第四條 第六條 江西萬年青水泥股份有限公司總經理工作細則 江西萬年青水泥股份有限公司 總經理工作細則 第一章總則 為完善公司的法人治理結構，保證公司規(guī)范高效、平穩(wěn)運行，確保 總經理有效行使職權和勤勉履行義務，根據公司法等有關法律、法規(guī)、規(guī)范 性文件以及和本公司章程的規(guī)定，特制定本工作細則。本細則使用于公司其 他高級管理人員。 公司總經理根據授權執(zhí)行董事會決議，履行公司管理義務，對董 事會負責和接受監(jiān)事會監(jiān)督。 第三條 總經理履行職權除應遵守本細則的規(guī)定外，還應符合相關法律、法 規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。 第二章總經理的聘任和解聘 公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘，公司

2、設副總經理 5-9 名，由董事會根據總經理的推薦，予以聘任或解聘。 董事可受聘兼任總經理、副總經理。兼任公司高級管理人員的董事人數和由 職工代表擔任的董事人數合計不得超過公司董事總數的二分之一。 第五條總經理每屆任期三年，可以連聘連任。 總經理在任職期間經考核不能有效履行職責的，可由董事長或三分 之一以上的董事提議解聘，總經理解聘案經董事會審議后作出。董事會作出解聘 總經理的決議后，應以書面形式通知本人并說明被解聘的理由。 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職，總經理提出辭職的，必須以書面的方 1 第九條 第十條 江西萬年青水泥股份有限公司總經理工作細則 式提前三個月通知董事會并說明辭職的原因，董

3、事會受理后應在一個月內組織總 經理的離任審計并給予書面答復。 第三章總經理職權 第七條依據公司章程規(guī)定，總經理行使下列職權： 一、主持公司的生產經營管理工作，并向董事會報告工作； 二、組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案； 三、擬訂公司內部管理機構設置方案； 四、擬訂公司的基本管理制度； 五、制訂公司的具體規(guī)章； 六、提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人； 七、決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人 員； 八、擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； 九、提議召開董事會臨時會議； 十、公司章程或董事會授予的其他職權。 第八條 公司資金實行分

4、層管理，總經理在董事會、董事長的授權范圍內， 全面負責公司資金的管理工作，實行統(tǒng)一預算、統(tǒng)一籌措、集中管理、統(tǒng)一安排、 監(jiān)督使用。 總經理可以在公司章程等相關規(guī)定及董事會的授權權限范圍內 決定公司經營開支、銷售和采購合同、各項投資協(xié)議、貸款協(xié)議、擔保協(xié)議等事 項。 公司對外正常的業(yè)務性經濟合同，總經理根據董事長的授權，可以 授權副總經理、財務負責人等相關人員簽訂。 第十一條除董事會另有要求外，總經理在連續(xù)十二個月內累計有權決定下 2 江西萬年青水泥股份有限公司總經理工作細則 列內容的投資行為： 一、不超過公司最近一期經審計的凈資產 10比例的非關聯交易行為； 二、交易總額低于 300 萬或低于

5、公司最近經審計凈資產值的 0.5的關聯交 易； 三、訂立、變更或終止不超過公司最近一期經審計的凈資產 10% 有關財產出租、委托經營或與他人共同經營的合同； 四、轉讓低于公司最近一期經審計凈資產的 10%財產； 五、低于公司最近一期經審計凈資產 10%資產購買。 第四章總經理報告制度 第十二條 總經理應當根據董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或監(jiān)事會報 告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偨浝肀仨毐ＷC 報告的真實性。 第十三條 總經理應定期以書面形式向董事會和監(jiān)事會報告工作，并且自覺 接受董事會和監(jiān)事會的監(jiān)督、檢查。 一、下列事項總經理應每半年向董事會作出書面報告： 1、對

6、公司董事會決議事項的執(zhí)行情況； 2、公司資產、資金的使用情況； 3、公司資產保值、增值情況； 4、公司主要經營指標的完成情況； 5、重大合同的簽訂、履行情況； 6、與股東之間發(fā)生關聯交易情況； 7、公司經營中的重大事件； 8、董事會要求報告的其他事項。 二、下列事項總經理應當每半年向公司監(jiān)事會報告： 1、公司財務管理制度的執(zhí)行情況； 3 江西萬年青水泥股份有限公司總經理工作細則 2、公司在資產、資金運作中發(fā)生的重大問題； 3、與股東發(fā)生的關聯交易情況； 4、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員中出現的損害公司利益的行為； 5、監(jiān)事會要求報告的其他事項。 第十四條 總經理應當嚴格執(zhí)行董事會決議、股東大會

7、決議等相關決議，不 得擅自變更、拒絕或消極執(zhí)行相關決議。 總經理在執(zhí)行相關決議過程中發(fā)現公司存在以下情形之一的，應當負責及時 向董事會報告，提請董事會采取應對措施： 一、實施環(huán)境、實施條件等出現重大變化，導致相關決議無法實施或繼續(xù)實 施可能導致公司利益受損； 二、實際執(zhí)行情況與相關決議內容不一致，或執(zhí)行過程中發(fā)現重大風險； 三、實際執(zhí)行進度與相關決議存在重大差異，繼續(xù)實施難以實現預期目標。 第十五條 公司出現下列情形之一的，總經理應當負責及時向董事會報告， 充分說明原因及對公司的影響，并提請董事會按照有關規(guī)定履行信息披露義務： 一、公司所處行業(yè)發(fā)展前景、國家產業(yè)政策、稅收政策、經營模式、產品結

8、 構、主要原材料和產品價格、主要客戶和供應商等內外部生產經營環(huán)境出現重大 變化的； 二、預計公司經營業(yè)績出現虧損、扭虧為盈或同比大幅變動，或者預計公司 實際經營業(yè)績與已披露業(yè)績預告情況存在較大差異的； 三、其他可能對公司生產經營和財務狀況產生較大影響的事項。 第十七條在董事會閉會期間，總經理應就公司經營計劃的實施情況、股東 大會及董事會決議的實施情況、公司重大合同的簽訂和執(zhí)行情況、資金運用情況、 重大投資項目進展情況向董事長報告。報告可以以書面或口頭方式進行，并保證 其真實性。 第十八條遇有重大事故、突發(fā)事件或重大理賠事項，總經理應在接到報告 一天內報告董事長。 4 江西萬年青水泥股份有限公司

9、總經理工作細則 第十九條總經理應當積極配合交易所的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內回答交易 所的問詢并按要求提交書面說明和相關資料，按時參加交易所的約見談話，按時 參加交易所組織的相關培訓。 第五章總經理工作機構 第二十條總經理工作機構： 1公司分設主管生產、營銷、財務、行政各條線副總（或總監(jiān)）若干名， 協(xié)助總經理開展工作； 2副總經理的工作職責由總經理制定后實施； 3按照內部機構設置方案，公司分設相應的管理部門報由總經理決定； 4各專業(yè)職能部門的崗位職責和工作細則由總經理組織制定。 第六章總經理決策形式與程序 第二十一條總經理辦公會議（以下稱“辦公會議”）是總經理會同經營層 共同研究、討論和決定工作的

10、主要決策形式。辦公會議分為例會和臨時會議。例 會原則上每月一次。有下列情形之一的可以召開臨時總經理辦公會議：（一）總 經理認為必要時；（二）副總經理或其他高級管理人員提議時。” 第二十二條辦公會議由總經理授權辦公室負責召集，由總經理或授權副總 經理主持。出席會議的人員包括總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人、 各部門負責人及其他相關人員參加?？偨浝碚J為必要時，可以邀請公司董事、監(jiān) 事列席會議。 第二十三條會議召開前，由辦公室向各部門和相關人員搜集需要通過辦公 會議研究的提案和相關討論資料，經整理后以書面方式制訂會議通知報總經理批 準，會議通知主要包括時間、地點、出席或列席人員、議題等事項；

11、 5 江西萬年青水泥股份有限公司總經理工作細則 例會應提前三天，臨時會議應提前一天由辦公室以書面、口頭或公司辦公網 絡系統(tǒng)行使通知相關出席人員。涉及有重要議案的需要提前將有關材料交出席人 員閱知。 第二十四條總經理辦公會議議題通常包括但不限于如下議題： 一、研究執(zhí)行董事會決議的計劃和措施； 二、傳達和落實有關行業(yè)或行政主管部門的會議精神； 三、討論內部機構設置、調整和權限范圍內人員調配及任免方案； 四、審議和決定公司的基本管理制度和具體規(guī)章； 五、討論權限范圍內的員工薪酬方案； 六、討論重大投資、財產處置、借款、合作、購買、銷售等事宜； 七、討論公司年度或月度各項經營預算及重大預算外項目； 八

12、、研究突發(fā)事件和事故的處理； 九、聽取職能部門和條線主管工作匯報和階段性工作總結，檢查辦公會議決 議落實情況； 十公司正式上報提請董事會審議的文件或提案； 十一其他重大事項。 第二十五條辦公會議由辦公室秘書或其他專職人員負責記錄。會議記錄應 全面、真實反映與會人員討論情況和發(fā)表的各項意見，記錄的文字必須與發(fā)言人 的發(fā)言保持一致。會議記錄應于會議結束后交出席人員簽字確認，由辦公室歸檔 保管。 第二十六條參加總經理辦公會議全體成員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司 章程的規(guī)定。應當遵守保密規(guī)定，不得泄露會議討論的秘密事項。 會議決議以會議紀要或會議決定的方式形成，由辦公室根據會議記錄整理后 作出，其內容

13、包括：會別、會次、時間、地點、主持人、出席人員、列席人員、 會議主要內容、議定事項。 會議紀要或決定由會議主持人審核和決定發(fā)放范圍后，經主持會議的總經理 6 江西萬年青水泥股份有限公司總經理工作細則 或經授權的副總經理簽署后發(fā)布，會議決議由總經理班子負責執(zhí)行，辦公室督辦。 會議決議一經形成，所有相關人員均應遵照執(zhí)行，任何人員不得以未參加會 議或有保留意見而拒絕執(zhí)行或改變執(zhí)行內容。 第二十七條 10 年。 會議紀要由辦公室負責設定密級進行歸檔和保管，保管期限為 第七章總經理的考核 第二十八條總經理及其他高級管理人員的的績效評價由董事會負責組織， 并制定相關的經營管理目標和績效考核方案。主要考核內容包括： 一、董事會決議的執(zhí)行情況； 二、生產經營預算及各項經濟指標的完成情況； 三、經營中各項風險的控制和處理情況； 四、工作紀律與工作制度執(zhí)行情況； 五、工作中的組織、管理、協(xié)調和創(chuàng)新能力； 六、其他董事會認為需考核的事項； 第二十九條除根據公司章程應由董事會聘任的高級管理人員以外的公司 其他管理人員的績效考核由總經理負責組織。