賽為智能：公司章程（7月）

1、深圳市賽為智能股份有限公司 章程 2012 年 7 月修訂 深圳市賽為智能股份有限公司 目錄 章程 第一章 總則 . 2 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 . 2 第三章 股份 . 3 第一節(jié) 股份發(fā)行 . 3 第二節(jié) 股份增減和回購 . 4 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 . 5 第四章 股東和股東大會 . 6 第一節(jié) 股東 . 6 第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 . 9 第三節(jié) 股東大會的召集 . 11 第四節(jié) 股東大會的提案與通知 . 13 第五節(jié) 股東大會的召開 . 14 第六節(jié) 股東大會的表決和決議 . 16 第五章 董事會 . 21 第一節(jié) 董事 . 21 第二節(jié) 董事會 . 23 第六章 總經(jīng)理及其他高級管

2、理人員 . 28 第七章 監(jiān)事會 . 30 第一節(jié) 監(jiān)事 . 30 第二節(jié) 監(jiān)事會 . 31 第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 . 32 第一節(jié) 財務(wù)會計制度 . 32 第二節(jié) 內(nèi)部審計 . 36 第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任 . 36 第九章 通知和公告 . 36 第一節(jié) 通知 . 36 第二節(jié) 公告 . 37 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 . 37 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 . 37 第二節(jié) 解散和清算 . 38 第十一章 修改章程 . 40 第十二章 附則 . 40 第 1 頁 共 40 頁 深圳市賽為智能股份有限公司章程 第一章總則 第一條 為維護公司、股東和債權(quán)

3、人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為， 根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱“公司法”)、中華人民共和國 證券法(以下簡稱“證券法”)和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條 公司系依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司(以下 簡稱“公司”)。 公司由深圳市賽為智能有限公司依法變更設(shè)立，深圳市賽為智能有限公司的 原有各投資者即為公司發(fā)起人；公司于2008年8月27日在深圳市工商行政管理局 注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號：440301103410125。 第三條 公司于2009年12月25日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中 國證監(jiān)會”)核準，首次向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股2000萬股，

4、在深圳證 券交易所上市。 第四條 公司注冊名稱：深圳市賽為智能股份有限公司 第五條公司住所：深圳市南山區(qū)高新區(qū)科技中二路軟件園2號樓3樓 郵政編碼：518057 第六條 公司注冊資本為人民幣10000萬元。 第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條 董事長為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔(dān) 責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與 股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、 董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東

5、可以起訴 股東；股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；股東可以起訴公司；公司 可以起訴股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)和 董事會秘書。 第二章經(jīng)營宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：以人為本，利用科學(xué)知識創(chuàng)造最大經(jīng)濟和社會 第 2 頁 共 40 頁 深圳市賽為智能股份有限公司章程 效益。 第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：興辦實業(yè)(具體項目另行申報)； 國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)(不含專營、?？亍Ｙu商品)；計算機軟件技術(shù)開發(fā)(不 含限制項目)；工業(yè)及智能大廈自動化工程設(shè)計，調(diào)試及安裝；進出口業(yè)務(wù)(按深 貿(mào)進準字第20010

6、571號文辦理)。從事生產(chǎn)線設(shè)備數(shù)字化改造及生產(chǎn)控制箱； 計算機軟件的銷售。照明設(shè)計。城市及道路照明工程專業(yè)承包(按建筑企業(yè) b22040440305024/2號資質(zhì)證書規(guī)定經(jīng)營)；機電設(shè)備安裝工程專業(yè)承包叁級； 電子工程專業(yè)承包叁級；加工、組裝智能照明節(jié)電器、led燈；計算機系統(tǒng)集成； 軌道交通控制系統(tǒng)、信號系統(tǒng)及控制設(shè)備和軟件、通信產(chǎn)品及其配件的開發(fā)、安 裝、調(diào)試、銷售；社會公共安全設(shè)備、交通工程設(shè)備設(shè)計、技術(shù)開發(fā)、產(chǎn)品銷售 及安裝；自動售檢票系統(tǒng)、乘客信息顯示系統(tǒng)、綜合安防系統(tǒng)、門禁系統(tǒng)、綜合 監(jiān)控系統(tǒng)設(shè)備、軟件的設(shè)計、銷售及安裝；軌道交通計算機集成系統(tǒng)開發(fā)。 第三章 第一節(jié) 股份 股份

7、發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一 股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個 人所認購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。 第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。 第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司 集中存管。 第十八條公司股份總數(shù)為 100,000,000 股，其中，公司變更設(shè)立時的發(fā)起 人股 60,000,000 股，首次向社會公眾公開發(fā)行的股份 20,000,000 股。2009 年 年度分配方案由未分配利潤送紅股 16,000,0

8、00 股，由資本公積金轉(zhuǎn)增股本 4,000,000 股。 公司變更設(shè)立時，全體發(fā)起人以原深圳市賽為智能有限公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 為依據(jù)，將其中的 6000 萬元折合為公司設(shè)立時的總股本 6000 萬股，每股面值人 民幣 1 元，由發(fā)起人按照各自在原深圳市賽為智能有限公司的出資比例持有，其 第 3 頁 共 40 頁 1 2 3 4 5 6 7 8 9 深圳市賽為智能股份有限公司章程 余凈資產(chǎn)人民幣 14,760,030.64 元列入公司的資本公積。發(fā)起人于 2008 年 8 月 履行出資完畢，其持有公司的股份數(shù)及占公司股本總額的比例如下： 序號股東持股數(shù)(萬股)出資比例 周勇 封其華 周新宏 周嶸

9、 陳中云 商毛紅 卿濟民 吳悅 寧群儀 1876.6355 1135.8470 1037.0941 543.2235 345.7176 117.7647 77.7176 25.9059 25.9059 31.277% 18.930% 17.285% 9.054% 5.762% 1.963% 1.296% 0.432% 0.432% 10 11 12 13 14 錢嘉琛 胡祝銀 深圳中科匯商創(chuàng)業(yè)投資有限公司 無錫中科匯盈創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任 公司 深圳市恒之豐科技有限公司 合計 25.9059 25.9059 470.5882 235.2941 56.4941 6000 0.432% 0.432%

10、7.842% 3.922% 0941% 100% 第十九條 公司發(fā)行的股份全部為普通股。 第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔(dān) 保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié)股份增減和回購 第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東 大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： (一) 公開發(fā)行股份； (二) 非公開發(fā)行股份； (三) 向現(xiàn)有股東派送紅股； 第 4 頁 共 40 頁 深圳市賽為智能股份有限公司章程 (四) 以公積金轉(zhuǎn)增股本； (五) 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。 第二十二條 公

11、司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照公司 法以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本 章程的規(guī)定，收購本公司的股份： (一) 減少公司注冊資本； (二) 與持有本公司股票的其他公司合并； (三) 將股份獎勵給本公司職工； (四) 股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購 其股份的。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。 第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行： (一) 證券交易所集中競價交易方式； (二) 要約方式； (三) 中國證監(jiān)會認可的其他方式。 第二十五條公司因

12、本章程第二十三條第(一)項至第(三)項的原因收購本 公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后， 屬于第(一)項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第(二)項、第(四) 項情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照第二十三條第(三)項規(guī)定收購的本公司股份，應(yīng)不超過本公司已發(fā) 行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份 應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓 第二十六條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。 第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司公開發(fā)

13、行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 第 5 頁 共 40 頁 深圳市賽為智能股份有限公司章程 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其 變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半 年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股 東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入， 由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會應(yīng)收回其所得收益。但是，證

14、券公司 因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公 司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向 人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé) 任。 第四章股東和股東大會 第一節(jié)股東 第三十條 公司依據(jù)證券登記機構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證 明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義 務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事

15、其他需要確認股東 身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后 登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利： (一) 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并 行使相應(yīng)的表決權(quán)； (三) 對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； (四) 依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股 份； (五) 查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會 第 6 頁 共 40 頁 深圳市賽為智能股份有限公司章程 會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)

16、會計報告； (六) 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分 配； (七) 對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購 其股份； (八) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第三十三條 股東提出查閱前條第(五)項所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng) 當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實 股東身份后按照股東的要求予以提供。 第三十四條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東 有權(quán)請求人民法院認定無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章 程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股

17、東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民 法院撤銷。 第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者 本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上 股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違 反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董 事會向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到 請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益 受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接 向人民法院提起訴訟

18、。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依 照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定， 損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： (一) 遵守法律、行政法規(guī)和本章程； (二) 依其所認購的股份和入股方式繳納股金； 第 7 頁 共 40 頁 深圳市賽為智能股份有限公司章程 (三) 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； (四) 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人 獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東

19、造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償 責(zé)任； 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司 債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任； (五) 法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十八條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì) 押的，應(yīng)當(dāng)于該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。 第三十九條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利 益。違反前述規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)?？?股股東應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、 資金占用、

20、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其 控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有義務(wù)維護公司資金不被控股股東及其附屬 企業(yè)占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司 資產(chǎn)時，公司董事會應(yīng)當(dāng)視情節(jié)輕重對負有直接責(zé)任的高級管理人員給予警告、 解聘處分，情節(jié)嚴重的依法移交司法機關(guān)追究刑事責(zé)任；對負有直接責(zé)任的董事 給予警告處分，對于負有嚴重責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)提請公司股東大會啟動罷免直至依 法移交司法機關(guān)追究刑事責(zé)任的程序。 公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東 侵占公司資產(chǎn)應(yīng)立即申請司法凍結(jié)，凡不

21、能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵 占資金。公司董事長作為“占用即凍結(jié)”機制的第一責(zé)任人，董事會秘書、財務(wù) 總監(jiān)協(xié)助其做好“占用即凍結(jié)”工作。具體按照以下程序執(zhí)行： (1) 公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業(yè)的資 金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資金的情況。 (2) 公司財務(wù)總監(jiān)在發(fā)現(xiàn)控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資產(chǎn)的當(dāng)日，應(yīng)當(dāng) 立即以書面形式報告董事長。報告內(nèi)容包括但不限于占用股東名稱、占用資產(chǎn)名 第 8 頁 共 40 頁 深圳市賽為智能股份有限公司章程 稱、占用資產(chǎn)位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發(fā)現(xiàn)存在公司 董事、監(jiān)事及其他高級管理人

22、員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn) 情況的，財務(wù)總監(jiān)還應(yīng)當(dāng)在書面報告中寫明涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員 姓名，協(xié)助或縱容簽署侵占行為的情節(jié)。 (3) 董事長在收到書面報告后，應(yīng)敦促董事會秘書發(fā)出召開董事會會議通 知，召開董事會審議要求控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方清償?shù)钠谙?，涉及?事、監(jiān)事及其他高級管理人員的處分決定，向相關(guān)司法部門申請辦理控股股東股 份凍結(jié)等相關(guān)事宜，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)對上述事項回避表決。對于負有嚴重責(zé)任的董 事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會在審議相關(guān)處分決定后應(yīng)提交公司股東大會審 議。 (4) 董事會秘書根據(jù)董事會決議向控股股東及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)送限期清償通 知，執(zhí)行對

23、相關(guān)董事、監(jiān)事或高級管理人員的處分決定，并做好相關(guān)信息披露工 作；對于負有嚴重責(zé)任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會秘書應(yīng)在公司股東 大會審議通過相關(guān)事項后及時告知當(dāng)事董事、監(jiān)事或高級管理人員，并辦理相應(yīng) 手續(xù)。 (5) 除不可抗力，如控股股東及其他關(guān)聯(lián)方無法在規(guī)定期限內(nèi)清償，公司董 事會應(yīng)在規(guī)定期限屆滿后30 日內(nèi)向相關(guān)司法部門申請將該股東已被凍結(jié)股份變 現(xiàn)以償還被侵占資產(chǎn)，董事會秘書做好相關(guān)信息披露工作。 第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定 第四十條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： (一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； (二) 選舉和更換董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)

24、事的 報酬事項； (三) 審議批準董事會的報告； (四) 審議批準監(jiān)事會的報告； (五) 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (六) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； (七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； (八) 對發(fā)行公司債券作出決議； 第 9 頁 共 40 頁 深圳市賽為智能股份有限公司章程 (九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； (十) 修改本章程； (十一) 對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議； (十二) 審議批準本章程第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項； (十三) 審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總 資產(chǎn)30%的事項；

25、 (十四) 審議批準變更募集資金用途事項； (十五) 審議股權(quán)激勵計劃； （十六）審議需經(jīng)股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易； (十七）對公司重大資產(chǎn)重組（重大資產(chǎn)重組的標準按國務(wù)院證券監(jiān)督管理 機構(gòu)及深圳證券交易所的部門規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定執(zhí)行）作出決議； （十八）對公司重要的附屬企業(yè)到境外上市作出決議； (十九) 審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、深圳證券交易所之規(guī)定或本章程 規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。 上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機構(gòu)和個人代為 行使。 第四十一條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過： (一) 單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10的擔(dān)保；

26、(二) 公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資 產(chǎn) 50以后提供的任何擔(dān)保； (三) 為資產(chǎn)負債率超過 70的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保； (四) 連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30； (五) 連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50且絕 對金額超過 3000 萬元； (六) 對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保； (七) 深圳證券交易所規(guī)定的其它情形。 股東大會審議前款第(四)項擔(dān)保事項時，應(yīng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 三分之二以上通過。 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時，該股東 第 10 頁 共 40 頁

27、 深圳市賽為智能股份有限公司章程 或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經(jīng)出席股東大會 的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。 由股東大會審議的對外擔(dān)保事項，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東 大會審議。 第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每 年召開1次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。 第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨 時股東大會： (一) 董事人數(shù)不足6人時； (二) 公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時； (三) 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時； (四) 董事會認為必要時； (五)

28、 監(jiān)事會提議召開時； (六) 公司半數(shù)以上獨立董事聯(lián)名提議召開時； (七) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 第四十四條 公司召開股東大會的地點為公司住所地。 股東大會應(yīng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司可以采用安全、經(jīng)濟、便 捷的網(wǎng)絡(luò)或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東 大會的，視為出席。 第四十五條 公司召開股東大會時應(yīng)聘請律師對以下問題出具法律意見并 公告： (一) 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)和本章程； (二) 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； (三）驗證向股東大會提出新提案的股東的資格； (四) 會議的表決程序、表決

29、結(jié)果是否合法有效； (五) 應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。 第三節(jié)股東大會的召集 第四十六條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要 求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定， 第 11 頁 共 40 頁 深圳市賽為智能股份有限公司章程 在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開 股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應(yīng)說明理由并公告。 第四十七條監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形 式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、

30、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案 后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開 股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的， 視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和 主持。 第四十八條單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求 召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行 政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大 會的書面反饋

31、意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召 開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的， 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大 會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的 通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東 大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和 主持。 第

32、四十九條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會， 同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國 證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。 第 12 頁 共 40 頁 深圳市賽為智能股份有限公司章程 第五十條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應(yīng) 予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。 第五十一條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司 承擔(dān)。 第四節(jié)股東大會的提案與通知 第五十二條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股

33、東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決 議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。 第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公 司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出 臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充 通知，公告臨時提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大 會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會不 得進行表決并作出決議。 第五十四條 召集人應(yīng)在年度股東

34、大會召開20日前以公告方式通知各股東， 臨時股東大會應(yīng)于會議召開15日前以公告方式通知各股東。 第五十五條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容： (一) 會議的時間、地點、方式和會議期限； (二) 提交會議審議的事項和提案； (三) 以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托 代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； (四) 有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日； (五) 會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。 第五十六條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中應(yīng)充 分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內(nèi)容： (一) 教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況； (

35、二) 與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； 第 13 頁 共 40 頁 深圳市賽為智能股份有限公司章程 (三) 披露持有公司股份數(shù)量； (四) 是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提 案提出。 第五十七條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消， 股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng) 在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。 第五節(jié)股東大會的召開 第五十八條 公司董事會和其他召集人應(yīng)采取必要措施，保證股東大會的正 常秩序。對于干擾股東大會、

36、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應(yīng)采取措施 加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。 第五十九條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東 大會，并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 第六十條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其 身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有 效身份證件、股東授權(quán)委托書。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表 人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明； 委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示

37、本人身份證、法人股東單位的法定代表人 依法出具的書面授權(quán)委托書。 第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下 列內(nèi)容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表決權(quán)； (三) 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指 示； (四) 委托書簽發(fā)日期和有效期限； (五) 委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第 14 頁 共 40 頁 深圳市賽為智能股份有限公司章程 第六十二條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以 按自己的意思表決。 第六十三條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授 權(quán)書或者

38、其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投 票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人 作為代表出席公司的股東大會。 第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責(zé)制作。會議登記冊載明 參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決 權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。 第六十五條 召集人和公司聘請的律師應(yīng)依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股 東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有 表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出

39、席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有 表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。 第六十六條 股東大會召開時，公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席 會議，總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。 第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù) 時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事 共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù) 或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng) 現(xiàn)場出

40、席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主 持人，繼續(xù)開會。 第六十八條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決 程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議 的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則， 授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股 東大會批準。 第 15 頁 共 40 頁 深圳市賽為智能股份有限公司章程 第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作 向股東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。 第七十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股

41、東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作 出解釋和說明。 第七十一條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人 人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表 決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準。 第七十二條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負責(zé)。會議記錄記載以 下內(nèi)容： (一) 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； (二) 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管 理人員姓名； (三) 出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股 份總數(shù)的比例； (四) 對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果； (五) 股東的質(zhì)詢意見或建議以及相

42、應(yīng)的答復(fù)或說明； (六) 律師及計票人、監(jiān)票人姓名； (七) 本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第七十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的 董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記 錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及 其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不 可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢 復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司 所在地中國證監(jiān)

43、會派出機構(gòu)及證券交易所報告。 第六節(jié)股東大會的表決和決議 第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持 第 16 頁 共 40 頁 深圳市賽為智能股份有限公司章程 表決權(quán)的過半數(shù)通過。 股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持 表決權(quán)的2/3以上通過。 第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過： (一) 董事會和監(jiān)事會的工作報告； (二) 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； (三) 董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； (四) 公司年度預(yù)算方案、決算方案； (五) 公司年度報

44、告； (六) 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其 他事項。 第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的合并、分立、變更公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng) 審計總資產(chǎn)30%的； （五）股權(quán)激勵計劃； （六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對 公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 第七十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行 使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 公司持有的本公司股份沒

45、有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表 決權(quán)的股份總數(shù)。 董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。 第七十九條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東可以出席股東大 會，并可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點，但不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所 代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披 露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 會議主持人應(yīng)當(dāng)在股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的提案前提示關(guān)聯(lián)股東對該 第 17 頁 共 40 頁 深圳市賽為智能股份有限公司章程 項提案不享有表決權(quán)，并宣布現(xiàn)場出席會議除關(guān)聯(lián)股東之外的股東和代理人人數(shù) 及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)。 關(guān)聯(lián)股東違

46、反本條規(guī)定參與投票表決的，其表決票中對于有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項 的表決歸于無效。 股東大會對關(guān)聯(lián)交易事項作出的決議必須經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所 持表決權(quán)的過半數(shù)通過方為有效。但是，該關(guān)聯(lián)交易事項涉及本章程第七十七條 規(guī)定的事項時，股東大會決議必須經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過方為有效。 第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途 徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提 供便利。 在股東大會審議下列重大事項時，公司必須安排網(wǎng)絡(luò)投票： (一) 公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買的資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈 值溢價達到或超

47、過 20%； (二) 公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審 計的總資產(chǎn) 30%； (三) 股東以其持有的公司股份或?qū)嵨镔Y產(chǎn)償還其所欠公司的債務(wù)； (四) 對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市； (五) 股權(quán)激勵計劃； (六) 對中小投資者權(quán)益有重大影響的相關(guān)事項。 第八十一條 除公司處于危機等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批 準，公司不得與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者 重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責(zé)的合同。 第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。董事、 監(jiān)事提名的方式和程序為： (一) 董事會換屆改選或者現(xiàn)任董事會增補

48、董事時，現(xiàn)任董事會、單獨或者 合計持有公司 3%以上股份的股東可以按照擬選任的人數(shù)，提名下一屆董事會的 董事候選人或者增補董事的候選人； (二) 監(jiān)事會換屆改選或者現(xiàn)任監(jiān)事會增補監(jiān)事時，現(xiàn)任監(jiān)事會、單獨或者 合計持有公司3%以上股份的股東可以按照擬選任的人數(shù)，提名非由職工代表擔(dān)任 第 18 頁 共 40 頁 深圳市賽為智能股份有限公司章程 的下一屆監(jiān)事會的監(jiān)事候選人或者增補監(jiān)事的候選人； (三) 股東提名的董事或者監(jiān)事候選人，由現(xiàn)任董事會進行資格審查后提交 給股東大會選舉。 第八十三條 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，如擬選董事、監(jiān)事的 人數(shù)多于1人，實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是

49、指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng) 選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 股東大會表決實行累積投票制應(yīng)執(zhí)行以下原則： (一) 董事或者監(jiān)事候選人數(shù)可以多于股東大會擬選人數(shù)，但每位股東所投 票的候選人數(shù)不能超過股東大會擬選董事或者監(jiān)事人數(shù)，所分配票數(shù)的總和不能 超過股東擁有的投票數(shù)，否則，該票作廢； (二) 獨立董事和非獨立董事實行分開投票。選舉獨立董事時每位股東有權(quán) 取得的選票數(shù)等于其所持有的股票數(shù)乘以擬選獨立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該票數(shù)只 能投向公司的獨立董事候選人；選舉非獨立董事時，每位股東有權(quán)取得的選票數(shù) 等于其所持有的股票數(shù)乘以擬選非獨立董事人數(shù)的乘積

50、數(shù)，該票數(shù)只能投向公司 的非獨立董事候選人； (三) 董事或者監(jiān)事候選人根據(jù)得票多少的順序來確定最后的當(dāng)選人，但每 位當(dāng)選人的最低得票數(shù)必須超過出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持股 份總數(shù)的半數(shù)。如當(dāng)選董事或者監(jiān)事不足股東大會擬選董事或者監(jiān)事人數(shù)，應(yīng)就 缺額對所有不夠票數(shù)的董事或者監(jiān)事候選人進行再次投票，仍不夠者，由公司下 次股東大會補選。如 2 位以上董事或者監(jiān)事候選人的得票相同，但由于擬選名額 的限制只能有部分人士可當(dāng)選的，對該等得票相同的董事或者監(jiān)事候選人需單獨 進行再次投票選舉。 第八十四條 除累積投票制外，股東大會應(yīng)對所有提案進行逐項表決，對同 一事項有不同提案的，應(yīng)按提案提出

51、的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊 原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予 表決。 第八十五條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關(guān)變更 應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。 第八十六條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同 第 19 頁 共 40 頁 深圳市賽為智能股份有限公司章程 一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準。 第八十七條 股東大會采取記名方式投票表決。 第八十八條 股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉2名股東代表參加計票 和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票

52、。 股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責(zé)計 票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗 自己的投票結(jié)果。 第八十九條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人 應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公 司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密 義務(wù)。 第九十條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之 一：同意、反對或棄權(quán)。 未填、錯

53、填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決 權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。 第九十一條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所 投票數(shù)組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人 對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主 持人應(yīng)當(dāng)立即組織點票。 第九十二條 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和 代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決 方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細內(nèi)容。 第九十三條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的

54、， 應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。 第九十四條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在 會議結(jié)束之后立即就任。 第九十五條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公 司應(yīng)在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施具體方案。 第 20 頁 共 40 頁 深圳市賽為智能股份有限公司 第五章 第一節(jié) 董事會 董事 章程 第九十六條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事： (一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力； (二) 因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序， 被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5 年

55、； (三) 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè) 的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年； (四) 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人， 并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年； (五) 個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； (六) 被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； (七) 法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉董事的，該選舉無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的， 公司解除其職務(wù)。 第九十七條 公司董事會不設(shè)由職工代表擔(dān)任的董事。 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事

56、任期屆滿，可連選連任。董事 在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿 未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門 規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級 管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。 第九十八條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實 義務(wù)： (一) 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； (二) 不得挪用公司資金； (三) 不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人

57、名義開立賬戶存 儲； 第 21 頁 共 40 頁 深圳市賽為智能股份有限公司章程 (四) 不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借 貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； (五) 不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者 進行交易； (六) 未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于 公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)； (七) 不得接受與公司交易的傭金歸為己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； (十) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得

58、的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng) 承擔(dān)賠償責(zé)任。 第九十九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉 義務(wù)： (一) 應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為 符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí) 照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； (二) 應(yīng)公平對待所有股東； (三) 及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； (四) 應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、 準確、完整； (五) 應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行 使職權(quán)； (六) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

59、第一百條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會 議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。 對于不具備獨立董事資格或能力、未能獨立履行職責(zé)、或未能維護公司和中 小投資者合法權(quán)益的獨立董事，單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可向公 司董事會提出對獨立董事的質(zhì)疑或罷免提議。被質(zhì)疑的獨立董事應(yīng)及時解釋質(zhì)疑 事項并予以披露。公司董事會應(yīng)在收到相關(guān)質(zhì)疑或罷免提議后及時召開專項會議 第 22 頁 共 40 頁 深圳市賽為智能股份有限公司 進行討論，并將討論結(jié)果予以披露。 章程 第一百零一條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提 交書面辭職報告。董事會應(yīng)在2日

60、內(nèi)披露有關(guān)情況。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任 前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 第一百零二條董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手 續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，其對公司商 業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直到該秘密成為公開信息。其他義 務(wù)的持續(xù)期間不少于兩年。 第一百零三條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個 人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地 認為該董事在