600844 丹化科技對外擔保管理制度

1、丹化化工科技股份有限公司 對外擔保管理制度 第一章 總則 第一條 為保護投資者的合法權(quán)益，規(guī)范公司對外擔保行為，有效防范公司 對外擔保風險，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國擔保法、 上海證券交易所股票上市規(guī)則（2012 年修訂）、關于規(guī)范上市公司對外 擔保行為的通知等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司公司章程的規(guī)定， 結(jié)合公司實際情況，制定本制度。 第二條 本制度所稱對外擔保，是指公司為他人提供的擔保，包括公司對控 股子公司的擔保，不包括因其他方為公司提供擔保而由公司為對方提供的反擔 保。本制度所稱“公司及公司控股子公司的對外擔?？傤~”，是指包括公司對控 股子公司擔保在內(nèi)的公司對外擔?？?/p>

2、額與公司控股子公司對外擔?？傤~之和。 第三條 本制度適用于公司及公司的控股子公司，控股子公司之間互保參照 本制度執(zhí)行。 第二章 被擔保對象的審查 第四條 公司可以為具有獨立法人資格并具有以下條件之一的單位或個人提 供擔保： （一）因公司業(yè)務需要的互保單位或個人； （二）與公司具有重要業(yè)務關系的單位或個人； （三）與公司有潛在重要業(yè)務關系的單位或個人； （四）公司控股子公司及其他有控制關系的單位或個人。 以上單位或個人必須同時具有較強的償債能力，并符合本制度的相關規(guī)定。 第五條 雖不符合本制度第四條所列條件，但公司認為需要發(fā)展與其業(yè)務往 來和合作關系的申請擔保人且風險較小的，經(jīng)公司董事會成員三分

3、之二以上同意 或經(jīng)股東大會審議通過后，可以為其提供擔保。 第六條 公司董事會在決定為他人提供擔保之前，或提交股東大會表決前， 應當掌握債務人的資信狀況，對該擔保事項的利益和風險進行充分分析。 1 第七條 經(jīng)辦責任人應根據(jù)申請擔保人提供的基本資料，對申請擔保人的經(jīng) 營及財務狀況、項目情況、信用情況及行業(yè)前景進行調(diào)查和核實，按照合同審批 程序報相關部門審核，經(jīng)分管領導和總裁審定后，將有關資料報公司董事會或股 東大會審批。 第八條 公司董事會或股東大會對呈報材料進行審議、表決，并將表決結(jié)果 記錄在案。 第九條 公司對外擔保，應當采取反擔保等必要的防范風險的措施，反擔保 的提供方應當具備實際承擔能力。

4、 第三章 對外擔保的審批程序 第十條 公司對外擔保必須經(jīng)董事會或者股東大會審議。 第十一條 應由股東大會審批的對外擔保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可 提交股東大會審批。 下列對外擔保，須經(jīng)股東大會審批： （一）單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10的擔保； （二）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資 產(chǎn) 50以后提供的任何擔保； （三）為資產(chǎn)負債率超過 70的擔保對象提供的擔保； （四）按照擔保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審 計總資產(chǎn) 30的擔保； （五）按照擔保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審 計凈資產(chǎn)的 50%，且絕對

5、金額超過 5000 萬元以上； （六）對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保； （七）上海證券交易所或者公司章程規(guī)定的其他擔保情形。 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保議案時，該股東 或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的 其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 其中，對于第一款第（四）項擔保，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會 議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 2 公司在十二個月內(nèi)發(fā)生的對外擔保應當按照累計計算的原則適用本條的規(guī) 定，已按相關規(guī)定履行義務的，不再納入相關的累計計算范圍。 第十二條 本制度第十一條規(guī)定以外的對外擔保事項由公司董事

6、會審批。 第十三條 董事會審議對外擔保事項時，除應當經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外， 還應當經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事同意。 如果董事與該審議事項存在關聯(lián)關系，則該董事應當回避表決，該董事會會 議由無關聯(lián)關系的董事的過半數(shù)出席即可舉行，董事會會議所做決議應由全體無 關聯(lián)關系董事的三分之二以上同意通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足 3 人的，應將該擔保事項提交股東大會審議。 第十四條 公司可在必要時聘請外部專業(yè)機構(gòu)對實施對外擔保的風險進行評 估，以作為董事會或者股東大會進行決策的依據(jù)。 第十五條 公司獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、 執(zhí)行本制度的情況進行專項說明，并

7、發(fā)表獨立意見。 第十六條 公司對外擔保必須訂立書面的擔保合同和反擔保合同。擔保合同 和反擔保合同應當具備中華人民共和國擔保法、中華人民共和國合同法 等法律、法規(guī)要求的內(nèi)容。 第十七條 公司擔保的債務到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔保的，應作為 新的對外擔保，重新履行擔保審批程序。 第四章 對外擔保的管理 第十八條 對外擔保的文件由公司董事長、總裁或者執(zhí)行總裁簽署。 第十九條 對外擔保由公司財務部經(jīng)辦，必要時應當要求公司審計法律部協(xié) 助辦理。 第二十條 對外擔保過程中，公司財務部的主要職責如下： （一）對被擔保對象進行資信調(diào)查、評估； （二）具體辦理擔保手續(xù)； （三）在對外擔保之后，做好對被擔保對

8、象的跟蹤、檢查、監(jiān)督工作； （四）認真做好有關被擔保對象的文件歸檔管理工作； （五）及時按規(guī)定向公司審計機構(gòu)如實提供公司全部對外擔保事項； 3 （六）提供信息披露有關的文件資料； （七）辦理與擔保有關的其他事宜。 第二十一條 對外擔保過程中，公司審計法律部的主要職責如下： （一）協(xié)同財務部做好被擔保對象的資信調(diào)查、評估工作； （二）負責起草或從法律角度審查與擔保有關的一切文件； （三）負責處理與對外擔保有關的法律糾紛； （四）公司承擔擔保責任后，負責處理對被擔保對象的追償事宜； （五）辦理與擔保有關的其他事宜。 第二十二條 公司財務部應妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進行清 理檢查，并定期

9、與銀行等相關機構(gòu)進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效， 注意擔保的時效期限。 在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議程序批準的異常合 同，應及時向董事會和監(jiān)事會報告。 第二十三條 公司財務部應指派專人持續(xù)關注被擔保對象的情況，收集被擔 保對象最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注 其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況。 如發(fā)現(xiàn)被擔保對象經(jīng)營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項導致 償債能力降低的，有關責任人應及時報告董事會。董事會有義務采取有效措施， 將損失降低到最小程度。 第二十四條 公司為他人提供擔保，當出現(xiàn)被擔保

10、對象在債務到期后未能及 時履行還款義務，或是被擔保對象破產(chǎn)、清算、債權(quán)人主張公司履行擔保義務等 情況時，公司經(jīng)辦部門應及時了解被擔保對象債務償還情況，并在知悉后準備啟 動反擔保追償程序，同時通報董事會秘書，由董事會秘書立即報公司董事會。 第二十五條 被擔保對象不能履約，擔保權(quán)人對公司主張承擔擔保責任時， 公司經(jīng)辦部門應立即啟動反擔保追償程序，同時通報董事會秘書，由董事會秘書 立即報公司董事會。 第二十六條 公司為債務人履行擔保義務后，應當采取有效措施向債務人追 償，公司經(jīng)辦部門應將追償情況同時通報董事會秘書，由董事會秘書立即報公司 董事會。 4 第二十七條 公司發(fā)現(xiàn)有證據(jù)證明被擔保對象喪失或可

11、能喪失履行債務能力 時，應及時采取必要措施，有效控制風險；若發(fā)現(xiàn)債權(quán)人與債務人惡意串通，損 害公司利益的，應立即采取請求確認擔保合同無效等措施；由于被擔保對象違約 而造成經(jīng)濟損失的，應及時向被擔保對象進行追償。 第二十八條 財務部和審計法律部應根據(jù)可能出現(xiàn)的其他風險，采取有效措 施，提出相應處理辦法報分管領導審定后，根據(jù)情況提交公司總裁辦公會、董事 會和監(jiān)事會。 第二十九條 公司作為保證人，同一債務有兩個以上保證人且約定按份額承 擔保證責任的，應當拒絕承擔超出公司約定份額外的保證責任。 第三十條 人民法院受理被擔保對象破產(chǎn)案件后，債權(quán)人未申報債權(quán)，經(jīng)辦 責任人、財務部、審計法律部應當提請公司參

12、加破產(chǎn)財產(chǎn)分配，預先行使追償權(quán)。 第五章 對外擔保信息披露 第三十一條 公司應當按照證券交易所股票上市規(guī)則、中國證監(jiān)會和證券交 易所關于對外擔保的其他規(guī)定、公司章程等，認真履行對外擔保情況的信息 披露義務。 第三十二條 參與公司對外擔保事宜的任何部門和責任人，均有責任及時將 對外擔保的情況向公司董事會秘書、董秘辦作出通報，并提供信息披露所需的文 件資料。 第三十三條 公司發(fā)生對外擔保，必須在中國證監(jiān)會指定信息披露報刊上及 時披露，披露的內(nèi)容包括但不限于董事會或股東大會決議、截止信息披露日公司 及其控股子公司對外擔?？傤~、公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數(shù)額分 別占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的

13、比例。 第三十四條 對于已披露的對外擔保事項，公司還應當在出現(xiàn)下列情形之一 時及時披露： （一）被擔保對象于債務到期后十五個交易日內(nèi)未履行還款義務的； （二）被擔保對象出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其他嚴重影響還款能力情形的。 5 第六章 責任人的責任 第三十五條 公司對外提供擔保，應嚴格按照本制度執(zhí)行。對違反本制度相 關規(guī)定的，董事會視公司的損失、風險的大小、情節(jié)的輕重決定給予有過錯的責 任人相應的處分。 第三十六條 公司董事、總裁或其他高級管理人員未按本制度規(guī)定程序擅自 越權(quán)簽訂擔保合同，應當追究當事人責任。 第三十七條 公司經(jīng)辦部門人員或其他責任人違反法律規(guī)定或本制度規(guī)定， 無視風險擅自提供擔保造成損失的，應承擔賠償責任。 公司經(jīng)辦部門人員或其他責任人怠于行使其職責，給公司造成損失的，視情 節(jié)輕重給予經(jīng)濟處罰或行政處分。 第三十八條 法律規(guī)定保證人無須承擔的責任，公司經(jīng)辦部門人員或其他責 任人擅自決定而使公司承擔責任造成損失的，公司給予