600841 上柴股份募集資金管理制度

1、） 、 、 、 、 、 上海柴油機股份有限公司 募集資金管理制度 （2012 年 4 月 25 日公司董事會 2012 年度第二次臨時會議審議修訂） 第一章 總則 第一條 為了規(guī)范上海柴油機股份有限公司（以下簡稱“公司” 募集資金的管理和運用，提高募集資金使用效率，最大程度地保障投 資者的利益，依據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國證券 法上市公司證券發(fā)行管理辦法關于進一步規(guī)范上市公司募集 資金使用的通知上海證券交易所股票上市規(guī)則（以下簡稱上 市規(guī)則）上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定等國家有 關法律、法規(guī)和上海柴油機股份有限公司章程（以下簡稱公司 章程）的規(guī)定，結合公司實際情況，特制定本

2、制度。 第二條 本制度所稱募集資金是指公司通過公開發(fā)行證券（包括 但不限于配股、增發(fā)、發(fā)行可轉換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉換 公司債券等）以及非公開發(fā)行證券向投資者募集的資金，但不包括公 司實施股權激勵計劃募集的資金。 第三條 公司董事會根據(jù)有關法律、法規(guī)、上市規(guī)則以及公 司章程的規(guī)定披露募集資金使用情況。 第四條 違反國家法律、法規(guī)、公司章程以及本制度的規(guī)定使 用募集資金，致使公司遭受損失的，相關責任人應承擔民事賠償責任。 第二章 募集資金的存放及使用管理 第五條 募集資金到位后，涉及公司注冊資本變更的，公司應及 時辦理驗資手續(xù)，由具有證券從業(yè)資格的會計師事務所出具驗資報 告，并應由董事會

3、按照發(fā)行申請文件所承諾的募集資金使用計劃，組 織募集資金的使用工作。 第六條 公司應采取在金融機構設立募集資金專用賬戶（以下簡 稱“募集資金專戶”）的方式對募集資金實行集中存放和集中管理。 公司認為募集資金的數(shù)額較大且根據(jù)投資項目的信貸安排確有必要 在一家以上商業(yè)銀行等金融機構開設專用賬戶的，經(jīng)董事會批準可以 在一家以上金融機構開設專用賬戶。所有的募集資金（包括尚未投入 使用的資金、按計劃分批投入暫時閑置的資金、項目剩余資金等）均 必須存放在專用賬戶，以確保募集資金的安全。 募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。 第七條 公司募集資金在具體存放時應該遵照以下規(guī)定執(zhí)行： （一）公司在募集

4、資金到賬后 2 周內與保薦人、存放募集資金 的金融機構簽訂三方監(jiān)管協(xié)議，并于協(xié)議簽署后 2 個交易日內報上 海證券交易所備案并公告。該協(xié)議至少應當包括以下內容： 1、公司應當將募集資金集中存放于募集資金專戶； 2、金融機構應當每月向公司提供募集資金專戶銀行對賬單，并 抄送保薦人； 3、公司一次或 12 個月以內累計從募集資金專戶支取的金額超 過 5000 萬元且達到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額（以下 簡稱“募集資金凈額”）的 20%的，公司應當及時通知保薦人； 4、保薦人可以隨時到金融機構查詢募集資金專戶資料； 5、公司、金融機構、保薦人的違約責任。 （二）協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的

5、，公司自協(xié)議終止之日起 2 周內與相關當事人簽訂新的協(xié)議，并在新的協(xié)議簽署后 2 個交易 日內報上海證券交易所備案并公告。 第八條 公司應當按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金使用計劃 使用募集資金。 出現(xiàn)嚴重影響募集資金使用計劃正常進行的情形時，公司應當及 時報告上海證券交易所并公告。 第九條 募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）應按公司發(fā) 行申請文件中承諾的計劃進度實施，公司規(guī)劃部門負責管理和監(jiān)督工 作進度，推進各項工作按計劃進度完成，并定期向公司董秘室、財務 部通報工作進度計劃的完成情況。 第十條 公司募集資金使用時，必須嚴格按照公司財務管理制度 履行資金使用審批手續(xù)。 第十一條 募集資

6、金專款專用，不得被公司控股股東、實際控制 人等關聯(lián)人占用或挪用；不得為關聯(lián)人利用募投項目獲取不正當利 益。 公司不得通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用 途。 第十二條 募投項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金 融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或者間接投資 于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。 第十三條 募投項目出現(xiàn)以下情形的，公司應當對該項目的可行 性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目，并在最近 一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調整后的 募集資金投資計劃（如有）： （一）募投項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的； （二）募投項目擱置

7、時間超過一年的； （三）超過前次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金 額未達到相關計劃金額 50%的； （四）募投項目出現(xiàn)其他異常情形的。 第十四條 公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預先 投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當經(jīng)會計師事務所專項審 計、保薦人發(fā)表意見后，并經(jīng)公司董事會審議通過后方可實施。公司 董事會應當在完成置換后 2 個交易日內報告上海證券交易所并公告。 除前款外，公司以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金 的，將參照變更募投項目履行相應程序及披露義務。 第十五條 公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金，應符合 如下要求： （一）不得變相改變募集資金用途，

8、不得影響募集資金投資計劃 的正常進行； （二）單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的 50%； （三）單次補充流動資金時間不得超過 6 個月； （四）已歸還已到期的前次用于暫時補充流動資金的募集資金 （如適用）。 公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金，應當經(jīng)公司董事會 審議通過，并經(jīng)獨立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意見，在 2 個交易 日內報告上海證券交易所并公告。超過本次募集資金金額 10%以上的 閑置募集資金補充流動資金時，須經(jīng)股東大會審議通過，并提供網(wǎng)絡 投票表決方式。 補充流動資金到期日之前，公司應將該部分資金歸還至募集資金 專戶，并在資金全部歸還后 2 個交易日內報告上海證券交易所

9、并公 告。 閑置募集資金在暫時補充流動資金時，僅限于與主營業(yè)務相關的 生產(chǎn)經(jīng)營使用。閑置募集資金不得直接或間接的安排用于新股配售、 申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。 第十六條 單個募投項目完成后，公司將該項目節(jié)余募集資金（包 括利息收入）用于其他募投項目的，應當經(jīng)董事會審議通過，且經(jīng)獨 立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意見后方可使用。 節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 100 萬或低于該項目募集 資金承諾投資額 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應在年 度報告中披露。 公司單個募投項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項 目（包括補充流動資金）的，應當參照變更募投項目

10、履行相應程序及 披露義務。 第十七條 募投項目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入） 在募集資金凈額 10%以上的，公司應當經(jīng)董事會和股東大會審議通過， 且獨立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意見后方可使用節(jié)余募集資金。 節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額 10%的，應當 經(jīng)董事會審議通過，且獨立董事、保薦人、監(jiān)事會發(fā)表意見后方可使 用。 節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 500 萬或低于募集資金凈 額 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應在最近一期定期報 告中披露。 第三章 募集資金投向的變更 第十八條 募投項目應與公司發(fā)行申請文件中承諾的項目相一 致，對確因市場或投資項目實施進度

11、發(fā)生變化需要改變募投項目時， 必須經(jīng)公司董事會審議并依照法定程序報股東大會（或債券持有人大 會）審議批準，公司募投項目發(fā)生變更的，應當經(jīng)董事會、股東大會 審議通過，并按相關規(guī)定進行信息披露。 第十九條 公司僅改變募投項目實施地點的，可以免于履行第十 八條規(guī)定的程序，但應當經(jīng)公司董事會審議通過，并在 2 個交易日 內向上海證券交易所報告并公告改變原因及保薦人的意見。 第二十條 公司變更后的募投項目應投資于主營業(yè)務。 公司董事會應當科學、審慎地進行新募投項目的可行性分析，確 信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提 高募集資金使用效益。 第二十一條 公司擬變更募投項目的，應當在

12、提交董事會審議后 2 個交易日內報告上海證券交易所并公告以下內容： （一）董事會關于原募投項目基本情況及變更募投項目的具體原 因說明； （二）董事會關于新募投項目的基本情況、可行性分析和風險提 示等情況的說明； （三）新募投項目的投資計劃； （四）新募投項目已經(jīng)取得或尚待有關部門審批的說明（如適 用）； （五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦人對變更募投項目的意見； （六）變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明； （七）新募投項目涉及關聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應 當參照相關規(guī)則的規(guī)定予以披露； （八）上海證券交易所要求的其他內容。 第二十二條 公司變更募集資金投向用于收購控股股東或實際控 制人資

13、產(chǎn)（包括權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭 及減少關聯(lián)交易。 第二十三條 公司擬將募投項目對外轉讓或置換的（募投項目在 公司實施重大資產(chǎn)重組中已全部對外轉讓或置換的除外），應當在提 交董事會審議后 2 個交易日內報告上海證券交易所并公告以下內容： （一）對外轉讓或置換募投項目的具體原因； （二）已使用募集資金投資該項目的金額； （三）該項目完工程度和實現(xiàn)效益； （四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）； （五）轉讓或置換的定價依據(jù)及相關收益； （六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦人對轉讓或置換募投項目的意見； （七）轉讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明； （八）上海

14、證券交易所要求的其他內容。 公司應充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權屬變更 情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運行情況，并履行必要的信息披露義務。 第二十四條 公司董事會每半年度應當全面核查募投項目的進展 情況，對募集資金的存放與使用情況出具公司募集資金存放與實際 使用情況的專項報告。 公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告應經(jīng)董事會和 監(jiān)事會審議通過，并應當在提交董事會審議后 2 個交易日內報告上 海證券交易所并公告。 第二十五條 每個會計年度結束后，公司董事會應在公司募集 資金存放與實際使用情況的專項報告中披露保薦人專項核查報告的 結論性意見。 第二十六條 公司董事會審計委員會、監(jiān)事會或二分之一以上獨 立董事可以聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況進行專項審 核，出具專項審核報告。董事會應當予以積極配合，公司應當承擔必 要的費用。 董事會應當在收到注冊會計師專項審核報告后 2 個交易日內報 告上海證券交易所并公告。如注冊會計師專項審核報告認為公司募集 資金管理存在違規(guī)情形的，董事會還應當公告募集資金存放與使用情 況存在的違規(guī)情形、已經(jīng)或可