內(nèi)部控制制度處理準(zhǔn)則

1、內(nèi)部控制制度處理準(zhǔn)則第一章總則 本準(zhǔn)則依證券交易法（以下簡(jiǎn)稱本法）第十四條之一第二項(xiàng)規(guī)定 訂定之。 公開發(fā)行公司建立內(nèi)部控制制度，除證券、期貨、金融及保險(xiǎn)等 事業(yè)之相關(guān)法律另有規(guī)定者外，應(yīng)依本準(zhǔn)則以及本準(zhǔn)則所訂定之 內(nèi)部控制制度規(guī)定辦理。 公開發(fā)行公司之內(nèi)部控制制度系由經(jīng)理人所設(shè)計(jì)，董事會(huì)通過， 并由董事會(huì)、經(jīng)理人及其它員工執(zhí)行之管理過程，其目的在于促 進(jìn)公司之健全經(jīng)營(yíng)，以合理確保下列目標(biāo)之達(dá)成： 一、營(yíng)運(yùn)之效果及效率。 二、財(cái)務(wù)報(bào)導(dǎo)之可靠性。 三、相關(guān)法令之遵循。 前項(xiàng)第一款所稱營(yíng)運(yùn)之效果及效率目標(biāo)，包括獲利、績(jī)效及保障 資產(chǎn)安全等目標(biāo)。 第一項(xiàng)第二款所稱財(cái)務(wù)報(bào)導(dǎo)之可靠性目標(biāo)， 包括確保對(duì)外

2、之財(cái)務(wù) 報(bào)表系依照一般公認(rèn)會(huì)計(jì)原則編制，交易經(jīng)適當(dāng)核準(zhǔn)等目標(biāo)。 公開發(fā)行公司應(yīng)以書面訂定內(nèi)部控制制度，含內(nèi)部稽核實(shí)施細(xì) 則，并經(jīng)董事會(huì)通過，如有董事表示異議且有紀(jì)錄或書面聲明者， 公司應(yīng)將異議意見連同經(jīng)董事會(huì)通過之內(nèi)部控制制度送各監(jiān)察 人；修正時(shí)，亦同。 公開發(fā)行公司已設(shè)置獨(dú)立董事者，依前項(xiàng)規(guī)定將內(nèi)部控制制度提 報(bào)董事會(huì)討論時(shí)，應(yīng)充分考慮各獨(dú)立董事之意見，并將其同意或 反對(duì)之明確意見及反對(duì)之理由列入董事會(huì)紀(jì)錄。 第二章內(nèi)部控制制度之設(shè)計(jì)及執(zhí)行 公開發(fā)行公司之內(nèi)部控制制度，應(yīng)訂定明確之內(nèi)部組織架構(gòu)，并 載明經(jīng)理人之設(shè)置、職稱、委任與解任及職權(quán)范圍等事項(xiàng)。 公開發(fā)行公司應(yīng)考慮公司及其子公司整體之營(yíng)

3、運(yùn)活動(dòng)，設(shè)計(jì)并確 實(shí)執(zhí)行其內(nèi)部控制制度，且應(yīng)隨時(shí)檢討，以因應(yīng)公司內(nèi)外在環(huán)境 之變遷，俾確保該制度之設(shè)計(jì)及執(zhí)行持續(xù)有效。 前項(xiàng)所稱子公司，應(yīng)依財(cái)團(tuán)法人中華民國(guó)會(huì)計(jì)研究發(fā)展基金會(huì) （以下簡(jiǎn)稱會(huì)計(jì)研究發(fā)展基金會(huì)）發(fā)布之財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則公報(bào)第五 號(hào)及第七號(hào)之規(guī)定認(rèn)定之。 公開發(fā)行公司之內(nèi)部控制制度應(yīng)包括下列組成要素： 組織員工與 控制環(huán)境系 一、控制環(huán)境：系指塑造組織文化、影響員工控制意識(shí)之綜合因 素。影響控制環(huán)境之因素，包括員工之操守、價(jià)值觀及能力；董 事會(huì)及經(jīng)理人之管理哲學(xué)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)格；聘雇、訓(xùn)練、 指派權(quán)責(zé)之方式；董事會(huì)及監(jiān)察人之關(guān)注及指導(dǎo)等。 其它組成要素之基礎(chǔ)。 外在因素, 二、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估：系指公司

4、辨認(rèn)其目標(biāo)不能達(dá)成之內(nèi)、 并評(píng)估其影響程度及可能性之過程。其評(píng)估結(jié)果，可協(xié)助公司及 時(shí)設(shè)計(jì)、修正及執(zhí)行必要之控制作業(yè)。 三、控制作業(yè)：系指設(shè)立完善之控制架構(gòu)及訂定各層級(jí)之控制程 序，以幫助董事會(huì)及經(jīng)理人確保其指令已被執(zhí)行，包括核準(zhǔn)、授 權(quán)、驗(yàn)證、調(diào)節(jié)、復(fù)核、定期盤點(diǎn)、記錄核對(duì)、職能分工、保障 資產(chǎn)實(shí)體安全、與計(jì)劃、預(yù)算或前期績(jī)效之比較及對(duì)子公司之監(jiān) 督與管理等之政策及程序。 四、信息及溝通：所稱信息，系指信息系統(tǒng)所辨認(rèn)、衡量、處理 及報(bào)導(dǎo)之標(biāo)的，包括與營(yíng)運(yùn)、財(cái)務(wù)報(bào)導(dǎo)或遵循法令等目標(biāo)有關(guān)之 財(cái)務(wù)或非財(cái)務(wù)信息。所稱溝通，系指把信息告知相關(guān)人員，包括 公司內(nèi)、外部溝通。內(nèi)部控制制度須具備產(chǎn)生規(guī)劃、監(jiān)

5、督等所需 信息及提供信息需求者適時(shí)取得信息之機(jī)制。 五、監(jiān)督：系指自行檢查內(nèi)部控制制度質(zhì)量之過程，包括評(píng)估控 制環(huán)境是否良好，風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估是否及時(shí)、確實(shí)，控制作業(yè)是否適當(dāng)、 確實(shí)，信息及溝通系統(tǒng)是否良好等。監(jiān)督可分持續(xù)性監(jiān)督及個(gè)別 評(píng)估，前者謂營(yíng)運(yùn)過程中之例行監(jiān)督，后者系由內(nèi)部稽核人員、 監(jiān)察人或董事會(huì)等其它人員進(jìn)行評(píng)估。 公開發(fā)行公司于設(shè)計(jì)及執(zhí)行，或自行檢查，或會(huì)計(jì)師受托項(xiàng)目審 查公司內(nèi)部控制制度時(shí)，應(yīng)綜合考慮前項(xiàng)所列各組成要素，其判 斷項(xiàng)目除行政院金融監(jiān)督管理委員會(huì) （以下簡(jiǎn)稱本會(huì)）所定者 外，依實(shí)際需要得自行增列必要之項(xiàng)目。 第7條公開發(fā)行公司之內(nèi)部控制制度應(yīng)涵蓋所有營(yíng)運(yùn)活動(dòng)，并應(yīng)依企業(yè) 所

6、屬產(chǎn)業(yè) 特性以交易循環(huán)類型區(qū)分，訂定對(duì)下列循環(huán)之控制作業(yè)： 一、銷售及收款循環(huán)：包括訂單處理、授信管理、運(yùn)送貨品或提 供勞務(wù)、開立銷貨發(fā)票、開出賬單、記錄收入及應(yīng)收帳款、銷貨 折讓及銷貨退回、執(zhí)行與記錄現(xiàn)金收入等之政策及程序。 二、采購(gòu)及付款循環(huán)：包括請(qǐng)購(gòu)、進(jìn)貨或采購(gòu)原料、物料、資產(chǎn) 和勞務(wù)、處理采購(gòu)單、經(jīng)收貨品、檢驗(yàn)質(zhì)量、填寫驗(yàn)收?qǐng)?bào)告書或 處理退貨、記錄供貨商負(fù)債、核準(zhǔn)付款、進(jìn)貨折讓、執(zhí)行與記錄 現(xiàn)金付款等之政策及程序。 三、生產(chǎn)循環(huán)：包括擬訂生產(chǎn)計(jì)劃、開立用料清單、儲(chǔ)存材料、 領(lǐng)料、投入生產(chǎn)、計(jì)算存貨生產(chǎn)成本、計(jì)算銷貨成本等之政策及 程序。 四、薪工循環(huán)：包括雇用、請(qǐng)假、加班、辭退、訓(xùn)練、

7、退休、決 定薪資率、計(jì)時(shí)、計(jì)算薪津總額、計(jì)算薪資稅及各項(xiàng)代扣款、設(shè) 置薪資紀(jì)錄、支付薪資、考勤及考核等之政策及程序。 五、融資循環(huán)：包括借款、保證、承兌、租賃、發(fā)行公司債及其 它有價(jià)證券等資金融通事項(xiàng)之授權(quán)、執(zhí)行與記錄等之政策及程 序。 六、固定資產(chǎn)循環(huán)：包括固定資產(chǎn)之取得、處分、維護(hù)、保管與 記錄等之政策及程序。 七、投資循環(huán)：包括有價(jià)證券、不動(dòng)產(chǎn)、衍生性商品及其它投資 之決策、買賣、保管與記錄等之政策及程序。 八、研發(fā)循環(huán)：包括對(duì)基礎(chǔ)研究、產(chǎn)品設(shè)計(jì)、技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品試 作與測(cè)試、研發(fā)記錄及文件保管等之政策及程序。 公開發(fā)行公司得視企業(yè)所屬產(chǎn)業(yè)特性， 依實(shí)際營(yíng)運(yùn)活動(dòng)自行調(diào)整 必要之控制作業(yè)。

8、公開發(fā)行公司之內(nèi)部控制制度，除包括前條對(duì)各種交易循環(huán)類型 之控制作業(yè)外，尚應(yīng)包括對(duì)下列作業(yè)之控制： 一、印鑒使用之管理。 二、票據(jù)領(lǐng)用之管理。 三、預(yù)算之管理。 四、財(cái)產(chǎn)之管理。 五、背書保證之管理。 六、負(fù)債承諾及或有事項(xiàng)之管理。 七、職務(wù)授權(quán)及代理人制度之執(zhí)行。 八、資金貸與他人之管理。 九、財(cái)務(wù)及非財(cái)務(wù)信息之管理。 十、關(guān)系人交易之管理。 十一、財(cái)務(wù)報(bào)表編制流程之管理。 十二、對(duì)子公司之監(jiān)督與管理。 公開發(fā)行公司使用計(jì)算機(jī)化信息系統(tǒng)處理者，其內(nèi)部控制制度除 信息部門與使用者部門應(yīng)明確劃分權(quán)責(zé)外，至少應(yīng)包括下列控制 作業(yè)： 一信息處理部門之功能及職責(zé)劃分。 二系統(tǒng)開發(fā)及程序修改之控制。 三

9、編制系統(tǒng)文書之控制。 四程序及數(shù)據(jù)之存取控制。 五數(shù)據(jù)輸出入之控制。 六數(shù)據(jù)處理之控制。 七檔案及設(shè)備之安全控制。 八硬件及系統(tǒng)軟件之購(gòu)置、使用及維護(hù)之控制。 九系統(tǒng)復(fù)原計(jì)劃制度及測(cè)試程序之控制。 一O資通安全檢查之控制。 一一向本會(huì)指定網(wǎng)站進(jìn)行公開信息申報(bào)相關(guān)作業(yè)之控制。 第三章內(nèi)部控制制度之檢查 第一節(jié)內(nèi)部稽核 第10條 第11條 公開發(fā)行公司應(yīng)實(shí)施內(nèi)部稽核，其目的在于協(xié)助董事會(huì)及經(jīng)理人 檢查及復(fù)核內(nèi)部控制制度之缺失及衡量營(yíng)運(yùn)之效果及效率，并適 時(shí)提供改進(jìn)建議，以確保內(nèi)部控制制度得以持續(xù)有效實(shí)施及作為 檢討修正內(nèi)部控制制度之依據(jù)。 公開發(fā)行公司應(yīng)設(shè)置隸屬于董事會(huì)之內(nèi)部稽核單位，并依公司規(guī)

10、模、業(yè)務(wù)情況、管理需要及其它有關(guān)法令之規(guī)定，配置適任及適 當(dāng)人數(shù)之專任內(nèi)部稽核人員。 公開發(fā)行公司內(nèi)部稽核主管之任免，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)通過，并應(yīng)于董 事會(huì)通過之次月十日前以因特網(wǎng)信息系統(tǒng)申報(bào)本會(huì)備查。 第一項(xiàng)所稱適任之專任內(nèi)部稽核人員應(yīng)具備條件，由本會(huì)另定 之。 第12條 第13條 第14條 第15條 第16條 公開發(fā)行公司之內(nèi)部稽核實(shí)施細(xì)則至少應(yīng)包括下列項(xiàng)目： 一對(duì)內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查，以衡量現(xiàn)行政策、程序之有效性及 遵循程度與其對(duì)各項(xiàng)營(yíng)運(yùn)活動(dòng)之影響。 二厘定稽核項(xiàng)目、時(shí)間、程序及方法。 公開發(fā)行公司內(nèi)部稽核單位應(yīng)依風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)果擬訂年度稽核計(jì) 劃，包括每月應(yīng)稽核之項(xiàng)目，年度稽核計(jì)劃并應(yīng)確實(shí)執(zhí)行，據(jù)

11、以 檢查公司之內(nèi)部控制制度，并檢附工作底稿及相關(guān)數(shù)據(jù)等作成稽 核報(bào)告。 公開發(fā)行公司至少應(yīng)將取得或處分資產(chǎn)、從事衍生性商品交易、 資金貸與他人、為他人背書或提供保證之管理及關(guān)系人交易之管 理等重大財(cái)務(wù)業(yè)務(wù)行為之控制作業(yè)、對(duì)子公司之監(jiān)督與管理、資 通安全檢查及第七條規(guī)定之銷售及收款循環(huán)、采購(gòu)及付款循環(huán)等 重要交易循環(huán)，列為每年年度稽核計(jì)劃之稽核項(xiàng)目。 公開發(fā)行公司年度稽核計(jì)劃應(yīng)經(jīng)董事會(huì)通過；修正時(shí)，亦同。 公開發(fā)行公司已設(shè)立獨(dú)立董事者， 依前項(xiàng)規(guī)定將年度稽核計(jì)劃提 報(bào)董事會(huì)討論時(shí)，應(yīng)充分考慮各獨(dú)立董事之意見，并將其意見列 入董事會(huì)紀(jì)錄。 第一項(xiàng)之稽核報(bào)告應(yīng)至少保存五年，工作底稿及相關(guān)資料應(yīng)至少

12、保存三年。 公開發(fā)行公司內(nèi)部稽核人員對(duì)于檢查所發(fā)現(xiàn)之內(nèi)部控制制度缺 失及異常事項(xiàng)，應(yīng)據(jù)實(shí)揭露于稽核報(bào)告，并于該報(bào)告陳核后加以 追蹤，定期作成追蹤報(bào)告，以確定相關(guān)單位業(yè)已及時(shí)采取適當(dāng)之 改善措施。 公開發(fā)行公司應(yīng)就前項(xiàng)所發(fā)現(xiàn)之內(nèi)部控制制度缺失、異常事項(xiàng)及 改善情形，列為各部門績(jī)效考核之重要項(xiàng)目。 第一項(xiàng)內(nèi)部控制制度缺失及異常事項(xiàng)改善情形，應(yīng)包括本會(huì)檢查 所發(fā)現(xiàn)、內(nèi)部稽核作業(yè)所發(fā)現(xiàn)、內(nèi)部控制制度聲明書所列、自行 檢查及會(huì)計(jì)師項(xiàng)目審查所發(fā)現(xiàn)之各項(xiàng)缺失。 公開發(fā)行公司應(yīng)于稽核報(bào)告及追蹤報(bào)告陳核后，于稽核項(xiàng)目完成 之次月底前交付各監(jiān)察人查閱。 公開發(fā)行公司內(nèi)部稽核人員如發(fā)現(xiàn)重大違規(guī)情事或公司有受重 大損

13、害之虞時(shí)，應(yīng)立即作成報(bào)告陳核，并通知各監(jiān)察人。 公開發(fā)行公司設(shè)有獨(dú)立董事或?qū)徲?jì)委員會(huì)者，于依前二項(xiàng)規(guī)定辦 理時(shí)，應(yīng)一并交付或通知獨(dú)立董事或?qū)徲?jì)委員會(huì)。 公開發(fā)行公司內(nèi)部稽核人員應(yīng)秉持超然獨(dú)立之精神，以客觀公正 之立場(chǎng)，確實(shí)執(zhí)行其職務(wù)，除定期向各監(jiān)察人報(bào)告稽核業(yè)務(wù)外， 稽核主管并應(yīng)列席董事會(huì)報(bào)告。 內(nèi)部稽核人員執(zhí)行業(yè)務(wù)應(yīng)本誠(chéng)實(shí)信用原則，并不得有下列情事： 一、明知公司之營(yíng)運(yùn)活動(dòng)、財(cái)務(wù)報(bào)導(dǎo)及相關(guān)法令遵循情況有直接 損害利害關(guān)系人之情事，而予以隱飾或作不實(shí)、不當(dāng)之揭露。 二、因不當(dāng)意圖或職務(wù)上之廢弛，致?lián)p及公司或利害關(guān)系人之權(quán) 益等情事。 三、未配合辦理本會(huì)指示查核事項(xiàng)或提供相關(guān)數(shù)據(jù)。 四、其它違反

14、法令或經(jīng)本會(huì)規(guī)定不得為之行為。 第17條 第18條 第19條 第20條 公開發(fā)行公司內(nèi)部稽核人員應(yīng)持續(xù)進(jìn)修并參加本會(huì)認(rèn)定機(jī)構(gòu)所 舉辦之內(nèi)部稽核講習(xí)，以提升稽核質(zhì)量及能力。 前項(xiàng)內(nèi)部稽核講習(xí)之內(nèi)容，應(yīng)包括各項(xiàng)專業(yè)課程、計(jì)算機(jī)稽核及 法律常識(shí)等。 第一項(xiàng)進(jìn)修時(shí)數(shù)之規(guī)定，由本會(huì)另定之。 公開發(fā)行公司應(yīng)將內(nèi)部稽核人員之姓名、年齡、學(xué)歷、經(jīng)歷、服 務(wù)年資及所受訓(xùn)練等數(shù)據(jù)依規(guī)定格式， 于每年一月底前以因特網(wǎng) 信息系統(tǒng)申報(bào)本會(huì)備查。 公開發(fā)行公司應(yīng)于每會(huì)計(jì)年度終了前將次一年度稽核計(jì)劃及每 會(huì)計(jì)年度終了后二個(gè)月內(nèi)將上一年度之年度稽核計(jì)劃執(zhí)行情形, 依規(guī)定格式以因特網(wǎng)信息系統(tǒng)申報(bào)本會(huì)備查。 公開發(fā)行公司應(yīng)于每會(huì)

15、計(jì)年度終了后五個(gè)月內(nèi)將上一年度內(nèi)部 稽核所見內(nèi)部控制制度缺失及異常事項(xiàng)改善情形， 依規(guī)定格式以 因特網(wǎng)信息系統(tǒng)申報(bào)本會(huì)備查。 第二節(jié)自行檢查及內(nèi)部控制制度聲明書 第21條 第22條 第23條 公開發(fā)行公司自行檢查內(nèi)部控制制度之目的， 在落實(shí)公司自我監(jiān) 督的機(jī)制、及時(shí)因應(yīng)環(huán)境的改變，以調(diào)整內(nèi)部控制制度之設(shè)計(jì)及 執(zhí)行，并提升內(nèi)部稽核部門的檢查質(zhì)量及效率；其檢查之范圍， 應(yīng)涵蓋公司各類內(nèi)部控制制度之設(shè)計(jì)及執(zhí)行。 公開發(fā)行公司執(zhí)行前項(xiàng)檢查，應(yīng)于內(nèi)部控制制度訂定自行檢查作 業(yè)之程序及方法。 公開發(fā)行公司應(yīng)依風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估結(jié)果， 決定前項(xiàng)自行檢查作業(yè)程序及 方法，并至少包含下列項(xiàng)目： 一、確定應(yīng)進(jìn)行測(cè)試之控制作

16、業(yè)。 二、確認(rèn)應(yīng)納入自行檢查之營(yíng)運(yùn)單位。 三、評(píng)估各項(xiàng)控制作業(yè)設(shè)計(jì)之有效性。 四、評(píng)估各項(xiàng)控制作業(yè)執(zhí)行之有效性。 公開發(fā)行公司自行檢查內(nèi)部控制制度， 應(yīng)先督促其內(nèi)部各單位及 子公司每年至少辦理自行檢查一次， 再由內(nèi)部稽核單位復(fù)核各單 位及子公司之自行檢查報(bào)告，并同稽核單位所發(fā)現(xiàn)之內(nèi)部控制缺 失及異常事項(xiàng)改善情形，以作為董事會(huì)及總經(jīng)理評(píng)估整體內(nèi)部控 制制度有效性及出具內(nèi)部控制制度聲明書之主要依據(jù)。 前項(xiàng)自行檢查應(yīng)作成工作底稿，并同自行檢查報(bào)告及相關(guān)數(shù)據(jù)至 少保存三年。 公開發(fā)行公司自行檢查內(nèi)部控制制度之結(jié)果， 以公司之內(nèi)部控制 制度是否能合理確保下列事項(xiàng)，分為有效之內(nèi)部控制制度或有重 大缺失之內(nèi)

17、部控制制度： （一）董事會(huì)及總經(jīng)理知悉營(yíng)運(yùn)之效果及效率目標(biāo)達(dá)成程度。 （二）財(cái)務(wù)報(bào)導(dǎo)系屬可靠。 （三）已遵循相關(guān)法令。 第24條 首次辦理股票公開發(fā)行及公開發(fā)行公司， 應(yīng)每年自行檢查內(nèi)部控 制制度設(shè)計(jì)及執(zhí)行的有效性，并依規(guī)定格式作成內(nèi)部控制制度聲 明書于每會(huì)計(jì)年度終了后四個(gè)月內(nèi)于本會(huì)指定網(wǎng)站辦理公告申 報(bào)。 前項(xiàng)內(nèi)部控制制度聲明書應(yīng)先經(jīng)董事會(huì)通過；修正時(shí)，亦同。 第一項(xiàng)內(nèi)部控制制度聲明書應(yīng)依規(guī)定刊登于年報(bào)、股票公開發(fā)行 說明書及公開說明書。 第三節(jié)會(huì)計(jì)師項(xiàng)目審查 第25條 第26條 第27條 第28條 第29條 第30條 會(huì)計(jì)師受公開發(fā)行公司委托或本會(huì)依據(jù)本法第三十八條之一指 定項(xiàng)目審查公司內(nèi)

18、部控制制度，應(yīng)依本準(zhǔn)則及有關(guān)法令辦理之， 其未規(guī)定者，依會(huì)計(jì)研究發(fā)展基金會(huì)發(fā)布之一般公認(rèn)審計(jì)準(zhǔn)則辦 理。 會(huì)計(jì)師項(xiàng)目審查公開發(fā)行公司內(nèi)部控制制度之目的，系使公司之 利害關(guān)系人，了解該公司之內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)及執(zhí)行是否有效。 會(huì)計(jì)師受公開發(fā)行公司委托項(xiàng)目審查公開發(fā)行公司內(nèi)部控制制 度，應(yīng)由符合本會(huì)所定會(huì)計(jì)師辦理公開發(fā)行公司財(cái)務(wù)報(bào)告查核簽 證核準(zhǔn)準(zhǔn)則之資格條件之會(huì)計(jì)師二人以上共同審查簽證。 會(huì)計(jì)師執(zhí)行公開發(fā)行公司內(nèi)部控制制度項(xiàng)目審查，除本會(huì)另有規(guī) 定者外，以受查公司與財(cái)務(wù)報(bào)導(dǎo)及保障資產(chǎn)安全有關(guān)之內(nèi)部控制 制度為其審查之范圍。 前項(xiàng)所稱保障資產(chǎn)安全，系指使資產(chǎn)不致在未經(jīng)授權(quán)之情況下取 得、使用及處分。

19、 會(huì)計(jì)師執(zhí)行公開發(fā)行公司內(nèi)部控制制度項(xiàng)目審查所應(yīng)涵蓋之期 間，除本會(huì)另有規(guī)定外，應(yīng)與受查公司內(nèi)部控制制度聲明書所涵 蓋之期間一致。 會(huì)計(jì)師執(zhí)行公司內(nèi)部控制制度項(xiàng)目審查，應(yīng)搜集充分、適切之證 據(jù)，使會(huì) 計(jì)師之簽證風(fēng)險(xiǎn)降至可接受之低水平，并應(yīng)遵循下列審查準(zhǔn)則： 一一般準(zhǔn)則： （一）項(xiàng)目審查工作應(yīng)由受有專業(yè)訓(xùn)練，并具備適當(dāng)能力者擔(dān)任 之。 （二）會(huì)計(jì)師對(duì)于受查公司出具之內(nèi)部控制制度聲明書所聲明之 事項(xiàng)，應(yīng)具備足夠知識(shí)。 （三）會(huì)計(jì)師必須能以合理之判斷項(xiàng)目為標(biāo)準(zhǔn)，一致評(píng)估受查公 司之聲明或其內(nèi)部控制制度，方可承接審查契約，上述標(biāo)準(zhǔn)由本 會(huì)或權(quán)威機(jī)構(gòu)訂定之。 （四）在與項(xiàng)目審查有關(guān)之事務(wù)上，會(huì)計(jì)師應(yīng)保持

20、嚴(yán)謹(jǐn)公正之態(tài) 度及超然獨(dú)立之精神。 （五）會(huì)計(jì)師執(zhí)行項(xiàng)目審查工作，應(yīng)盡專業(yè)上應(yīng)有之注意。 二外勤準(zhǔn)則： （一）項(xiàng)目審查工作應(yīng)妥為規(guī)畫，其有助理人員者，應(yīng)善加督導(dǎo)。 （二）會(huì)計(jì)師應(yīng)就內(nèi)部控制制度之各個(gè)組成要素是否有效，均獲 得充分、適切之證據(jù)，俾對(duì)受查公司內(nèi)部控制制度表示意見時(shí)有 合理之基礎(chǔ)。 （三）項(xiàng)目審查工作應(yīng)設(shè)置工作底稿。 三報(bào)告準(zhǔn)則： （一）審查報(bào)告應(yīng)指明所審查之內(nèi)部控制制度聲明書或內(nèi)部控制 制度、敘述審查工作之性質(zhì)，并作成結(jié)論，說明該聲明書是否允 當(dāng)表達(dá)。 （二）內(nèi)部控制制度聲明書對(duì)必要之內(nèi)部控制制度信息未作適當(dāng) 足夠之揭露，或會(huì)計(jì)師審查范圍受限致證據(jù)不足時(shí)，審查報(bào)告應(yīng) 明確說明情由。

21、 第31條 會(huì)計(jì)師執(zhí)行公司內(nèi)部控制制度項(xiàng)目審查程序應(yīng)分為下列四個(gè)階 段： 一、規(guī)劃 （一）取得受查公司董事會(huì)及經(jīng)理人之控制目標(biāo)、內(nèi)部控制制度 政策與程序之書面紀(jì)錄及其它必要之信息。 （二）規(guī)劃審查計(jì)劃。至少應(yīng)考慮下列因素：企業(yè)所屬產(chǎn)業(yè)特性、 承接該受查公司其它契約時(shí)所得之信息、受查公司之狀況及近來 之變動(dòng)、會(huì)計(jì)師可取得之證據(jù)、特定內(nèi)部控制制度程序之性質(zhì)及 該程序?qū)φw內(nèi)部控制制度之重要性、 對(duì)整體內(nèi)部控制制度有效 性之初步判斷、不同營(yíng)運(yùn)場(chǎng)所之差異、集權(quán)之程度、執(zhí)行之交易 及控制環(huán)境及會(huì)計(jì)師可接受與內(nèi)部控制制度有關(guān)之重大性水平 與控制風(fēng)險(xiǎn)。 二、取得對(duì)內(nèi)部控制制度之了解：會(huì)計(jì)師得以詢問、檢視書面

22、文 件及觀察等方法，取得對(duì)受查公司內(nèi)部控制制度之了解，以作為 評(píng)估內(nèi)部控制制度是否有效之基礎(chǔ)。 三、評(píng)估內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)之有效性： （一）會(huì)計(jì)師評(píng)估受查公司內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)之有效性時(shí)，應(yīng)搜 集設(shè)計(jì)是否有效之證據(jù)；其搜集之方法，包括詢問、檢視書面文 件及觀察。 （二）會(huì)計(jì)師評(píng)估內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)之有效性時(shí)，應(yīng)著重于內(nèi)部 控制制度整體是否能達(dá)成某一目標(biāo)， 而不是某一特定內(nèi)部控制制 度作業(yè)是否失當(dāng)。 （三）會(huì)計(jì)師如僅受托審查內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)之有效性，應(yīng)視實(shí) 際情況需要執(zhí)行必要之控制測(cè)試。 四、測(cè)試及評(píng)估內(nèi)部控制制度執(zhí)行之有效性： （一）會(huì)計(jì)師應(yīng)執(zhí)行控制測(cè)試，以搜集與內(nèi)部控制制度執(zhí)行有關(guān) 之證據(jù)，據(jù)以評(píng)

23、估內(nèi)部控制制度執(zhí)行之有效性。 （二）會(huì)計(jì)師執(zhí)行控制測(cè)試之方法，包括詢問、檢視書面文件、 觀察及重新執(zhí)行測(cè)試。執(zhí)行控制測(cè)試應(yīng)至證據(jù)充分、適切為止。 受查公司自行檢查內(nèi)部控制制度時(shí)所搜集之證據(jù)， 不得直接代替 會(huì)計(jì)師應(yīng)搜集之證據(jù)。 （三）會(huì)計(jì)師搜集之證據(jù)是否充分、適切，受下列因素影響：受 查公司控制程序之性質(zhì)、該控制程序?qū)_(dá)成控制目標(biāo)之重要性、 受查公司不遵循控制程序之可能性、受查公司已執(zhí)行控制測(cè)試之 性質(zhì)與程度及會(huì)計(jì)師對(duì)控制程序有效性之初步判斷。會(huì)計(jì)師并應(yīng) 就審查之期后期間執(zhí)行必要之程序，取得對(duì)期后事項(xiàng)應(yīng)有之證 據(jù)。 第32條 會(huì)計(jì)師審查受查公開發(fā)行公司內(nèi)部控制之設(shè)計(jì)與執(zhí)行及其所出 具之內(nèi)部控制

24、制度聲明書所聲明之事項(xiàng)， 其審查報(bào)告依審查意見 分為下列五種： 一、無保留意見-當(dāng)下列條件符合時(shí)，會(huì)計(jì)師應(yīng)依規(guī)定格式出具 無保留意見之審查報(bào)告： （一）受查公司已針對(duì)相關(guān)內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)及執(zhí)行之有效性提 出聲明。 （二）會(huì)計(jì)師已依本準(zhǔn)則之審查準(zhǔn)則及審查程序進(jìn)行審查，并已 搜集到充分、適切之證據(jù)，認(rèn)為受查公司所聲明之內(nèi)部控制制度， 無重大缺失。 （三）受查公司之聲明允當(dāng)。 二、否定意見（一）-當(dāng)下列條件符合時(shí)，會(huì)計(jì)師應(yīng)依規(guī)定格式 出具否定意見（一）之審查報(bào)告： （一）受查公司已針對(duì)相關(guān)內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)及執(zhí)行之有效性提 出聲明。 （二）會(huì)計(jì)師已依本準(zhǔn)則之審查準(zhǔn)則及審查程序進(jìn)行審查，并已 搜集到充分

25、、適切之證據(jù)，認(rèn)為受查公司所聲明之內(nèi)部控制制度， 有重大缺失。 （三）受查公司之聲明允當(dāng)。 三、否定意見（二）-當(dāng)下列條件符合時(shí)，會(huì)計(jì)師應(yīng)依規(guī)定格式 出具否定意見（二）之審查報(bào)告： （一）受查公司已針對(duì)相關(guān)內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)及執(zhí)行之有效性提 出聲明。 （二）會(huì)計(jì)師已依本準(zhǔn)則之審查準(zhǔn)則及審查程序進(jìn)行審查，并已 搜集到充分、適切之證據(jù)，認(rèn)為受查公司所聲明之內(nèi)部控制制度， 有重大缺失。 （三）受查公司之聲明未能指出上述重大缺失，其聲明不允當(dāng)。 四、保留意見一當(dāng)下列條件符合時(shí)，會(huì)計(jì)師應(yīng)依規(guī)定格式出具保 留意見之審查報(bào)告： （一）受查公司已針對(duì)相關(guān)內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)及執(zhí)行之有效性提 出聲明。 （二）會(huì)計(jì)師之

26、審查范圍受限，證據(jù)不足，致會(huì)計(jì)師不知受查公 司所聲明內(nèi)部控制制度之某特定部分是否有重大缺失。 （三）會(huì)計(jì)師未執(zhí)行之審查程序，尚未重大到令會(huì)計(jì)師須對(duì)受查 公司所聲明之內(nèi)部控制制度，出具無法表示意見之程度。亦即， 會(huì)計(jì)師所搜集之證據(jù)，就整體而言，系屬充分、適切，惟就該特 定部分，則有不足。 五、無法表示意見-當(dāng)下列條件符合時(shí)，會(huì)計(jì)師應(yīng)依規(guī)定格式出 具無法表示意見之審查報(bào)告： （一）高受查公司已針對(duì)相關(guān)內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)及執(zhí)行之有效性 提出聲明。 （二）會(huì)計(jì)師審查范圍受限，致證據(jù)不足。 （三）證據(jù)不足之程度已重大到使會(huì)計(jì)師不知受查公司所聲明之 內(nèi)部控制制度是否有重大缺失。亦即，會(huì)計(jì)師不知受查公司之聲

27、明是否允當(dāng)。 第33條 第34條 會(huì)計(jì)師如欲強(qiáng)調(diào)某一重大事項(xiàng)，例如采用其它會(huì)計(jì)師報(bào)告、發(fā)生 重大期后事項(xiàng)等，應(yīng)于審查報(bào)告中以單獨(dú)一段文字，依規(guī)定格式 將欲強(qiáng)調(diào)之事項(xiàng)，作適當(dāng)之說明。 會(huì)計(jì)師因本會(huì)依據(jù)本法第三十八條之一指定， 未取得受查公司針 對(duì)相關(guān)內(nèi)部控制制度之聲明書者，應(yīng)依規(guī)定格式出具審查報(bào)告。 第35條 會(huì)計(jì)師出具審查報(bào)告之日期，系指外勤工作完成日。 第36條 會(huì)計(jì)師項(xiàng)目審查公開發(fā)行公司內(nèi)部控制制度所發(fā)現(xiàn)之缺失， 規(guī)定格式出具內(nèi)部控制制度建議書，以作為受查公司改進(jìn)缺失之 參考依據(jù)。 應(yīng)依 第37條 會(huì)計(jì)師受托執(zhí)行首次辦理股票公開發(fā)行公司之內(nèi)部控制制度項(xiàng) 目審查應(yīng)依第二十五條至前條規(guī)定辦理。

28、 會(huì)計(jì)師執(zhí)行前項(xiàng)項(xiàng)目審查，應(yīng)就公司是否已依法令規(guī)定執(zhí)行，其 中并應(yīng)針對(duì)取得或處分資產(chǎn)、從事衍生性商品交易、資金貸與他 人之管理、為他人背書或提供保證之管理、關(guān)系人交易之管理、 財(cái)務(wù)報(bào)表編制流程之管理及對(duì)子公司之監(jiān)督與管理訂定相關(guān)作 業(yè)程序表示意見，以單獨(dú)一段文字，于審查報(bào)告中作適當(dāng)之說明。 第一項(xiàng)項(xiàng)目審查所應(yīng)涵蓋之期間，除本會(huì)另有規(guī)定者外，應(yīng)為公 司向本會(huì)申報(bào)辦理公開發(fā)行之最近一會(huì)計(jì)年度。 公司申報(bào)辦理股 票公開發(fā)行日期已逾年度開始八個(gè)月者， 所應(yīng)涵蓋之期間為最近 一會(huì)計(jì)年度之下半年度及本會(huì)計(jì)年度之上半年度。 第四章對(duì)子公司之監(jiān)督與管理 第38條 公開發(fā)行公司應(yīng)于內(nèi)部控制制度中，訂定對(duì)子公司必

29、要之控制作 業(yè)，并考慮該子公司所在地政府法令之規(guī)定及實(shí)際營(yíng)運(yùn)之性質(zhì)， 督促其子公司建立內(nèi)部控制制度。 第39條 公開發(fā)行公司對(duì)其子公司經(jīng)營(yíng)管理之監(jiān)督與管理， 至少應(yīng)包括下 列控制作業(yè)： 一、公司與各子公司間應(yīng)建立適當(dāng)?shù)慕M織控制架構(gòu)，包括子公司 董事、監(jiān)察人及重要經(jīng)理人之選任與指派權(quán)責(zé)之方式。 二、公司應(yīng)規(guī)劃其與子公司間整體之經(jīng)營(yíng)策略、風(fēng)險(xiǎn)管理政策與 指導(dǎo)原則，俾供各子公司據(jù)以擬定相關(guān)業(yè)務(wù)之經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管 理之政策及程序。 三、公司應(yīng)訂定其與各子公司間，包括業(yè)務(wù)區(qū)隔、訂單接洽、備 料方式、存貨配置、應(yīng)收應(yīng)付帳款之條件、帳務(wù)處理等之政策及 程序。 四、公司應(yīng)訂定其監(jiān)督與管理各子公司重大財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)

30、事項(xiàng)，包 括事業(yè)計(jì)劃及預(yù)算、重大設(shè)備投資及轉(zhuǎn)投資、舉借債務(wù)、資金貸 與他人、背書保證、債務(wù)承諾、有價(jià)證券及衍生性金融商品之投 資、重要契約、重大財(cái)產(chǎn)變動(dòng)等之政策及程序。 第40條 公開發(fā)行公司對(duì)其子公司財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)信息之監(jiān)督與管理，至少應(yīng) 包括下列 控制作業(yè)： 一、公司應(yīng)督導(dǎo)各子公司建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)及業(yè)務(wù)信息系統(tǒng)。 二、公司與各子公司間應(yīng)建立有效之財(cái)務(wù)及業(yè)務(wù)溝通系統(tǒng)，子公 司除前條所列之重大財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)事項(xiàng)應(yīng)于事實(shí)發(fā)生前陳報(bào)公司 夕卜，依本法及相關(guān)規(guī)定應(yīng)為公告或申報(bào)之其它足以影響公司權(quán)益 及證券價(jià)格之重大事項(xiàng)亦應(yīng)于事實(shí)發(fā)生時(shí)立即向公司報(bào)告。 三、公司應(yīng)定期取得各子公司月結(jié)之管理報(bào)告，包括營(yíng)運(yùn)報(bào)告、 產(chǎn)銷量月報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債月報(bào)表、損益月報(bào)表、現(xiàn)金流量月報(bào)表、 應(yīng)收帳款帳齡分析表及逾期帳款明細(xì)表、存貨庫(kù)齡分析表、資金 貸與他人及背書保證月報(bào)表等，進(jìn)行分析檢討。 四、公司應(yīng)配合法令規(guī)定之應(yīng)公告或申報(bào)事