千紅制藥：經(jīng)理工作細(xì)則（8月）

1、常州千紅生化制藥股份有限公司 常州千紅生化制藥股份有限公司 經(jīng)理工作細(xì)則 （修訂案） 經(jīng)理工作細(xì)則 第一章總 則 第一條 為進(jìn)一步完善常州千紅生化制藥股份有限公司（以下簡稱公司）治 理結(jié)構(gòu)，規(guī)范經(jīng)理的職務(wù)行為，保證經(jīng)理依法行使職權(quán)，履行職責(zé)，承擔(dān)義務(wù)， 維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)中華人民共和國公司法等法律、 法規(guī)和公司章程，特制定本細(xì)則。 第二條 公司經(jīng)理主持公司日常業(yè)務(wù)經(jīng)營和管理工作，是公司董事會聘任的 高級管理人員，執(zhí)行董事會決定，對公司董事會負(fù)責(zé)。 第三條經(jīng)董事會同意，公司經(jīng)理可由董事會成員兼任。 第二章經(jīng)理任職資格和任免程序 第四條 公司設(shè)經(jīng)理一人，副經(jīng)理 4 名，以及財務(wù)

2、負(fù)責(zé)人、質(zhì)量總監(jiān)等其他 高級管理人員，共同構(gòu)成公司經(jīng)理班子，是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理的決策和指揮 中心。 董事可受聘兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或者其他高級管理人員,但兼任經(jīng)理、副經(jīng)理 或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。 第五條 第六條 經(jīng)理及經(jīng)理班子其他成員每屆任期三年，連聘可以連任。 經(jīng)理應(yīng)具備以下條件： （一）具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，誠信勤勉、廉潔奉公、民主公道； （二）具有較豐富的經(jīng)濟理論知識、管理知識及實踐經(jīng)驗，具有較強的經(jīng)營 管理能力； （三）能夠知人善任、集思廣益，具有協(xié)調(diào)各種內(nèi)外關(guān)系和統(tǒng)攬全局的能力； （四）年富力強、有強烈的使命感和開拓進(jìn)取精神。 第七條

3、公司法第 147 條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確認(rèn)為市場禁入 者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司經(jīng)理或經(jīng)理班子其他成員。 第八條 第九條 第十條 常州千紅生化制藥股份有限公司經(jīng)理工作細(xì)則 國家公務(wù)員不得兼任公司經(jīng)理，任何股東無權(quán)直接委派或聘任公司經(jīng)理。 公司違反前款規(guī)定委派、聘任的經(jīng)理，該委派或者聘任無效。 經(jīng)理在任職期間，因個人原因辭職的，應(yīng)于三個月前向董事長遞 交辭職報告。在公司根據(jù)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的規(guī)定對外披露經(jīng)理辭 職相關(guān)信息前，經(jīng)理個人不得以任何方式向外披露辭職事宜。 董事長在接到經(jīng)理辭職報告后，召集董事會召開臨時會議，討論 相關(guān)交接事宜及應(yīng)對方案。 董事會無正當(dāng)理由

4、，應(yīng)于收到經(jīng)理辭職報告之日起三個月內(nèi)給予正式答復(fù)。 如果無答復(fù)的，則經(jīng)理的辭職自動生效。 董事會可以安排對辭職或董事會解聘的經(jīng)理進(jìn)行離任審計，經(jīng)理應(yīng)當(dāng)配合。 經(jīng)理應(yīng)與董事會指定人員辦理完畢各項離任交接手續(xù)。 公司經(jīng)理之外的高級管理人員提出辭職，需向經(jīng)理提交書面辭職 報告，經(jīng)理應(yīng)及時上報董事會。本細(xì)則第八條、第九條的規(guī)定適用公司其他高 級管理人員。 第三章職責(zé)和分工 第十一條 經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工 作； （二）組織擬定、實施公司戰(zhàn)略及公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬定公司子

5、公司、分公司設(shè)置方案； （五）組織擬訂公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案； （六）擬訂公司薪酬福利制度、年度職工工資收入水平的方案； （七）擬訂公司的基本管理制度（基本管理制度是指涉及公司組織、運營、 業(yè)務(wù)實施過程中的人事、財務(wù)、物資、生產(chǎn)、供應(yīng)、銷售、信息、技術(shù)等重大 領(lǐng)域以及由公司董事會確定的對于公司具有重要性影響事項的具有內(nèi)部約束力 的管理性規(guī)范文件。）； 常州千紅生化制藥股份有限公司經(jīng)理工作細(xì)則 （八）制訂公司的具體規(guī)章； （九）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、質(zhì)量總監(jiān)等高級管理人 員； （十）聘任或者解聘除應(yīng)由公司董事會聘任或者解聘以外的公司負(fù)責(zé)管理人 員； （十一）決定公司副經(jīng)理、財

6、務(wù)負(fù)責(zé)人、質(zhì)量總監(jiān)等高級管理人員以下職工 的薪酬、獎懲； （十二）根據(jù)需要，提議召開董事會會議，非董事經(jīng)理列席董事會會議且在 必要時，可對董事會決議要求復(fù)議一次； （十三）負(fù)責(zé)檢查、監(jiān)督、協(xié)調(diào)、考核各部門、各業(yè)務(wù)單位工作； （十四）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。 第十二條 第十三條 非董事經(jīng)理列席董事會會議，在董事會上沒有表決權(quán)。 經(jīng)理因故暫時不能履行職權(quán)時，可臨時授權(quán)一名副經(jīng)理代行 部分或全部職權(quán)，若代職超過兩個月時，應(yīng)提請董事會決定代理人選。 第十四條副經(jīng)理主要職權(quán)： （一）受經(jīng)理委托分管部門工作，對經(jīng)理負(fù)責(zé)，并在職責(zé)范圍內(nèi)簽發(fā)有關(guān)的 業(yè)務(wù)文件； （二）全面負(fù)責(zé)分管的各項工作； （三）在

7、分管工作范圍內(nèi)，對相應(yīng)崗位人員的任免、組織機構(gòu)的變更等事項 須事先與經(jīng)理溝通，按規(guī)定履行相應(yīng)的審批程序； （四）按公司業(yè)務(wù)審批權(quán)限的規(guī)定，批準(zhǔn)或?qū)徍怂止懿块T業(yè)務(wù)的相關(guān)事項； （五）日常工作中的重大情況，及時報告經(jīng)理并提出相關(guān)建議； （六）受經(jīng)理委托代行經(jīng)理部分或全部職權(quán)； （七）經(jīng)理委托的其他事項。 第十五條財務(wù)負(fù)責(zé)人主要職權(quán)： （一）分管公司的財務(wù)部門，主管公司的財務(wù)及資產(chǎn)、成本、投資評價工作； （二）負(fù)責(zé)組織實施公司的內(nèi)部控制工作； （三）按照公司會計制度規(guī)定，對財務(wù)預(yù)決算、業(yè)務(wù)資金運用、費用支出進(jìn) 行審核； 常州千紅生化制藥股份有限公司經(jīng)理工作細(xì)則 （四）審核公司財務(wù)報告和財務(wù)披露信息

8、，并承擔(dān)直接的領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任； （五）定期或不定期向董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會提交公司財務(wù)狀況分析報告； （六）負(fù)責(zé)建立健全會計核算體系； （七）經(jīng)理委托的其他事項。 第四章投資和資本運作等重大事項 第十六條經(jīng)理負(fù)責(zé)組織擬定公司的投資、融資、擔(dān)保、固定資產(chǎn)處置等計 劃及年度預(yù)算，在報董事會審批后組織實施。 第十七條經(jīng)理定期向董事會匯報重大計劃的實施情況。 第五章人事和薪酬管理權(quán)限 第十八條所屬全資和控股非上市公司高級管理人員的聘任和解聘，由公司 根據(jù)有關(guān)規(guī)定程序選派。 第十九條 準(zhǔn)簽發(fā)。 第二十條 聘任或解聘公司部門負(fù)責(zé)人，經(jīng)經(jīng)理辦公會審議通過后由經(jīng)理批 聘任或解聘公司部門其他人員，經(jīng)行政人事部考核并征求

9、部門負(fù) 責(zé)人意見后，報經(jīng)理簽發(fā)。 第二十一條經(jīng)理負(fù)責(zé)根據(jù)公司章程、公司薪酬福利制度等規(guī)定組織制定公 司高級管理人員以外的員工的薪酬考核辦法，經(jīng)經(jīng)理辦公室會議批準(zhǔn)后執(zhí)行。 第二十二條公司高級管理人員的薪酬考核辦法由董事會審議批準(zhǔn)后，由經(jīng) 理負(fù)責(zé)組織實施，重大事項及時報告董事會。 第六章文件簽發(fā) 第二十三條 領(lǐng)導(dǎo)分工辦理。 第二十四條 報經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人審批的文件，按文件審批程序和 公司的基本管理制度由經(jīng)理審核并經(jīng)董事會批準(zhǔn)后，由董事長 簽發(fā)；公司的具體規(guī)章制度由經(jīng)理簽發(fā)。 （一）擬訂公司的基本管理制度 1關(guān)于關(guān)聯(lián)交易、對外投資、擔(dān)保、重大信息內(nèi)部報告、信息披露制度； 常州千紅生化制藥股份

10、有限公司經(jīng)理工作細(xì)則 2資產(chǎn)經(jīng)營和監(jiān)督管理的有關(guān)制度； 3關(guān)于勞動人事制度、薪酬福利制度； 4關(guān)于財務(wù)會計的制度； 5董事會要求擬訂的其他重要管理制度； 6深圳證券交易所規(guī)定應(yīng)當(dāng)由董事會制訂的管理制度。 （二）制訂公司的具體規(guī)章 1根據(jù)公司的各項基本管理制度，制訂單項或者多項具體實施辦法、實施 細(xì)則； 2根據(jù)公司經(jīng)營管理的需要，制訂有關(guān)的規(guī)章制度。 第二十五條經(jīng)理辦公會報送董事會審議的重要文件需經(jīng)經(jīng)理批準(zhǔn)后發(fā)出。 第二十六條 公司發(fā)文，由經(jīng)理簽發(fā)；部門發(fā)文，凡涉及重要或全局性事項， 部門負(fù)責(zé)人簽發(fā)前須報分管副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人核準(zhǔn)。 第七章董事會授權(quán) 第二十七條經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，并行使董事會授予

11、的職權(quán)。經(jīng)理執(zhí)行董事 會決議、以及日常經(jīng)營管理所需的經(jīng)營行為包括但不限于對外談判、簽署在其權(quán) 限范圍內(nèi)的法律文件等。 董事會對于經(jīng)理的授權(quán)權(quán)限為： （一）批準(zhǔn)公司涉及購買或出售資產(chǎn)（不含購買原材料、燃料和動力，以 及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，因資產(chǎn)置換而發(fā)生的包括在內(nèi)， 下同）單筆金額低于公司最近一個會計年度經(jīng)審計總資產(chǎn) 0.5%且連續(xù)十二個月 內(nèi)累計購買或出售資產(chǎn)金額低于公司最近一個會計年度經(jīng)審計總資產(chǎn) 5%的事項 （已按照規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。）； （二）在公司資產(chǎn)負(fù)債率不超過 50%的范圍內(nèi),在公司股東大會或董事會批 準(zhǔn)的銀行授信額度范圍或擔(dān)保貸款額

12、度內(nèi)，決定公司單筆金額低于 5,000 萬元 人民幣的貸款實施事項（涉及需公司另行提供經(jīng)股東大會或董事會批準(zhǔn)的擔(dān)保 時除外）； 常州千紅生化制藥股份有限公司經(jīng)理工作細(xì)則 （三）審批公司對外單筆金額不超過 30 萬元人民幣的捐贈（需報董事會備 案）； （四）在股東大會已經(jīng)批準(zhǔn)的年度預(yù)算范圍內(nèi)或董事會批準(zhǔn)的項目預(yù)算范 圍內(nèi)，有權(quán)批準(zhǔn)項目實施的資金支付及財務(wù)支出事項，但涉及單筆金額在 5,000 萬元人民幣以上的事項，報董事長審批； （五）其他由公司董事會以全體董事半數(shù)以上通過的對于經(jīng)理的授權(quán)。 經(jīng)理做出上述決定應(yīng)符合公司利益，依照公司規(guī)章制度并按照經(jīng)營、投資 決策程序開展，重大事項應(yīng)事前向董事長報

13、告。超過上述標(biāo)準(zhǔn)的事項應(yīng)當(dāng)提交 公司董事長、董事會或股東大會審批，并根據(jù)信息披露標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行披露。 如所涉及事項超過對其授權(quán)的范圍或者屬于法律法規(guī)、深圳證券交易所相 關(guān)規(guī)則、公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則等相關(guān)制度規(guī)定必須 由董事長、董事會、股東大會審議決定的事項, 應(yīng)當(dāng)將相關(guān)議案提交董事長、 董事會、股東大會審議決策。 超出上述范圍的事項，董事會或董事長可根據(jù)公司經(jīng)營管理需要，另行以 書面形式向經(jīng)理授權(quán)。被授權(quán)人將被授權(quán)事項的辦理過程和結(jié)果及時向授權(quán)人 報告。 第二十八條屬于法定代表人簽署的文件，除法定代表人有授權(quán)外，均需由 董事長簽署。公司對外出具的授權(quán)性文件，均需經(jīng)董事長簽署。未

14、經(jīng)過董事會批 準(zhǔn)或董事長同意，經(jīng)理或其他被授權(quán)人不得轉(zhuǎn)授權(quán)。 第八章經(jīng)理的義務(wù)與責(zé)任 第二十九條經(jīng)理履行下列義務(wù)： （一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不 得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利；不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非 法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 常州千紅生化制藥股份有限公司經(jīng)理工作細(xì)則 （二）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；除 依照法律規(guī)定或者股東大會同意外，不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他 人，不得以公司資產(chǎn)為其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。 （三）除依照法律規(guī)定或者股東大會同意外，不得違反公司章程的規(guī)定與公 司訂立合同或者進(jìn)行交

15、易；不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事 損害公司利益的活動，不得泄露公司的秘密。 （四）未經(jīng)股東大會同意，不得兼任其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者 其他經(jīng)營組織的負(fù)責(zé)人。 （五）執(zhí)行公司董事會決議，向公司董事會報告工作，接受公司監(jiān)事會的監(jiān) 督。 （六）在研究決定職工福利、安全生產(chǎn)和勞動保護等涉及職工切身利益的問 題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請公司工會或者職工代表列席 有關(guān)會議。 在研究決定經(jīng)營管理的重大問題，制訂重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工 會和職工的意見和建議。 (七) 公司出現(xiàn)下列情形之一的，總經(jīng)理或其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時向董 事會報告，充分說明原因及對

16、公司的影響，并提請董事會按照有關(guān)規(guī)定履行信息 披露義務(wù)： 1公司所處行業(yè)發(fā)展前景、國家產(chǎn)業(yè)政策、稅收政策、經(jīng)營模式、產(chǎn)品結(jié) 構(gòu)、主要原材料和產(chǎn)品價格、主要客戶和供應(yīng)商等內(nèi)外部生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境出現(xiàn)重大 變化的； 2預(yù)計公司經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)虧損、扭虧為盈或同比大幅變動，或者預(yù)計公司 實際經(jīng)營業(yè)績與已披露業(yè)績預(yù)告情況存在較大差異的； 3其他可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況產(chǎn)生較大影響的事項。 第三十條經(jīng)理承擔(dān)下列責(zé)任： （一）經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時如違反法律、行政法規(guī)或者公司章程有關(guān) 規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 （二）承擔(dān)中華人民共和國公司法規(guī)定的相應(yīng)法律責(zé)任。 第九章經(jīng)理辦公會制度 常州千紅生化

17、制藥股份有限公司經(jīng)理工作細(xì)則 第三十一條經(jīng)理辦公會是研究決定實施公司董事會決議和公司經(jīng)營管理 工作中重大問題的工作會議。 經(jīng)理辦公會研究決定的主要問題有： （一）關(guān)系公司經(jīng)營管理全局的方向性、政策性的問題 1公司董事會決議的實施方案； 2擬訂的公司年度經(jīng)營計劃和投資、合資、兼并、吸納方案； 3擬訂的公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案； 4公司內(nèi)部生產(chǎn)經(jīng)營方案； 5公司的產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)進(jìn)步和市場營銷策略。 （二）涉及職工切身利益的問題 1擬訂的公司薪酬福利制度和工資考核標(biāo)準(zhǔn)、年度職工工資收入水平、內(nèi) 部分配形式的方案、工資調(diào)整方案； 2其他生活福利的事項。 （三）關(guān)于人事安排和職工獎懲 1公司職能部門經(jīng)理

18、、副經(jīng)理（董事會聘任的高級管理人員除外）的聘任 或者解聘及其獎懲； 2公司職工招錄、調(diào)入、分配和中級以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)人員、中層以上領(lǐng) 導(dǎo)人員的人事調(diào)配； 3公司定編定員方案和富余人員的安置計劃； 4公司專業(yè)技術(shù)職務(wù)的評聘工作； 5公司職工獎勵和處分。 （四）關(guān)于公司的重要規(guī)章制度 1擬訂公司基本管理制度； 2制訂公司具體規(guī)章； 3其他加強企業(yè)經(jīng)營管理的重要規(guī)章制度。 （五）擬訂的公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置、變更方案 （六）決定公司的基建、技改項目的計劃 （七）其他應(yīng)由經(jīng)理辦公會研究決定的事項 常州千紅生化制藥股份有限公司經(jīng)理工作細(xì)則 未列入的事項，由主管副經(jīng)理在權(quán)限范圍內(nèi)負(fù)責(zé)處置，所涉及事項重要的應(yīng)

19、 與經(jīng)理研究決定。 第三十二條經(jīng)理辦公會召開的程序： （一）經(jīng)理根據(jù)各方面的情況和工作需要確定經(jīng)理辦公會的議題、內(nèi)容、參 會人員、時間、地點。 （二）經(jīng)理辦公室將會議議題、地點、時間至少提前一天（緊急情況除外） 以電話通知應(yīng)參會人員，并做好電話通知記錄，通知記錄除包括上述內(nèi)容，還應(yīng) 包括被通知方接話人、接話日期等。 （三）經(jīng)理辦公會應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的應(yīng)參會人員出席方可舉行。經(jīng)理辦 公會議題逐項審議，由出席會議的經(jīng)理及其他出席會議人員充分發(fā)表意見，由經(jīng) 理作最后決定。經(jīng)理決策與表決結(jié)果不一致時，應(yīng)在會議紀(jì)要中闡明經(jīng)理的決策 依據(jù)。出席會議的其他人員有建議權(quán)和質(zhì)詢權(quán)。 （四）會議紀(jì)要經(jīng)經(jīng)理辦公室

20、主任審查后，呈送經(jīng)理審閱。如有必要，可以 編發(fā)會議紀(jì)要分發(fā)相關(guān)部門（人員），并報送公司董事會成員、監(jiān)事會成員。 第三十三條 或主持。 第三十四條 經(jīng)理辦公會議由經(jīng)理召集和主持，或由經(jīng)理委托的副經(jīng)理召集 經(jīng)理辦公會議的參加人員為經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他 高級管理人員。監(jiān)事、董事會秘書、與會議議題相關(guān)的部門負(fù)責(zé)人、經(jīng)理辦公室 主任等以及經(jīng)理認(rèn)為需要參加會議的其他人員列席會議。 經(jīng)理可邀請董事長參加會議。 第三十五條經(jīng)理辦公會應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的人員有權(quán)要求在記錄上對 其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。經(jīng)理辦公會會議記錄作為公司檔案由經(jīng)理辦 公室保存，保存期限為十年。 第三十六條經(jīng)理辦公會會議記錄包括以下內(nèi)容：會議召開的日期、地點、 主持人、出席人員姓名、會議議題、參會人員發(fā)言要點、表決方式和結(jié)果等。公 司董事會、監(jiān)事會有權(quán)要求經(jīng)理報送重大事項的經(jīng)理辦公會會議記錄。 第三十七條經(jīng)理根據(jù)工作分工和工作需要，指定專人負(fù)責(zé)對會議中形成的 意見進(jìn)行落實、催辦。經(jīng)理可責(zé)成辦公室負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查經(jīng)理辦公會落實情況，重 要事項由承辦部門將落實結(jié)果及時報送經(jīng)理辦公室。 常州千紅生化制藥股份有限公司 第十章經(jīng)理的考核與獎懲 經(jīng)理工作細(xì)則 第三十八條考核經(jīng)理的指標(biāo)主要有： （一）凈資產(chǎn)； （二）