在海外舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)章程

1、在海外舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)章程第一章 總則第一條 根據(jù)（所在國家）合資經(jīng)營法， 國公司（以下簡稱甲方）與中國 公司（以 下簡稱乙方）于 年 月日在簽訂的建立合資經(jīng)營的 公司（以下簡稱 合營公司）合同，制定本公司章程。第二條 合營公司名稱為：合營公司的法定地址為： 第三條 甲、乙雙方的名稱，法定地址為：甲方： 乙方： 第四條 合營公司為股份有限責任公司。第五條 合營公司為 （所在國）國法人，受（所在國）法律管轄和保護，其一切活動必須遵 守（所在國）的法律、法令和有關(guān)規(guī)定。第二章 宗旨、經(jīng)營范圍第六條 合營公司宗旨 為： 加強中兩國技術(shù)交流和經(jīng)濟合作，采用 技術(shù)和先進 的科學經(jīng)營管理方法，提高經(jīng)濟

2、效益，使投資各 方獲得滿意的利益第七條 合營公司經(jīng)營范圍為： （根據(jù)合營公司的情況寫）第八條 合營公司經(jīng)營規(guī)模為： （根據(jù)合營公司的情況寫）第九條 合營公司產(chǎn)品在 （所在國）國內(nèi)及國外市場銷售。國內(nèi)外銷售比例和數(shù)量： 第三章 投資總額和注冊資本第十條 合營公司的投資總額為 美元。合營公司的注冊資本為 美元。第十一條 甲、乙雙方出資如下：甲 方 ： 認 繳 出 資 額 為 美 元 ， 占 注 冊 資 本。乙 方 ： 認 繳 出 資 額 為 美 元 ， 占 注 冊 資 本。甲方以現(xiàn)金作為出資。 乙方以經(jīng)營所需實物為出資。第十二條 甲、乙雙方應按合同規(guī)定的期限繳清各自出 資額。第十三條 甲、乙雙方繳

3、付出資額后，經(jīng)合營公司聘請 的 （所在國） 公認會計師驗資并出具驗資報告后，由合營公司聘請的 （所在國）公認會計師驗資并 出具驗資報告后，由合營公司的董事長和會計師據(jù)以簽發(fā)出 資證明書給出資方。出資證明主要內(nèi)容是：合營公司名稱、成立日期、合營 者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。第十四條 合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。第十五條 合營公司注冊資本增加須經(jīng)甲、乙雙方一致 同意，可按原投資比例增加投資，并經(jīng)各方審批機構(gòu)批準。第十六條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分， 都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。合 營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓

4、 的條件優(yōu)惠。第十七條 合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，經(jīng)董事會 一致通過后，由甲、乙雙方簽署協(xié)議，并報有關(guān)審批部門批 準和辦理變更登記手續(xù)。第四章 董事會第十八條 合營公司設董事會。董事會是合營公司的最 高權(quán)力機構(gòu)。第十九條 董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職 權(quán)主要如下：（ 1）決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告 （如生產(chǎn)規(guī)劃、 年度營業(yè)報告、資金使用和貸款等） ；2）批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案；（3）通過公司的重要規(guī)章制度；（4）決定設立分支機構(gòu)；（5）修改合營公司的章程； 【1】【 2】【3】【 4】（ 6）決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟組織合 并；（7）決定聘用

5、總經(jīng)理、 副總經(jīng)理、 會計師等高級職員；（8）負責合營公司終止和期滿時的清算工作；（9）其他應由董事會決定的重大事宜。第二十條 董事會由 人組成，其中甲方委派名，乙方委派 名。董事任期為 年，可以連任。第二十一條 董事會設董事長一名，由甲方委派，副董 事長一名，由乙方委派。第二十二條 甲、乙雙方在委派和更換董事人選時，應 書面通知董事會。第二十三條 董事會例會每年召開一次，經(jīng)13 以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。第二十四條 董事會會議，在公司所在地舉行。 第二十五條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長 缺席時由副董事召集并主持。第二十六條 董事長應在董事會開會前 30 天書面通知 各

6、董事、寫明會議內(nèi)容、時間和地點第二十七條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面 委托代理人出席董事會，如屆時未出席也未委托他人出席， 則作為棄權(quán)。第二十八條 董事會會議有 23 以上董事（或其代表） 出席方為有效。第二十九條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄， 并由全體出席董事 （或其代理人） 簽字，記錄文字使用中文， 記錄由公司存檔。第三十條 下列事項須董事會一致通過：（1）合營公司章程的修改；（2）合營公司的終止、解散；（3）合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓；（4）合營公司與其他經(jīng)濟組織的合并；（5）董事會認為應一致通過的其他重大事宜。 第三十一條 對于第三十條規(guī)定以外的其他事項須董 事會

7、23 以上董事通過，方可做出決定。第五章 經(jīng)營管理機構(gòu)第三十二條 合營公司的經(jīng)營管理機構(gòu)下設經(jīng)營和技 術(shù)管理、財務、業(yè)務部門和專、兼職人員。第三十三條 合營公司設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人， 正、副總經(jīng)理由董事會聘請和任命?？偨?jīng)理由甲方推薦，副 總經(jīng)理由乙方推薦。第三十四條 總經(jīng)理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的 各項決定，組織領(lǐng)導合營公司的日常經(jīng)營管理工作。叫經(jīng)理 協(xié)助總經(jīng)理工作。 當總經(jīng)理不在時， 代理行使總經(jīng)理的職責。第三十五條 合營公司日常工作中重要問題的決定，應 由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事 項，由董事會具體規(guī)定。第三十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為 年經(jīng)董事會聘

8、請，可以連任。第三十七條 董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請可 兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。第三十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織 的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本合營企業(yè) 的商業(yè)競爭行為。第三十九條 合營公司設會計師 1 人，由董事會聘請。 第四十條 會計師由總經(jīng)理領(lǐng)導。 會計師負責領(lǐng)導合營公司的財務會計工作，組織合營公 司開展倆面經(jīng)濟核算，實行經(jīng)濟責任制。第四十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會計師和其他高級職 員請求辭職時應提前向董事會提出書面報告。以上人員如果不稱職，經(jīng)董事會決議，可隨時解聘。第六章 財務會計 1 2 3 4第四十二條 合營公司的財務會計按

9、照 （所在國）合資經(jīng)營企業(yè)財務會計制度規(guī)定辦理。第四十三條 合營公司會計年度采用公歷年制，自 1 月1 日起至 12 月 31 日止為一個會計年度 第四十四條 合營公司的一切憑證、賬簿、報表、用文書寫。第四十五條 合營公司采用 （貨幣名稱）為記賬本位幣， （貨幣名稱）同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日 （所在國）國的外匯管理部門公布匯價計算。第四十六條 合營公司在 （所在國）銀行開立賬戶。第四十七條 合營公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和 借貸記賬法記賬；合營公司財務會計賬冊上應記載如下內(nèi)容：（1）合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；（2）合營公司所有的物資出售及購入情況；（3）合營公司注冊資本及負債情

10、況；（ 4）合營公司注冊資本的繳納時間、 增加及轉(zhuǎn)讓情況。 第四十八條 合營公司應向合營各方規(guī)定的管理部門 報送年度會計報表。第四十九條 合營公司財務部門應在每一個會計年度 頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負債表，損益計算書和利潤分配方案， 經(jīng)會計師審核簽字后， 提交董事會會議通過。第五十條 合營各方有權(quán)自費聘請審計師查閱合營公 司賬簿。查閱時，合營公司應提供方便。第五十一條 合營公司按照 （所在國）國有關(guān)法規(guī)，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。第五十二條 合營公司的一切外 匯事宜，按照 （所在國）國外匯管理規(guī)定辦理。第七章 利潤分配第五十三條 合營公司依法繳納所得稅后的利潤，按照 甲、乙方在

11、注冊資本中的出資比例進行分配。但經(jīng)董事會一 致同意另行規(guī)定除外。第五十四條 合營公司每年分配利潤一次。每個會計年 度的后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應分得利潤額。第五十五條 合營公司上一個會計年度虧損未彌補前 不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會 計年度利潤分配。第八章 職工第五十六條 合營公司職工的雇用、 解雇、辭職、工資、 福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜， 按照 （所在國）國勞動法和勞動管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動管理 等規(guī)定辦理。第五十七條 合營公司所需要工程技術(shù)及管理人員（工程師），由乙方派遣并負責管理，其他人員由合營公司在 （所在國）國擇優(yōu)錄用。第五十八條 合

12、營公司有權(quán)對違反合營公司規(guī)章制度 和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重 的，可予以開除。第五十九條 職工的工資待遇，參照的有關(guān)規(guī)定，根據(jù) 合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī) 定。第六十條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等 事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在 正常條件下從事工作。第九章 期限、終止、清算第六十一條 合營期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第六十二條 甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經(jīng) 董事會會議作出決議，應在合營期滿 個月前向有關(guān)審批機構(gòu)提交書面申請經(jīng)批準后方能延長，并向有關(guān)部門 辦理變更登記手續(xù)。 1 2 3 4第六

13、十三條 甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最 大利益時，可提前終止合營。合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送有關(guān)審批部門批準第六十四條 發(fā)生下列情況之一時，甲、乙任何一方有 權(quán)依法終止合營：（1）合營期限屆滿；（2）企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；（ 3 ）合營一方不履行合營公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定 的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；（4）因不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；（ 5）合營公司未達到其經(jīng)營目的， 同時又無發(fā)展前途。 本條（ 2）、（3）、（ 4）、（ 5）項情況發(fā)生，應由董事會提 出合營終止申請書，報審批機構(gòu)批準。在本條（ 3）項情況下，不履行合營公司協(xié)議、合

14、同、 章程義務的一方應對守約方賠償經(jīng)濟損失。第六十五條 合營期滿或提前終止合營時，董事會應提 出清算程序、原則和清算委員會入選，組成清算委員會，對 合營公司財產(chǎn)進行清算。第六十六條 清算委員會任務是對合營公司的財產(chǎn)、債 權(quán)、債務進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財務目錄，制定 清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。第六十七條 清算期間，清算委員會矩表公司起訴或應 訴。第六十八條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應從 合營公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付第六十九條 清算委員會對合營公司的債務全部清算 后，其剩余的財產(chǎn)按甲、 乙方在注冊資本中的比例進行分配。第七十條 清算結(jié)束后，合營公司應向有關(guān)審批部門提 出報告，并辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公 告。第七十一條 合營公司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊，由甲方保 存。第十章 規(guī)章制度第七十二條 合營公司通過董事會制定的規(guī)章制度有：（ 1）經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與 工作程序；（2）職工守則；（3）勞動工資制度；（4）職工獎懲制度