力合股份：控股子公司管理辦法（10月）

1、力合股份有限公司 控股子公司管理辦法 第一章 總則 第一條 為加強力合股份有限公司（以下簡稱“公司”）對控股子公司（以下簡稱 “子公司”）的管理控制，確保子公司業(yè)務(wù)發(fā)展符合公司的總體戰(zhàn)略規(guī)劃，有效控制 經(jīng)營風(fēng)險，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法等法律法規(guī)及公司 章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，制定本辦法。 第二條 本辦法所稱子公司指公司持有的股權(quán)比例超過 50%（含）以上的子公司； 或者持有股權(quán)的比例不足 50%，但按照公司出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)足 以對其股東會的決議產(chǎn)生重大影響、或者能通過協(xié)議或其他安排實現(xiàn)實際支配的子公 司。 第三條 公司依據(jù)對子公司資產(chǎn)監(jiān)督和上

2、市公司規(guī)范運作的需要，行使對子公司 的重大事項進行管理的權(quán)利。同時，負(fù)有對子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。公 司各職能部門，公司向子公司委派或推薦的董事、監(jiān)事及高級管理人員對本辦法的有 效執(zhí)行負(fù)責(zé)。 第四條 子公司應(yīng)嚴(yán)格遵守本辦法的規(guī)定，并根據(jù)自身經(jīng)營特點和環(huán)境條件，制 定各自內(nèi)部管理制度的實施細(xì)則。 子公司控股其他公司的，應(yīng)參照本辦法的要求逐層建立對其控股子公司的管理控 制制度，并接受公司的監(jiān)督。 第五條 子公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃必須服從公司制定的整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，并應(yīng)執(zhí) 行公司對子公司的各項制度規(guī)定。 第二章治理機構(gòu) 第六條 公司對子公司行使指導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核等職能，并依據(jù)整體制度規(guī) 范

3、的需要，有權(quán)督促子公司依法建立和完善相應(yīng)的管理制度。 第七條 公司對子公司享有如下權(quán)利： (一)依法享有投資收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利； (二)依法參加或者委派股東代理人參加股東會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)； (三)依照法律、法規(guī)及子公司章程的規(guī)定，處分所持有的股權(quán)，對其他股 東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)； 1 (四)查閱、復(fù)制子公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會 議決議和財務(wù)報表等子公司重要文件； (五)子公司解散清算時，按照持有的股權(quán)參加其剩余財產(chǎn)的分配； (六)法律、法規(guī)和子公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第八條 公司依照子公司章程向子公司委派或推薦董事、監(jiān)事及高級管理人 員

4、。子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任期按子公司章程規(guī)定執(zhí)行。公司可根 據(jù)需要對任期內(nèi)委派或推薦的董事、監(jiān)事及高級管理人員做適當(dāng)調(diào)整。 (一)子公司股東會行使下列職權(quán)： 1、決定子公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 2、選舉和更換由非職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事 項； 3、審議批準(zhǔn)子公司董事會的報告； 4、審議批準(zhǔn)子公司監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； 5、審議批準(zhǔn)子公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 6、審議批準(zhǔn)子公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 7、對子公司增加或者減少注冊資本作出決議； 8、對子公司發(fā)行債券作出決議； 9、對子公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 1

5、0、修改子公司章程； 11、決定子公司的對外投資和對外擔(dān)保； 12、審批子公司單筆金額在 500 萬元以上的融資或財產(chǎn)抵押； 13、審批子公司總金額 500 萬元（含）以上，以及關(guān)聯(lián)交易 300 萬元（含）以上 的合同； 14、子公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 (二)子公司董事會對子公司股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 1、召集子公司股東會會議，并向子公司股東會報告工作； 2、執(zhí)行子公司股東會的決議； 3、決定子公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 4、制訂子公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 5、制訂子公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 2 6、制訂子公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行債券的方案； 7、制訂子公司合

6、并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 8、決定子公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； 9、根據(jù)公司相關(guān)規(guī)定，決定聘任或者解聘子公司總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬 事項；根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘子公司副總經(jīng)理及其報酬事項； 10、制定子公司的基本管理制度； 11、審批合同總金額 500 萬元以下,以及關(guān)聯(lián)交易 300 萬元以下的合同(對外投資 和對外擔(dān)保合同除外)； 12、審批子公司單筆金額在 500 萬元（含）以下的融資或財產(chǎn)抵押； 13、子公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 (三)監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的子公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)： 1、檢查子公司財務(wù)； 2、對子公司董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違

7、反法律、法規(guī)、 子公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； 3、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害子公司的利益時，要求董事、高級管理人 員予以糾正； 4、提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會 會議職責(zé)時召集和主持股東會會議； 5、向股東會會議提出提案； 6、依照公司法的規(guī)定，董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法 規(guī)或者子公司章程的規(guī)定，給子公司造成損失的，對董事、高級管理人員提起訴 訟； 7、子公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 (四)子公司總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 1、主持子公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； 2、組織實施子公司年

8、度經(jīng)營計劃和投資方案； 3、擬訂子公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； 4、擬訂子公司的基本管理制度； 5、制定子公司的具體規(guī)章； 6、提請聘任或者解聘子公司副總經(jīng)理； 3 7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由子公司董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員； 8、董事會授予的其他職權(quán)； 子公司章程對總經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 第九條 子公司作出董事會、股東會決議后，必須及時將其相關(guān)會議決議及會議 紀(jì)要經(jīng)到會董事簽字或各股東蓋章后報送公司資產(chǎn)管理部備案。 第十條 公司各職能部門根據(jù)公司內(nèi)部控制的各項管理制度或辦法，對子公司的 經(jīng)營、財務(wù)、重大投資、法律事務(wù)及人力資源等方面進行指導(dǎo)、管理及監(jiān)督。 公司 投資管理制度

9、適用于子公司投資和公司派出人員管理。 第三章 經(jīng)營管理 第十一條 子公司的各項經(jīng)營管理活動必須遵守國家各項法律、法規(guī)，并結(jié)合公 司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計劃，制定和適時修訂自身經(jīng)營管理目標(biāo)，確保公司及其他股東的 投資收益。 第十二條 子公司應(yīng)于每年度結(jié)束前組織年度預(yù)算、決算工作，編寫子公司年度 工作報告及下一年度的經(jīng)營計劃，按公司統(tǒng)一規(guī)定編制預(yù)算、決算報告，報公司初審 后提交子公司股東會、董事會審議，同時報公司資產(chǎn)管理部備案。 子公司年度工作報告及下一年度經(jīng)營計劃主要包括以下內(nèi)容： (一)主要經(jīng)濟指標(biāo)計劃總表，包括當(dāng)年完成情況及下一年度計劃指標(biāo)； (二)當(dāng)年經(jīng)營計劃實際完成情況，與計劃差異的說明；下一

10、年度銷售計劃及市場 營銷策略； (三)當(dāng)年經(jīng)營成本費用的實際支出情況及下一年度預(yù)算； (四)當(dāng)年內(nèi)部投資項目進展情況及下一年度資金使用和投資計劃； (五)新產(chǎn)品開發(fā)計劃； (六)對外投資計劃； (七)股東要求說明或者子公司認(rèn)為有必要列明的計劃。 子公司在擬訂年度經(jīng)營計劃時，可根據(jù)自身行業(yè)特點及實際經(jīng)營狀況，對上述所 列計劃內(nèi)容進行適當(dāng)?shù)脑鰷p。 第十三條 子公司應(yīng)在公司財務(wù)管理制度規(guī)定的期限內(nèi)，向公司計劃財務(wù)部 提交財務(wù)報表，向資產(chǎn)管理部提交經(jīng)營情況報告。 第四章 財務(wù)、資金及擔(dān)保管理 第十四條 子公司應(yīng)遵守公司統(tǒng)一的財務(wù)管理政策，參照公司財務(wù)管理制度的有 4 關(guān)規(guī)定，制定其財務(wù)管理制度并報公司

11、計劃財務(wù)部備案。子公司從事的各項財務(wù)活動 不得違背企業(yè)會計準(zhǔn)則等國家法律、法規(guī)的要求。公司財務(wù)會計制度和財 務(wù)管理制度適用于子公司財務(wù)管理。 第十五條 公司實施財務(wù)負(fù)責(zé)人推薦管理制度，子公司財務(wù)負(fù)責(zé)人依據(jù)公司下 屬公司財務(wù)負(fù)責(zé)人推薦管理暫行辦法的規(guī)定，參與子公司重大經(jīng)營決策，組織和監(jiān) 控子公司日常財務(wù)工作。子公司財務(wù)部門應(yīng)按照財務(wù)管理制度的規(guī)定，做好財務(wù)管理 基礎(chǔ)工作，負(fù)責(zé)編制預(yù)算，對經(jīng)營業(yè)務(wù)進行核算、監(jiān)督和控制，加強成本、費用、資 金管理。 第十六條 子公司財務(wù)管理納入公司統(tǒng)一的集團化財務(wù)管理信息系統(tǒng)，公司財 務(wù)管理信息系統(tǒng)管理制度適用于子公司。子公司應(yīng)當(dāng)按照公司編制合并會計報表和 對外披露

12、財務(wù)會計信息的要求，以及公司計劃財務(wù)部對報送內(nèi)容和時間的要求，及時 報送財務(wù)報表和提供會計資料。其財務(wù)報表同時接受公司委托的中介機構(gòu)的審計。 第十七條 子公司應(yīng)根據(jù)公司預(yù)算管理的統(tǒng)一規(guī)定和要求開展預(yù)算管理工作。公 司根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營預(yù)測提出年度預(yù)算總目標(biāo)，并分解至子公司。子公司根據(jù)分解 目標(biāo)編制年度預(yù)算，經(jīng)子公司董事會批準(zhǔn)后嚴(yán)格執(zhí)行，并定期（每季度）向公司報告 預(yù)算執(zhí)行情況。會計年度終結(jié)后，公司對子公司預(yù)算執(zhí)行情況進行年終審核，并將審 核結(jié)果作為子公司經(jīng)營考核的重要依據(jù)之一。 第十八條 子公司根據(jù)其章程和財務(wù)管理制度的規(guī)定安排使用資金。子公司 董事會不得違反規(guī)定對外借款或挪作私用，不得越權(quán)進

13、行費用簽批，若發(fā)生上述行為， 子公司財務(wù)人員有權(quán)制止并拒絕付款。 第十九條 子公司在經(jīng)營活動中不得隱瞞收入和利潤，嚴(yán)禁設(shè)立帳外帳和小金庫。 第二十條 子公司應(yīng)當(dāng)妥善保管財務(wù)檔案，保存年限按國家有關(guān)財務(wù)會計檔案管 理規(guī)定執(zhí)行。 第二十一條 子公司應(yīng)嚴(yán)格控制與關(guān)聯(lián)方之間資金、資產(chǎn)及其他資源往來，避免 發(fā)生任何非經(jīng)營占用的情況。如發(fā)生異常情況，公司將要求子公司董事會采取相應(yīng)措 施。因上述原因給子公司造成損失的，子公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)根據(jù)事態(tài)發(fā)生的情況 依法追究相關(guān)人員的責(zé)任。 第二十二條 子公司因企業(yè)經(jīng)營發(fā)展和資金統(tǒng)籌安排的需要實施專項貸款，應(yīng)事 先對貸款項目進行可行性論證，并且充分考慮對貸款利息的

14、承受能力和償債能力，可 行性報告經(jīng)公司初審后報子公司股東會、董事會審議實施。 5 第二十三條 未經(jīng)授權(quán)，子公司不得提供對外擔(dān)保，也不得進行互相擔(dān)保。子公 司確需提供對外擔(dān)保或者相互間進行擔(dān)保的，應(yīng)經(jīng)公司初審并履行子公司股東會、董 事會的審議程序后方可辦理。 第二十四條 對子公司存在違反國家有關(guān)財經(jīng)法規(guī)、公司和子公司財務(wù)制度情形 的，應(yīng)追究有關(guān)當(dāng)事人的責(zé)任，并按國家財經(jīng)法規(guī)、公司和子公司有關(guān)規(guī)定進行處罰。 第五章 審計監(jiān)督 第二十五條 子公司除應(yīng)配合公司完成因合并報表需要的各項外部審計工作外， 還應(yīng)接受公司根據(jù)管理工作的需要，對子公司進行的定期和不定期的財務(wù)狀況、制度 執(zhí)行情況等內(nèi)部或外部審計。

15、力合股份有限公司內(nèi)部審計工作規(guī)定適用于子公司 內(nèi)部審計。 第二十六條 公司審計監(jiān)察部負(fù)責(zé)執(zhí)行對子公司的審計工作，其主要內(nèi)容包括： 對國家有關(guān)法律、法規(guī)等的執(zhí)行情況；對公司的各項管理制度的執(zhí)行情況；子公司的 內(nèi)控制度建設(shè)和執(zhí)行情況；財務(wù)收支情況；經(jīng)營管理情況；安全生產(chǎn)管理情況；高級 管理人員的任職經(jīng)濟責(zé)任；子公司的經(jīng)營業(yè)績及其他專項審計。 第二十七條 子公司總經(jīng)理等高級管理人員離任時，實行離任審計，并由被審計 當(dāng)事人在審計報告上簽字確認(rèn)。在正式審計報告出具前，不得辦理被審計對象的離職 手續(xù)，不得支付決定離任之日前尚未支付的各種薪酬、獎金、期權(quán)等。 第二十八條 子公司必須全力配合公司的審計工作，提

16、供審計所需的所有資料， 不得敷衍和阻撓。如有關(guān)資料涉及國家秘密，按國家保密有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第二十九條 公司審計監(jiān)察部對子公司審計結(jié)束后，應(yīng)出具內(nèi)部審計工作報告。 第三十條 經(jīng)公司批準(zhǔn)的審計意見書送達(dá)子公司后，子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。 第六章 人事管理、考核及獎懲制度 第三十一條 子公司應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行國家勞動法及有關(guān)法律、法規(guī)，并根據(jù)企業(yè) 實際情況制定勞動合同管理制度，規(guī)范用工行為。 第三十二條 子公司應(yīng)接受公司行政人事部對其人事管理方面的指導(dǎo)、管理和監(jiān) 督。 非經(jīng)公司委派的子公司高、中級管理人員，子公司應(yīng)在其任命后 3 個工作日內(nèi) 報公司行政人事部備案。 第三十三條 公司可根據(jù)經(jīng)營管理的需要，組織對子

17、公司的高級管理人員進行定 期或不定期的業(yè)務(wù)培訓(xùn)。 第三十四條 子公司應(yīng)在公司整體薪酬及績效考核管理體系下建立和完善薪酬及 6 績效考核管理體系和管理方案，參照力合股份有限公司高管人員薪酬與績效考核管 理制度，結(jié)合企業(yè)經(jīng)濟效益、行業(yè)水平、地域特點的差異以及公司總體水平來制訂 薪酬管理制度及高管人員薪酬與考核制度，并報公司行政人事部備案。 第三十五條 子公司應(yīng)成立薪酬與考核工作小組負(fù)責(zé)對高管人員進行考核、提出 薪酬標(biāo)準(zhǔn)建議并對執(zhí)行情況進行監(jiān)督。薪酬與考核工作小組組長由子公司董事長擔(dān) 任，成員應(yīng)包括子公司董事會推薦的董事代表及主要股東代表。 第三十六條 子公司應(yīng)制訂高管人員年度績效目標(biāo)責(zé)任書，根據(jù)年

18、度預(yù)算和子公 司經(jīng)營管理需要，明確各崗位高管人員的年度考核指標(biāo)及評價辦法，經(jīng)子公司董事會 批準(zhǔn)后實施，考核結(jié)果報資產(chǎn)管理部和行政人事部備案。 第三十七條 子公司應(yīng)按照公司要求，及時將以下人力資源信息上報公司行政人 事部備案： (一)勞動力使用計劃執(zhí)行情況； (二)人工成本、工資總額計劃執(zhí)行情況； (三)高級管理人員薪資實際發(fā)放情況； (四)其他需要報備人力資源管理的相關(guān)信息。 第三十八條 公司派出的子公司高級管理人員接受公司和子公司董事會的雙重考 核。 第三十九條 公司向子公司派出的董事、高級管理人員在經(jīng)營管理中出現(xiàn)重大問 題，給子公司帶來重大損失的應(yīng)進行相應(yīng)處罰。在執(zhí)行職務(wù)時違反法律和行政法規(guī)以 及子公司章程的規(guī)定，給子公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。 第四十條 公司應(yīng)切實落實績效考核制度，對子公司經(jīng)營計劃的完成情況進行考 核，根據(jù)考核結(jié)果進行獎懲。 第七章 信息披露與報告 第四十一條 子公司應(yīng)依照公司信息披露管理制度和重大信息內(nèi)部報告制 度，及時向公司董事會秘書處報告重大業(yè)務(wù)事項、重大財務(wù)事項、重大合同以及其 他可能對公司股票價格產(chǎn)生重大影響的信息。子公司應(yīng)當(dāng)明確負(fù)責(zé)信息提供事務(wù)的部 門及人員，并把部門名稱、經(jīng)辦人員及通訊方式向公司董事會秘書處備案。在信息尚 未公開披露前，子公司知情人員負(fù)有保密義務(wù)，公司內(nèi)