國(guó)元證券：獨(dú)立董事述職報(bào)告1

1、1 國(guó)元證券股份有限公司 獨(dú)立董事2011年度述職報(bào)告 （巴曙松） 本人作為國(guó)元證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，嚴(yán)格按照公 司法、關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī) 范性文件及國(guó)元證券股份有限公司章程（以下簡(jiǎn)稱“公司章程”）、國(guó)元證 券股份有限公司獨(dú)立董事制度的規(guī)定和要求，在2011年度的工作中，忠實(shí)履行職責(zé)， 積極出席公司的相關(guān)會(huì)議，對(duì)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，切實(shí) 維護(hù)了公司和全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將本人2011年度履行獨(dú)立董事職 責(zé)情況匯報(bào)如下： 一、出席董事會(huì)和列席股東大會(huì)情況 公司2011年度董事會(huì)和股東

2、大會(huì)的召集、召開程序符合法律法規(guī)規(guī)定，重大經(jīng)營(yíng)決 策事項(xiàng)均履行了相關(guān)程序，合法有效。2011年度，本人按時(shí)參加了公司召開的董事會(huì)， 積極參與各項(xiàng)議案的討論并提出建議，對(duì)需表決的相關(guān)議案均投了贊成票，切實(shí)履行了 獨(dú)立董事勤勉盡責(zé)的義務(wù)。2011年度本人出席董事會(huì)和列席股東大會(huì)的具體情況如下： 董事會(huì)現(xiàn)場(chǎng)出以通訊方委托出缺席是否連續(xù)兩股東大列席股 姓名 巴曙松 召開 次數(shù) 10 席董事 會(huì)次數(shù) 2 式參加董 事會(huì)次數(shù) 8 席董事 會(huì)次數(shù) 0 董事會(huì) 次數(shù) 0 次未親自出 席董事會(huì) 否 會(huì)召開 次數(shù) 1 東大會(huì) 次數(shù) 0 二、發(fā)表獨(dú)立意見情況 序號(hào) 發(fā)表獨(dú)立意見 時(shí)間 發(fā)表獨(dú)立意見事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見內(nèi)

3、容 經(jīng)審閱朱楚恒先生的個(gè)人履歷及工作實(shí)績(jī)，認(rèn)為 2011年1月5日 公司第六屆董事 會(huì)第二次會(huì)議 就關(guān)于聘任朱楚恒先 生為公司副總裁的議 案發(fā)表獨(dú)立意見 其具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件，未發(fā)現(xiàn) 有公司法第147 條規(guī)定的情形，亦未有被中 國(guó)證監(jiān)會(huì)確定的市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除 的情況。公司副總裁的提名、聘任程序符合公 1 2 3 4 5 6 7 司法和公司章程的規(guī)定。同意聘任朱楚恒 先生為公司副總裁。 認(rèn)為公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)的形式、內(nèi)容符合深 2011年3月19日 公司第六屆董事 會(huì)第五次會(huì)議 2011年3月19日 公司第六屆董事 會(huì)第五次會(huì)議 2011年3月19日 公司第六屆董事

4、會(huì)第五次會(huì)議 2011年6月23日 公司第六屆董事 會(huì)第八次會(huì)議 2011年8月6日 公司第六屆董事 會(huì)第九次會(huì)議 2011年12月29日 就公司內(nèi)部控制自我 評(píng)價(jià)報(bào)告發(fā)表獨(dú)立意 見 就關(guān)于公司聘用2011 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案 發(fā)表獨(dú)立意見 就公司關(guān)于控股股東 及其他關(guān)聯(lián)方占用公 司資金、公司對(duì)外擔(dān) 保情況發(fā)表專項(xiàng)說(shuō)明 和獨(dú)立意見 就關(guān)于聘任陳平先生 為公司副總裁的議案 發(fā)表獨(dú)立意見 就公司關(guān)聯(lián)方資金占 用和對(duì)外擔(dān)保情況發(fā) 表專項(xiàng)說(shuō)明和獨(dú)立意 見 就公司會(huì)計(jì)政策變更 2 圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引、證券 公司內(nèi)部控制指引及有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性 文件的要求，真實(shí)、準(zhǔn)確的反映了目前公司內(nèi)部

5、 控制的現(xiàn)狀，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重 大遺漏。 經(jīng)核查，華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（北京）有限公 司具備證券期貨業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)資格和相應(yīng)工作業(yè)績(jī)， 熟悉本公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，在公司2010年度財(cái)務(wù)報(bào)告 審計(jì)等專項(xiàng)審核中，均能堅(jiān)持獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則，審 計(jì)意見真實(shí)、準(zhǔn)確反映公司的實(shí)際情況，因此我 們同意公司續(xù)聘華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（北京） 有限公司為公司2011年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，經(jīng)公司2010 年度股東大會(huì)審議通過(guò)后生效。 1、報(bào)告期內(nèi)，公司的控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不存 在違規(guī)占用公司資金的情況；2、報(bào)告期內(nèi)，公司 不存在為公司的股東、股東的控股子公司、股東 的附屬企業(yè)、公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任 何非法人單

6、位或個(gè)人的債務(wù)提供擔(dān)保的情況；3、 公司不存在以前年度發(fā)生并累計(jì)至報(bào)告期的對(duì)外 擔(dān)保事項(xiàng)。公司在對(duì)外擔(dān)保的管理上嚴(yán)格遵守了 中國(guó)證監(jiān)會(huì)上述通知、公司章程及其他有關(guān)規(guī) 定。 經(jīng)審閱陳平先生的個(gè)人履歷及工作實(shí)績(jī)，認(rèn)為其 具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件，未發(fā)現(xiàn)有 公司法第147 條規(guī)定的情形，亦未有被中國(guó) 證監(jiān)會(huì)確定的市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的 情況。公司副總裁的提名、聘任程序符合公司 法和公司章程的規(guī)定。同意聘任陳平先生 為公司副總裁。 1、報(bào)告期內(nèi)，公司的控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不存 在違規(guī)占用公司資金的情況；2、報(bào)告期內(nèi)，公司 不存在為公司的股東、股東的控股子公司、股東 的附屬企業(yè)、公司持股

7、50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任 何非法人單位或個(gè)人的債務(wù)提供擔(dān)保的情況；3、 公司不存在以前年度發(fā)生并累計(jì)至報(bào)告期的對(duì)外 擔(dān)保事項(xiàng)。公司在對(duì)外擔(dān)保的管理上嚴(yán)格遵守了 中國(guó)證監(jiān)會(huì)上述通知、公司章程及其他有關(guān)規(guī) 定。 1、公司對(duì)企業(yè)會(huì)計(jì)政策進(jìn)行變更，符合國(guó)家相關(guān) 。 公司第六屆董事 會(huì)第十一次會(huì)議 發(fā)表獨(dú)立意見政策法規(guī)，能更加公允地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和 經(jīng)營(yíng)成果，使會(huì)計(jì)信息更準(zhǔn)確、更可靠、更真實(shí)； 2、公司審議程序符合法律、法規(guī)及公司章程 的規(guī)定，符合公司及全體股東的利益； 3、同意 關(guān)于公司會(huì)計(jì)政策變更及修訂的議案 三、保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的工作 1、報(bào)告期內(nèi)，本人持續(xù)關(guān)注公司的信息披露工作，公司

8、能嚴(yán)格按照深圳證券交 易所股票上市規(guī)則等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及公司章程、國(guó)元證券股份有限 公司信息披露事務(wù)管理制度的有關(guān)規(guī)定，真實(shí)、及時(shí)、完整地完成2011年度的信息披 露工作。 2、報(bào)告期內(nèi)，凡需經(jīng)董事會(huì)審議的每個(gè)議案，本人都事先對(duì)公司介紹的情況和提 供的資料進(jìn)行認(rèn)真審核，獨(dú)立、客觀、審慎地行使表決權(quán)。深入了解公司經(jīng)營(yíng)管理、內(nèi) 部控制、董事會(huì)決議執(zhí)行、財(cái)務(wù)管理、關(guān)聯(lián)交易、業(yè)務(wù)發(fā)展等日常情況，并進(jìn)行實(shí)地考 察，實(shí)時(shí)了解公司動(dòng)態(tài)。充分履行了獨(dú)立董事的工作職責(zé)，促進(jìn)了董事會(huì)決策的科學(xué)性 和客觀性，切實(shí)維護(hù)了公司和股東的利益。 3、報(bào)告期內(nèi)，本人不斷加強(qiáng)對(duì)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，督促公司健全完善治理結(jié)構(gòu)，

9、及 時(shí)制定相關(guān)制度，形成自覺保護(hù)投資者權(quán)益的思想意識(shí)。 四、其他工作 （一）報(bào)告期內(nèi)，作為公司第六屆董事會(huì)薪酬與提名委員會(huì)主任委員，本人認(rèn)真履 行職責(zé)： 1、主持召開兩次董事會(huì)薪酬與提名委員會(huì)專門會(huì)議： 2011 年 3 月 18 日，主持召開公司第六屆董事會(huì)薪酬與提名委員會(huì) 2011 年第一次會(huì) 議。會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于公司高管人員 2010 年度績(jī)效考核情況的議案和關(guān)于公 司 2010 年度職工獎(jiǎng)勵(lì)基金提取和分配方案的議案。 2011 年 6 月 15 日，主持召開公司第六屆董事會(huì)薪酬與提名委員會(huì) 2011 年第二次會(huì) 議。會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于聘任陳平先生為公司副總裁的議案。 2、對(duì)公司201

10、1年年度報(bào)告中所披露的薪酬情況進(jìn)行了認(rèn)真的審核，發(fā)表審核意見 3 如下：公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員報(bào)酬決策程序符合規(guī)定；董事、監(jiān)事和高級(jí)管理 人員報(bào)酬發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)符合公司董事會(huì)審議通過(guò)的薪酬體系規(guī)定；公司2011年年度報(bào)告中所 披露的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員薪酬真實(shí)、準(zhǔn)確。 （二）報(bào)告期內(nèi)，作為公司第六屆董事會(huì)發(fā)展戰(zhàn)略委員會(huì)委員，本人出席了兩次董 事會(huì)發(fā)展戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議： 2011 年 1 月 19 日，出席公司第六屆董事會(huì)發(fā)展戰(zhàn)略委員會(huì) 2011 年第一次會(huì)議。會(huì) 議審議了關(guān)于公司 2011-2015 年發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃報(bào)告的議案，根據(jù)中國(guó)資本市場(chǎng)的現(xiàn) 狀，結(jié)合公司目前的資產(chǎn)規(guī)模、行業(yè)地位等實(shí)際情

11、況，原則同意公司制定的2011-2015 年發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃報(bào)告，會(huì)議要求公司根據(jù)本次會(huì)議提出的修改意見，進(jìn)一步修改完善 2011-2015 年發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃報(bào)告。 2011年4月28日，出席公司第六屆董事會(huì)發(fā)展戰(zhàn)略委員會(huì)2011年第二次會(huì)議。會(huì)議 審議通過(guò)了關(guān)于增加國(guó)元海勤期貨有限公司注冊(cè)資本的議案，為滿足國(guó)元海勤期貨 有限公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，同意公司向國(guó)元海勤期貨有限公司增資1億元，提交下次公 司董事會(huì)審議。 （三）2011年1月14日，公司獨(dú)立董事在2010年度財(cái)務(wù)報(bào)表年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)場(chǎng) 審計(jì)前與年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師舉行見面會(huì)，本人對(duì)本次審計(jì)工作小組的人員構(gòu)成、審計(jì)計(jì)劃、 風(fēng)險(xiǎn)判斷、風(fēng)險(xiǎn)舞弊的測(cè)試

12、和評(píng)價(jià)方法、本年度審計(jì)重點(diǎn)等事項(xiàng)進(jìn)行了審議，并聽取了 公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人關(guān)于公司經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況等事項(xiàng)的匯報(bào)，對(duì)本次審計(jì)工作小組的人 員構(gòu)成、審計(jì)計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)判斷、風(fēng)險(xiǎn)舞弊的測(cè)試和評(píng)價(jià)方法、本年度審計(jì)重點(diǎn)等事項(xiàng)無(wú) 異議。 （四）2011年2月15日，公司獨(dú)立董事就公司2010年度財(cái)務(wù)報(bào)表初步審計(jì)意見與審 計(jì)機(jī)構(gòu)舉行見面會(huì)，本人對(duì)其在審計(jì)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題進(jìn)行了溝通，對(duì)審計(jì)初步意見無(wú) 異議。 （五）2011年2月26日，本人到公司總部進(jìn)行實(shí)地考察，聽取了蔡詠總裁關(guān)于公司 2010年度經(jīng)營(yíng)情況和公司2011年工作思路的匯報(bào)；董事會(huì)秘書萬(wàn)士清關(guān)于向國(guó)元股權(quán)投 資有限公司增加注冊(cè)資本金的匯報(bào)；總會(huì)計(jì)師高民和關(guān)于授予公司經(jīng)營(yíng)層決定國(guó)元股權(quán) 投資有限公司對(duì)外投資權(quán)限的議案、關(guān)于國(guó)元股權(quán)投資有限公司發(fā)起設(shè)立“國(guó)元股權(quán)基 金管理有限公司”的議案、關(guān)于國(guó)元股權(quán)投資有限公司發(fā)起設(shè)立“安徽省戰(zhàn)略性新興產(chǎn) 4 業(yè)投資基金”的議案。 （六）2011年11月14日，本人到公司黃山新安北路證券營(yíng)業(yè)部進(jìn)行實(shí)地考察。在考 察過(guò)程中，現(xiàn)場(chǎng)聽取了公司領(lǐng)導(dǎo)、以及營(yíng)業(yè)部中層以上員工的建議，并交換了對(duì)經(jīng)紀(jì)業(yè) 務(wù)轉(zhuǎn)型、人事和薪酬制度等的看法。 （七）無(wú)提議召開董事會(huì)的情況