增資擴股協(xié)議書(模板)

1、增資擴股協(xié)議書二零一五年 月日目錄第一條 釋義2第二條 出資的先決條件和時間3第三條 增資入股4第四條 驗資和工商變更登記4第五條 股東會5第六條 董事會5第七條 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓6第八條 述、保證與特別承諾6第九條 賠償7第十條 利潤分配7第十一條 財務會計7第十二條 保密條款8第十三條 期限、終止和違約責任8第十四條 解散和清算程序8第十五條 不可抗力9第十六條 適用法律9第十七條 爭議解決9第十八條 優(yōu)先效力9第十九條 其他10本增資擴股協(xié)議書（下稱“協(xié)議” ）由以下各方于 2013 年 月 日在【 】省【 】市簽署。甲方：【】法定代表人： 【】聯(lián)系地址：【】乙方：【】法定代表人：【】聯(lián)系地址

2、：【】丙方：【】的原股東（）、（）等以上各方單獨稱為“一方”。鑒于：1.乙方是在【】依法注冊成立的一家有限責任公司，并有效存續(xù)至今；在本次增資之前，乙方注冊資本為人民幣【】萬元；經(jīng)營圍為：“【】”；經(jīng)營期限為【】?；蛎Q認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）出資比例(%)1.2.3.合計2.截至本次投資完成之前，乙方的股東及其出資比例如下：3.乙方股東會決議一致同意增資擴股，新增注冊資本【】萬元全部由甲方按照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件認購。本次增資完成后，乙方的注冊資本總額為人民幣【】萬元。丙方放棄本次增資的優(yōu)先權(quán)。4.丙方同意甲方成為乙方的新股東。本協(xié)議各方依照中華人民國法律、法規(guī)以及風險投資方面

3、的國際慣例，本著平等互利、 誠實信用的原則，通過充分協(xié)商，就公司增資擴股等相關(guān)事宜達成協(xié)議，供各方共同遵守。第一條 釋義為本協(xié)議之目的，除非本協(xié)議上下文另有約定，下列用語或術(shù)語應當具有以下定義：1.1 “公司”指乙方，即【】。1.2 “章程”指由各方于本協(xié)議簽訂之日簽署的經(jīng)修改的公司章程（包括章程的補充條款）。1.3 “董事會”指公司的董事會。1.4 “營業(yè)執(zhí)照”指由【】工商行政管理局正式簽發(fā)的公司的營業(yè)執(zhí)照。1.5 “經(jīng)營圍”指本協(xié)議簽署之日乙方營業(yè)執(zhí)照中所反映的經(jīng)營圍。1.6 “中國”指中華人民國（但就本協(xié)議而言不包括、香港和澳門）。1.7 “元”指中華人民國法定貨幣人民幣元。1.8 “完

4、成日”指【】工商行政管理局對公司本次增加注冊資本、新章程、股東的新構(gòu)成及各自股權(quán)比例完成變更登記并簽發(fā)新的營業(yè)執(zhí)照之日。1.9 “過渡期”指本協(xié)議簽署之日至甲乙雙方按照本協(xié)議約定的期限完成增資且辦理增資的工商變更登記之日的期間。1.10“關(guān)聯(lián)公司”指乙方及其股東、董事和/或高級管理人員直接或間接擁有超過百分之十（10%）權(quán)益或擁有實質(zhì)控制權(quán)的另一公司、企業(yè)或其他實體。1.11“公司高級管理人員”指乙方總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、技術(shù)質(zhì)量負責人、銷售負責人、研發(fā)負責人等。1.12 “凈利潤”指公司經(jīng)由甲、乙雙方認可的【】會計師事務所審計的歸屬于母公司所有者凈利潤（如公司發(fā)生非經(jīng)常性損益，該值為

5、歸屬于母公司所有者凈利潤扣除非經(jīng)常性損益前后孰低數(shù)）。1.13 “凈資產(chǎn)”是指公司經(jīng)由甲、乙雙方認可的【】會計師事務所審計的歸屬于母公司所有者的權(quán)益。1.14 本協(xié)議的附件為協(xié)議的合法組成部分。除非本協(xié)議上下文另有規(guī)定，對本協(xié)議章節(jié)、段落、條款和附件的引述應視同對本協(xié)議該部分容的全部引述。第二條 出資的先決條件和時間各方確認，甲方在本協(xié)議項下的投資義務以下列全部條件的滿足為前提：2.1 各方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件容；2.2 乙方按照本協(xié)議的相關(guān)條款，通過同意甲方增資的股東會決議；2.3 本次交易取得政府部門（如需）、乙方部和其他第三方所有相關(guān)的同意和批準，包括但不限于乙方董事會、股

6、東會已決議通過本協(xié)議項下的增資事宜；2.4 乙丙方已經(jīng)以書面形式向甲方充分、真實、完整披露公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益、對外擔保以及與本協(xié)議有關(guān)的全部信息；2.5 過渡期，乙方的經(jīng)營或財務狀況等方面沒有發(fā)生重大的不利變化（由甲方根據(jù)獨立判斷做出決定）；2.6 過渡期，乙方未在任何資產(chǎn)或財產(chǎn)上設立或允許設立任何權(quán)利負擔。乙方?jīng)]有以任何方式直接或者間接地處置其主要資產(chǎn)，也沒有發(fā)生或承擔任何重大債務（日常業(yè)務經(jīng)營中的處置或負債除外）；2.7 丙方在過渡期不得向甲方以外的投資人轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部乙方股份或在其上設置質(zhì)押等權(quán)利負擔,如公司業(yè)務經(jīng)營需要,需知會甲方并取得甲方同意；2.8 公司作為連續(xù)經(jīng)營的

7、實體，不存在亦不得有任何違法、違規(guī)的行為。第三條 增資入股3.1 截至本次增資完成前，乙方注冊資本為人民幣【】萬元，現(xiàn)增加人民幣【】萬元 注冊資本。增資完成后，公司注冊資本增至人民幣【】萬元。各方同意，乙方本次全部新增股份【】萬股由甲方認購。在滿足本協(xié)議第二條約定條件的前提下，甲方在本協(xié)議簽署完成后的 15 個工作日完成出資，總出資額為人民幣【】萬元，占增資完成后公司注冊資本的【】。增資的溢價部分，計入公司的資本公積。3.2 增資完成后，各方所持公司新注冊資本的股權(quán)比例如下：或名稱認繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）出資比例(%)1.2.3.4.合計1003.3乙方應將本次增資的增資價款主要用

8、于與其主營業(yè)務相關(guān)的用途，包括【】和補充公司流動資金。第四條 驗資和工商變更登記4.1 在本協(xié)議簽署之后 15 個工作日，甲方將總投資額共計人民幣【 】萬元打入乙方驗資賬戶，其中人民幣【】萬元計入公司新增注冊資本，其余計入公司資本公積。當上述出資到位后 10 個工作日，乙方和丙方應聘請中國會計師事務所對新注冊資本和資本公積金進行驗資，并出具驗資報告,并依此辦理工商變更。4.2 公司完成驗資后【】個工作日，召開包括甲方在的臨時股東會，并在該次會議上：1) 選舉產(chǎn)生新任董事、監(jiān)事，以組成新的董事會和監(jiān)事會；2) 批準修改后的公司章程草案；3) 指定代理人辦理工商變更登記手續(xù)；4) 在臨時股東會結(jié)束

9、以后，新任董事會和監(jiān)事會應立即舉行會議，并在該等會議上： 選舉產(chǎn)生董事長、選舉監(jiān)事會召集人；審議董事長、經(jīng)營管理提請審議的其他議案。4.3 【】工商行政管理局核準公司變更登記并簽發(fā)新的營業(yè)執(zhí)照之日視為完成日。4.4 甲方出資到位后【】日，乙方、丙方須向甲方交付如下文件：1) 公司原股東會批準本次增資的決議原件；2) 本次增資的驗資報告正本；3) 工商變更登記后，公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件；4) 與 4.2 有關(guān)的股東會決議、董事會決議、監(jiān)事會決議原件。第五條 股東會5.1 股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力，應對章程中規(guī)定的有關(guān)公司管理、業(yè)務和運營的重大決策全面負責。5.2 除本條款項下

10、另行約定，股東會的召開、會議通知、決策程序等應按照公司法及公司章程的有關(guān)規(guī)定嚴格履行。5.3 除公司法及公司章程規(guī)定召開定期股東會或臨時股東會的情形，甲方或 甲方派出的董事亦有權(quán)單獨提議召開臨時股東會，原則上原股東方應予同意，特殊情況下另行商議。5.4 除本協(xié)議另有約定外，公司章程中規(guī)定的需要以特別決議通過的事項，應由乙方三分之二以上有表決權(quán)的股東投贊成票后通過；以普通決議通過的事項，應由乙方二分之一以上有表決權(quán)的股東投贊成票通過。第六條 董事會6.1 乙方增資完成后，各方保證，乙方董事會人數(shù)不超過【 】人；甲方有權(quán)委派【】名董事，各方應確保甲方委派的董事人選當選董事。6.2 除本協(xié)議另有約定

11、外，在董事會決策權(quán)限圍之，重大決策需三分之二以上董事通 過；普通決策需二分之一以上董事通過。重大決策事項與普通決策事項由公司章程規(guī)定。第七條 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓7.1 本次投資完成后，乙方的原股東如需向任何第三方轉(zhuǎn)讓其在乙方的全部或部分股 權(quán)，或?qū)ζ湓谝曳降娜炕虿糠止蓹?quán)設定質(zhì)押擔?；蛞云渌绞皆O置第三方權(quán)利或債務負擔需提前知會甲方。7.2 本次投資完成后，如乙方的原股東擬以任何直接或間接地方式向任何第三方出售或轉(zhuǎn)讓其持有的乙方部分或全部股份，應提前十五（15）天通知甲方。在此情況下，甲方及其指定實體在同等條件下享有購買該等股權(quán)的優(yōu)先權(quán)；如果此股權(quán)轉(zhuǎn)讓是用于對乙方高級管理人員進行股權(quán)激勵或經(jīng)甲方認可的

12、第三方承接該轉(zhuǎn)讓的股份時，那么甲方以及各原股東方放棄該等股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。7.3 在前述 7.2 條情況下，甲方有權(quán)選擇是否按相同的價格及條件與乙方的原股東同時向第三方出售其持有的公司全部或部分股份，且乙方的原股東應該保證第三方按受讓乙方的原股東股份的價格優(yōu)先受讓甲方擬出讓的股份，只有在甲方擬出售的全部或部分股份轉(zhuǎn)讓后，乙方的原股東方可根據(jù)第三方擬受讓的股份總數(shù)減去甲方出售的股份數(shù)，再向其轉(zhuǎn)讓相應的股份。7.4 如果公司在本次增資擴股完成后擬再次進行增資或發(fā)行任何新股，需征得甲方同意。在此情況下，甲方有權(quán)按照持股比例優(yōu)先認購新增股份。7.5第八條 述、保證與特別承諾8.1 乙方與丙方的述和保證

13、：1) 乙方和丙方承諾：乙方自成立至本協(xié)議簽署日，在資本形成及演變、經(jīng)營、財務、資產(chǎn)權(quán)屬等方面無違法行為；2) 乙方已充分披露其與任何股東、股東的關(guān)聯(lián)公司/企業(yè)或親屬之間的任何交易或簽訂的任何合同或協(xié)議；3) 乙方的財務報表、賬冊和記錄、有關(guān)乙方（含分公司、分支、營業(yè)處等）與其他企業(yè)的合資、合作情況及對外投資的信息，以及其他任何與本協(xié)議規(guī)定事宜有關(guān)的所有文件和信息均屬真實、完整和有效，并已得到充分披露，沒有隱瞞任何責任；4) 乙方?jīng)]有任何未充分披露的未償還欠款或其他形式的負債，也沒有任何未充分披露的任何形式的對外擔保責任，也沒有任何未充分披露的訴訟、仲裁、行政處罰等；5) 乙方將遵守相應法律法

14、規(guī)及公司章程的規(guī)定合法經(jīng)營，充分維護公司及其股東的利益。8.2 甲方的述和保證：1) 甲方系根據(jù)中華人民國法律成立并有效存續(xù)的企業(yè)，具有擁有其財產(chǎn)及繼續(xù)進行其正在進行之業(yè)務的公司權(quán)利和授權(quán)。2) 甲方按本協(xié)議交納的出資款項使用的資金均來源合法；3) 甲方已經(jīng)為完成本次增資準備了足夠的資金或作了充分的資金安排，足以根據(jù)本協(xié)議的條款條件按時履行本協(xié)議項下的出資義務；4) 除本協(xié)議另有規(guī)定外，為使本次增資得以完成，在本協(xié)議簽署后，甲方將及時提供相關(guān)文件和手續(xù)，并協(xié)助乙方申請、辦理乙方增資所需的各項批準、許可、營業(yè)執(zhí)照變更等手續(xù)；第九條 賠償9.1 丙方應就完成日之前由公司引起或與公司有關(guān)的任何未披露

15、的債務、義務、索賠和其他責任（無論引發(fā)原因為何）而導致甲方所遭受的損失向甲方承擔賠償責任。9.2 對與公司、原股東方的股權(quán)以及知識產(chǎn)權(quán)有關(guān)而針對甲方提起的第三方請求（包括政府行為），公司、原股東方應對此向甲方承擔責任，并為其解決以使其免受損害，賠償其因此而承擔或產(chǎn)生的任何損失、損害、責任或費用。9.3 各方未按合同履約，各方應承擔相應的違約責任。第十條 利潤分配10.1 各方同意：乙方每年的盈利按章程規(guī)定彌補虧損、扣除法定公積金等后剩余金額由公司股東會確定利潤分配方案。第十一條 財務會計11.1 乙方應根據(jù)企業(yè)會計準則編制月度、季度和年度財務報表，并及時提交給甲方，該財務報表應公允地反映企業(yè)的

16、財務狀況、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量。11.2原股東方、公司董事、經(jīng)理及其他管理人員均不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，也不得將公司資金存入其他非公司賬戶。違反本條約定給公司和甲方造成損失的，原股東應向公司、甲方承擔賠償責任。第十二條 保密條款12.1 本協(xié)議以及與本協(xié)議有關(guān)的一切信息和其他文件（統(tǒng)稱“融資條款”），包括該等融資條款的存在本身，應被視為是保密信息，本協(xié)議任何一方不得將該等保密信息披露給任何其他方，除非本協(xié)議另有規(guī)定。第十三條 期限、終止和違約責任13.1 本協(xié)議應于各方或其合法授權(quán)代表簽署本協(xié)議之日生效，并且除非根據(jù)本條的有關(guān)規(guī)定提前終止，只要公司作為一個合法的法人實體存在并且

17、甲方仍為公司的股東，則本協(xié)議一直有效。13.2 除第 15.1 條中所列情況外，甲方有權(quán)宣布本協(xié)議在以下情況發(fā)生時終止（除非甲方另行書面同意）：1) 有關(guān)的審批機關(guān)拒絕有關(guān)當事人的申請；2) 發(fā)生不可抗力并且各方未能找到公平解決方案；3) 一方嚴重違反本協(xié)議或其附件、公司章程或各方之間達成的任何其他協(xié)議，并且該等違約事情沒有在收到其他方有關(guān)違約的通知后三十日糾正。13.3如果本協(xié)議根據(jù)第 13.2（1）條終止，公司應將甲方的投資款在終止后的三十日退全額還給甲方。13.4各方同意，上述第 13.2 中所述的嚴重違約應包括但不限于對第二條中的出資條件或第九條的違反。13.5各方應就其違反本協(xié)議項下

18、的義務所產(chǎn)生的任何直接損害和損失（不包括間接損害和損失），向其他方承擔責任和賠償。就公司或原股東方的任何違約行為，應對甲方承擔連帶責任。13.6第九、十二、十三、十四、十六和十七條的規(guī)定應在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效。第十四條 解散和清算程序14.1乙方應在下列任一情況下解散和清算:1) 股東會根據(jù)第 5.4 條投票決定解散公司；2) 乙方經(jīng)營期限屆滿；3) 乙方因無法清償債務被宣告破產(chǎn)；4) 公司章程中規(guī)定的其他情況發(fā)生。14.2 如果乙方由于第 14.1 條中所列任何情況被解散，并且各方未就任何一方或第三方收購公司的方案達成一致，則股東會應根據(jù)中國有關(guān)法律對公司進行清算。乙方和原股東方應采取所有

19、必要的措施使清算得以實施。14.3 未經(jīng)甲方書面同意，公司不得出售其資產(chǎn)、被其他公司兼并、被其他公司控制管理或運營或其管理控制權(quán)發(fā)生其他變更。第十五條 不可抗力15.1 “不可抗力”指各方無法控制、無法預見且無法避免的所有事件，包括但不限于罷工、爆炸、地震、火災、洪水、臺風、戰(zhàn)爭、暴動和運輸?shù)闹袛唷?5.2 如果發(fā)生不可抗力事件，各方應立即互相協(xié)商，以達成一個公平的解決方法， 并應盡其最大努力盡量減低該不可抗力的影響。15.3 如不可抗力的發(fā)生使各方因此而無法履行本協(xié)議義務，則該義務應在延遲期間中止且各方無需承擔任何責任。但是，如果該中止持續(xù)超過一百二十日，并且各方就公平的解決方法不能達成一致，則本協(xié)議應依據(jù)第 13.2 條自動終止。第十六條 適用法律16.1本協(xié)議的簽署、生效、解釋、修訂、履行和終止均適用中國法律。第十七條 爭議解決17.1 各方應努力通過友好協(xié)商解決因本協(xié)議所產(chǎn)生的任何爭議。如果該等爭議