792中外合資企業(yè)示范章程（設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)適用）

1、中外合資企業(yè)示范章程（設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)適用）僅供公司設(shè)立時(shí)參考 有限公司章程目錄第一章 總則第二章 宗旨、經(jīng)營范圍第三章 投資總額和注冊(cè)資本第四章 董事會(huì)第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第六章 監(jiān)事會(huì)第七章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)第八章 利潤分配第九章 職工第十章 工會(huì)組織第十一章 期限、終止、清算第十二章 規(guī)章制度第十三章 附則 有限公司章程第一章 總則第一條 根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法， （以下簡(jiǎn)稱甲方）與 （以下簡(jiǎn)稱乙方）在中國浙江省義烏市簽訂的建立合資經(jīng)營 有限公司（以下簡(jiǎn)稱合營公司）合同，特制訂本公司章程。第二條 合營公司名稱為 有限公司合營公司的法定地址為： 第三條 合營各方的名稱、法定地址為：甲

2、方（中方）： 法定地址： 法定代表人姓名： 職務(wù)： 乙方： 法定地址： 國別： 法定代表人姓名： 職務(wù)： 國籍： （注：若外方投資者為外國自然人的，標(biāo)明其國籍、護(hù)照號(hào)碼及住所）第四條 合營公司為有限責(zé)任公司。第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄合保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法規(guī)的規(guī)定。第二章 宗旨、經(jīng)營范圍第六條 合營公司宗旨為： 第七條 合營公司經(jīng)營范圍為： 第八條 合營公司生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)值達(dá) （注：幣種） 元。（注：本條只適用于生產(chǎn)型企業(yè)）第九條 合營公司向國內(nèi)、國外市場(chǎng)銷售其產(chǎn)品。其中外銷占90%，內(nèi)銷占10%。（注：本條根據(jù)公司具體情況書寫）第三章 投資總額和注冊(cè)資本第

3、十條 合營公司的投資總額為 （注：幣種） 萬元。 合營公司注冊(cè)資本為 （注：幣種） 萬元。第十一條 合營各方出資如下：甲方：認(rèn)繳出資額為 （注：幣種） 萬元，占注冊(cè)資本的 %，出資方式為 。乙方：認(rèn)繳出資額為 （注：幣種） 萬元，占注冊(cè)資本的 %，出資方式為 。第十二條 合營公司注冊(cè)資本由合營各方按其出資比例分期出資，第一期自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 內(nèi)認(rèn)繳各自出資額的 %，第二期自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 內(nèi)繳清全部出資額。（注：合營合同中規(guī)定一次繳清出資的，本條應(yīng)改為合營公司注冊(cè)資本由合營各方自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個(gè)月內(nèi)繳清）第十三條 合營各方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，

4、由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。第十四條 合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。第十五條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，無論全部或部分，都須經(jīng)其他方同意，一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，其他方有有限購買權(quán)。第十六條 合營公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓，經(jīng)董事會(huì)一致通過后，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第四章 董事會(huì)第十七條 合營公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十八條 董事會(huì)決定合營公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下：（一）決定

5、和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報(bào)告、資金、借款等）；（二）批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案；（三）通過公司的重要規(guī)章制度；（四）決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；（五）修改公司章程；（六）討論決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并；（七）決定聘請(qǐng)總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)職員；（八）負(fù)責(zé)合營公司終止和期滿時(shí)的清算工作；（九）其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。第十九條 董事會(huì)由 名董事組成(注：3-13人)，其中甲方委派 名，乙方委派 名董事任期三年，經(jīng)合營各方繼續(xù)委任可以連任。第二十條 董事長(zhǎng)由 方委派，董事長(zhǎng)為合營公司法定代表人。 合營公司不設(shè)副董事長(zhǎng)。 第二十

6、一條 合營各方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)。第二十二條 董事會(huì)例會(huì)每年召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。第二十三條 董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。第二十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)缺席時(shí)由其委派的董事召集并主持。第二十五條 董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前三十天書面通知各董事，寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。第二十六條 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人出席董事會(huì)。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。第二十七條 出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二或以上，并至少應(yīng)有合營各方1名董事出席方為有效，不夠三分之二人數(shù)時(shí)，其通過的決議無

7、效。第二十八條 如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會(huì)會(huì)議也不委托他人代表其出席會(huì)議，致使董事會(huì)15日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本公司（章程）所列之公司重大問題或事項(xiàng)作出決議，則其他方（通知人）可以向不出席董事會(huì)會(huì)議的董事及委派他們的一方或數(shù)方（被通知人），按照該方法定地址（住所）再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議。第二十九條 前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會(huì)議日期的60日前，以雙掛號(hào)函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)，在通知人收到雙掛號(hào)函回執(zhí)后，通知人

8、所委派的董事可召開董事會(huì)特別會(huì)議，即使出席該董事會(huì)特別會(huì)議的董事達(dá)不到舉行董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)，經(jīng)出席董事會(huì)特別會(huì)議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項(xiàng)作出有效決議。第三十條 董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字，記錄文字用中文書寫。該記錄由合營公司存檔。第三十一條 下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過：（一）合營公司章程的修改；（二）合營公司的中止、解散、延期；（三）合營公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓；（四）合營公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并或合營公司分立。第三十二條 其它事項(xiàng)采取董事會(huì)成員多數(shù)或簡(jiǎn)單多數(shù)通過的方法作出決定。第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 第三十三條

9、合營公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、勞資、財(cái)務(wù)、行政等部門。第三十四條 合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，總經(jīng)理由董事會(huì)決定聘任或者解聘。第三十五條 總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。第三十六條 合營公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理簽署方能生效。需要簽署的事項(xiàng)，由董事會(huì)具體規(guī)定。第三十七條 總經(jīng)理的任期為三年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。第三十八條 董事長(zhǎng)或董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可兼任合營公司總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。第三十九條 合營公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)

10、師、審計(jì)師各一人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。第四十條 總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合營公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。審計(jì)師負(fù)責(zé)合營公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查稽核合營公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)賬目，向總經(jīng)理并向董事會(huì)提出報(bào)告。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘，如觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)任。第六章 監(jiān)事會(huì)第四十一條 合營公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員為 人（注：不得少于三人），其中非職工代表 人，由 方委派 名， 方委派 名；職工代表 人，由公司職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生（注：職工代表比例不得低于三分之一，根據(jù)公司具體情況由公司職工

11、通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或其他形式民主選舉產(chǎn)生）。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。第四十二條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，可以連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第四十三條 監(jiān)事會(huì)依法行使下列職權(quán)：（一）檢查合營公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行合營公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、

12、行政法規(guī)、合營公司章程或者董事會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（四）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。（五）合營公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第四十四條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。第四十五條監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記

13、錄上簽名。監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。第七章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)第四十六條 合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國財(cái)政部制定的合資經(jīng)營企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。第四十七條 合營公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。第四十八條 合營公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表，用中文書寫。第四十九條 合營公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯匯率中間價(jià)折算。第五十條 合營公司在中國銀行或指定的其它銀行開立人民幣賬戶，憑營業(yè)執(zhí)照在國家外匯管理機(jī)關(guān)允許經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的銀行或其它金融機(jī)構(gòu)開立外匯賬戶。第五十一條 合營公

14、司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。第五十二條 合營公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容：（一）合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；（二）合營公司所有的物資出售及購入情況；（三）合營公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況；（四）合營公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。第五十三條 合營公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過。第五十四條 合營各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合營公司賬簿。查閱時(shí)合營公司應(yīng)提供方便。第五十五條 合營公司按照中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法施行細(xì)則的規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。第

15、五十六條 合營公司有關(guān)外匯事宜，應(yīng)遵照中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例辦理。第八章 利潤分配第五十七條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取的比例由董事會(huì)確定。第五十八條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，按照合營各方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定者除外。第五十九條 合營公司每年分配利潤一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。第六十條 合營公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤，上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤分配。第九章 職 工第六十一條 合營公司職工的錄用、辭退、報(bào)酬

16、、福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等事項(xiàng)，按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定，合營公司應(yīng)當(dāng)依法通過訂立合同加以規(guī)定。第六十二條 合營公司所需的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或者經(jīng)勞動(dòng)部門同意后，由合營公司公開招收，通過考核，擇優(yōu)錄用。第六十三條 合營公司有權(quán)對(duì)違犯合營公司規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。對(duì)開除、處分的職工，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。第六十四條 職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。第六十五條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合營公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在

17、正常生活條件下從事生產(chǎn)和工作。第十章 工會(huì)組織第六十六條 合營公司職工依法建立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工的合法權(quán)益。具體按浙江省外商投資企業(yè)工會(huì)條例實(shí)施。合營公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。第六十七條 合營公司工會(huì)是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)力和物資利益；協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí)；開展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成合營公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。第六十八條 合營公司工會(huì)代表職工和合營公司簽訂勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。第六十九條 合營公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論職工工資、獎(jiǎng)懲、福利、勞動(dòng)保護(hù)、

18、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等問題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工意見和要求。合營公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)等問題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工意見和要求。第七十條 合營公司工會(huì)參加調(diào)解職工和合營公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議。第七十一條 合營公司每月按合營公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。合營公司工會(huì)按照中華全國總工會(huì)制定的工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。 第十一章 期限、終止、清算第七十二條 合資經(jīng)營期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第七十三條 合營各方如一致同意延長(zhǎng)合營期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，應(yīng)在合營期滿六個(gè)月前，向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登

19、記手續(xù)。 第七十四條 合營各方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營。合營公司提前終止合營，需董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定，并報(bào)送原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第七十五條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，合營任何一方有權(quán)依法終止合營。 （一）合營期限屆滿；（二）合營公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；（三）因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；（四）合營一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程的規(guī)定，造成公司無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的。（五）合營公司合同所規(guī)定的其他終止原因已經(jīng)出現(xiàn)。第七十六條 合營期滿或提前終止合營時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選，組成清算委員會(huì)，對(duì)合營公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清

20、算。第七十七條 清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)合營公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過后執(zhí)行。第七十八條 清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。第七十九條 清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。第八十條 清算委員會(huì)對(duì)合營公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)按合營各方在注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配。第八十一條 清算結(jié)束后，合營公司應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。第八十二條 合營公司解散后，各項(xiàng)賬冊(cè)及文件由中方保存。第十二章 規(guī)章制度第八十三條 合營公司通過董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：（一）

21、經(jīng)營管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序；（二）職工守則；（三）勞動(dòng)工資制度；（四）職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)勵(lì)制度；（五）職工福利制度；（六）財(cái)務(wù)制度；（七）公司解散時(shí)的清算程序；（八）其他必要的規(guī)章制度。第十三章 附則第八十四條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第八十五條 本章程用中文書寫。第八十六條 本章程須經(jīng)中華人民共和國商務(wù)部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)才能生效。甲方： （蓋章）法定代表人（簽字）： 乙方： （企業(yè)蓋章、法定代表人簽字）/（自然人股東親筆簽名）二0 年 月 日 有限公司董事會(huì)成員名單姓 名 職 務(wù) 合資方xxx 董事長(zhǎng) 方xxx 董 事 方xxx 董 事 方甲方： （蓋章）法定代表人（簽字）： 乙方： （企業(yè)蓋章、法定代表人簽字）/（自然人股東親筆簽名）二0 年 月 日 有限公司委派書（一）茲委派xxx、xxx為合資經(jīng)營“ 有限公司”董事會(huì)董事，其中xxx為董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)為合營公司法定代表人。經(jīng)審查，上述人員符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的董事長(zhǎng)、董事任職資格。委派方： （企業(yè)蓋章、法定代表人簽字）/（自然人股東親筆簽名）二0 年 月 日 有限公司委派書（二）茲委派x