XX科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法

1、XX 科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法2019 年 8 月第一章總則第一條根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）、XX 科技股份有限公司章程（以下簡(jiǎn)稱“公司章程”）、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則關(guān)聯(lián)方披露及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，為保證公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開(kāi)的原則，確保公司關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和全體股東的利益，特制訂本辦法。第二條公司的關(guān)聯(lián)交易是指公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)。第三條公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：（一）平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t；（二）公平、公正、公開(kāi)的原則；（三）關(guān)聯(lián)方如享有股東大會(huì)表決權(quán)，除特殊情況外，應(yīng)當(dāng)回避表決；（

2、四）與關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的董事，在董事會(huì)就該事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)， 應(yīng)當(dāng)回避，若無(wú)法回避，可參與表決，但必須單獨(dú)出具聲明；（五）公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)公司有利，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)專業(yè)評(píng)估師、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。第二章關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)交易的范圍第四條公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人。對(duì)關(guān)聯(lián)人的實(shí)質(zhì)判斷應(yīng)從其對(duì)公司進(jìn)行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進(jìn)行。第五條具有下列情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或間接地控制公司，以及與公司同受某一企業(yè)控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、與公司受同一母公司控制的子公司）；（二）由本辦法第六條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或

3、間接控制的或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；（三）持有公司 5%以上股份的法人；（四）根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人。第六條公司的關(guān)聯(lián)自然人是指：（一）直接或間接持有公司 5%以上股份的個(gè)人股東；（二）公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；（三）直接或間接地控制公司的法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；（四）本條第（一）、（二）項(xiàng)所述人士的親屬，包括：（1）父母；（2） 配偶；（3）兄弟姐妹；（4）年滿 18 周歲的子女；（5）配偶的父母、子女的配偶，配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。（五）根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有

4、特殊關(guān)系，可能造成公司及其利益傾斜的自然人。第七條因與公司關(guān)聯(lián)法人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議生效后符合第五條和第六條規(guī)定的，為公司潛在關(guān)聯(lián)人。第八條本辦法所指關(guān)聯(lián)交易包括但不限于下列事項(xiàng)：（一）購(gòu)買或銷售商品；（二）購(gòu)買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)；（三）提供或接受勞務(wù)；（四）代理；（五）租賃；（六）提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问剑?；（七）?dān)保；（八）管理方面的合同；（九）研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；（十）許可協(xié)議；（十一）贈(zèng)與；（十二）債務(wù)重組；（十三）非貨幣性交易；（十四）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；（十五）關(guān)鍵管理人員報(bào)酬；（十六）有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項(xiàng)。第三章關(guān)聯(lián)交易的決策第九條 關(guān)聯(lián)交

5、易的決策權(quán)限：（一）公司與其關(guān)聯(lián)人發(fā)生的單筆或連續(xù)十二個(gè)月累計(jì)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額高于 500 萬(wàn)元（含 500 萬(wàn)元）或占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 10以上的，必須向董事會(huì)報(bào)告，由公司董事會(huì)作出決議后提交公司股東大會(huì)審議，該關(guān)聯(lián)交易在獲得公司股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。任何與該關(guān)聯(lián)交易有利益關(guān)系的關(guān)聯(lián)人在股東大會(huì)上應(yīng)當(dāng)放棄對(duì)該議案的投票權(quán)。關(guān)聯(lián)股東有特殊情況無(wú)法回避時(shí)，在公司征得有權(quán)部門同意后，可以參加表決，公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議中對(duì)此作出詳細(xì)說(shuō)明；（二）公司與其關(guān)聯(lián)人發(fā)生的單筆或連續(xù)十二個(gè)月累計(jì)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額超過(guò) 100 萬(wàn)元（不含 100 萬(wàn)元）但尚未達(dá)到 300 萬(wàn)元（不含 300 萬(wàn)元

6、）且未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 10的，由公司董事會(huì)作出決議；（三）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的單筆或連續(xù)十二個(gè)月累計(jì)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額在 100 萬(wàn)元以下（含 100 萬(wàn)元）的，由公司總經(jīng)理批準(zhǔn)決定。第十條 董事會(huì)在審查有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的合理性時(shí)，應(yīng)當(dāng)考慮以下因素：（一）如該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易屬于向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)或銷售商品的，則必須調(diào)查該交易對(duì)公司是否有利。當(dāng)公司向關(guān)聯(lián)方購(gòu)買或銷售產(chǎn)品可降低公司生產(chǎn)、采購(gòu)或銷售成本的，董事會(huì)應(yīng)確認(rèn)該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易存在具有合理性；（二）如該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易屬于提供或接受勞務(wù)、代理、租賃、抵押和擔(dān)保、管理、研究和開(kāi)發(fā)、許可等項(xiàng)目，則公司必須取得或要求關(guān)聯(lián)方提供確定交易價(jià)格的合法、有效的依據(jù)，作為簽訂該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格依據(jù)。第十一條 公司董事會(huì)就關(guān)聯(lián)交易表決時(shí)，有利害關(guān)系的當(dāng)事人屬下列情形的，不得參與表決：（一）與董事個(gè)人利益有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易；（二）董事個(gè)人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或?qū)﹃P(guān)聯(lián)企業(yè)有控股權(quán)的，該等企業(yè)與公司的關(guān)聯(lián)交易；（三）按照法律法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避。第十二條根據(jù)本制度批準(zhǔn)實(shí)施的關(guān)聯(lián)交易，公司關(guān)聯(lián)人在公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取必要的回避措施：（一）任何個(gè)人只能代表一方簽署協(xié)議；（二）關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預(yù)公司的決定。第四章附則第十三條本辦法對(duì)公司、董事會(huì)