資產(chǎn)重組若干問題分析.ppt

1、北京創(chuàng)原世紀信息技術有限公司 資產(chǎn)重組若干問題分析,北京南洋林德投資顧問有限公司 2001年3月,戰(zhàn)略性文本之一,致北京創(chuàng)原世紀信息技術有限公司,據(jù)悉，電信研究院已經(jīng)全面開始進行內(nèi)部資產(chǎn) 重組和現(xiàn)代企業(yè)制度改革工作，并將創(chuàng)原世紀和創(chuàng) 原天地公司的資產(chǎn)重組問題單列考慮。可以認為， 我公司提出的資產(chǎn)重組咨詢建議案已原則上得到了 認可。 根據(jù)貴公司我們提交的資產(chǎn)重組咨詢建議案之 反饋意見，結(jié)合目前貴公司所處實際情況，特就所 關心的問題提供本分析報告,目 錄,一、實際操作指導思想 二、關于資產(chǎn)重組母體 三、國有資產(chǎn)處置問題 四、無形資產(chǎn)投資與評估 五、股本總額和股權結(jié)構(gòu) 六、引進新增投資方,實際操作指

2、導思想,整個資產(chǎn)重組工作應有計劃、有步驟、科學而嚴謹?shù)剡M行， 要站在長遠發(fā)展角度考慮問題，協(xié)調(diào)好各方關系，尤其是通 過負責任的態(tài)度和務實的操作，獲得電信研究院領導及公司 主要技術骨干的積極支持和配合。 此次資產(chǎn)重組應努力達到的目的 借資產(chǎn)重組的機會，妥善處理好與創(chuàng)原世紀原股東相關的各種 歷史遺留問題，包括資產(chǎn)清理、業(yè)務劃分、客戶服務、股權收益等。 有效延續(xù)以電信研究院為資源背景、各主要技術骨干共同創(chuàng)造 的、具有良好市場開拓前景和資本運作空間的高科技信息技術產(chǎn)品開發(fā)。 構(gòu)造產(chǎn)權明晰、技術領先、隊伍穩(wěn)定、成長性強的高科技經(jīng)濟實體，為有效引入新的投資機構(gòu)，盡快進入資本市場打下堅實基礎,關于資產(chǎn)重組母

3、體（一,根據(jù)我公司建議，此次資產(chǎn)重組將以創(chuàng)原天地公司為母體，先實施增資擴股， 然后引進新投資方，實行規(guī)范化股份制改造。這一方案對有關各方（電信研究院、 技術骨干隊伍、新增投資方）的積極意義在于： 能夠迅速建立產(chǎn)權清晰、基礎扎實、成長性高、對新的投資方具有明顯吸引力的 全新經(jīng)濟實體。我公司接觸過大量的投資項目，對各種投資者的把握相對比較準 確。經(jīng)驗表明，如果不首先固化具有自身一定主動權的經(jīng)濟實體，與投資者的合 作一般都很難成功。 對投資者而言，貴公司的投資價值無非體現(xiàn)在這樣幾個方面：一是電信研究院的牌子，二是以“人”為基礎的CA技術及相關的知識成果，三是優(yōu)秀的資本運作題材，最后是一年多操作已經(jīng)展

4、現(xiàn)出的良好市場拓展空間。而所有這一切在現(xiàn)創(chuàng)原世紀公司解散清算的前提下都必須重新構(gòu)造。 很顯然，現(xiàn)創(chuàng)原世紀公司事實上已經(jīng)進入解散清算階段，現(xiàn)創(chuàng)原世紀公司旗下的技術骨干隊伍是下一步業(yè)務延續(xù)和拓展的必需基礎，須保證該團隊的穩(wěn)定性和凝聚力。如果不能迅速構(gòu)建新的、有明確發(fā)展前景的操作平臺，則很可能出現(xiàn)一些影響到歷史和將來的混亂情況，甚至直接影響到電信研究院的行業(yè)聲譽特別提醒貴公司還要考慮到GC公司的因素,關于資產(chǎn)重組母體（二,按照我們的設計，此次資產(chǎn)重組是通過創(chuàng)原天地公司增資擴股的形式進行，重組完成后的公司將以科技人員為主體，民營成份占主導地位。這里有幾種考慮： 民營企業(yè)的市場發(fā)展優(yōu)勢已被改革開放以來的

5、無數(shù)實例充分證實，尤其是對民營高科技型企業(yè)而言。 電信研究院本身也正在適應發(fā)展需要而進行國有資產(chǎn)據(jù)較小比例的改制。從創(chuàng)原天地公司增資擴股的歷史成因來看，不存在國有資產(chǎn)必然進入并占據(jù)主導地位的先決條件。 電信研究院以新增國有資產(chǎn)投入而占非控股地位，既不必陷入繁瑣的企業(yè)經(jīng)營管理事務中，又不需要承擔企業(yè)興衰的行政風險，還可能坐享資產(chǎn)增值收益，穩(wěn)贏不輸。 只有通過有效的激勵機制和長遠利益驅(qū)動來保證專業(yè)技術隊伍的穩(wěn)定性和凝聚力，才有可能真正將現(xiàn)創(chuàng)原世紀公司核心業(yè)務繼續(xù)做大做好，甚至很快進入資本市場，以民營為主的股權設置正可以達到這一效果,國有資產(chǎn)處置問題（一,我公司咨詢建議案提出，由電信研究院以CA技術

6、和相關知識產(chǎn)權作為資本投入，以國有法人股形式出現(xiàn)。此建議基于三個方面的考慮 在不需要電信研究院作新的投入（現(xiàn)金或?qū)嵨镔Y產(chǎn)）之前提下，通過電信研究院的直接股東身份，增加公司發(fā)展的行業(yè)背景優(yōu)勢。 將 CA技術和相關知識產(chǎn)權物化成實際資產(chǎn)形式，從一個方面保證公司的高科技核心技術基礎。 在現(xiàn)創(chuàng)原世紀公司不得不解散清算的情況下，以金蟬脫殼的方式盡可能完整地保持和延續(xù)公司人力和業(yè)務資源,國有資產(chǎn)處置問題（二,貴公司提出，電信研究院以CA技術和相關知識產(chǎn)權作為出資而參與創(chuàng)原天地公司的增資擴股的投資方式，是否會涉及國有資產(chǎn)處置問題（包括股權比例、作價、分享等）。通過以下的分析可以很清楚地看出：不管對CA技術和

7、相關知識產(chǎn)權如何作價，對電信研究院而言都是重新創(chuàng)造或新增了一塊國有資產(chǎn)，并且還可以通過創(chuàng)原天地公司的進一步運作而使這一塊新增資產(chǎn)不斷增值，這里既不存在國有資產(chǎn)處置的問題，更不存在“國有資產(chǎn)流失”的可能,國有資產(chǎn)處置問題（三,CA技術和相關知識產(chǎn)權目前并沒有能夠在創(chuàng)原世紀公司以“資產(chǎn)”的形式存在，也就是說到現(xiàn)在為止CA技術和相關知識產(chǎn)權還不成其為“資產(chǎn)”。如果不以無形資產(chǎn)評估作價的方式作為投資資本向某一經(jīng)濟實體投入，則CA技術和相關知識產(chǎn)權始終只能是一種虛擬形態(tài)，產(chǎn)生不了實際價值。 電信研究院原以訊惠公司名義在現(xiàn)創(chuàng)原世紀公司投入的國有資產(chǎn)，正在通過現(xiàn)創(chuàng)原世紀公司解散清算所獲得的股權收益實現(xiàn)和完成

8、良好的投資回報，而將CA技術和相關知識產(chǎn)權作價再參與創(chuàng)原天地公司的增資擴股，則是新創(chuàng)造的一塊國有資產(chǎn)價值，也可以說是由于現(xiàn)創(chuàng)原世紀公司一年多的運作而對電信研究院做出的新貢獻。 根據(jù)對貴公司歷史資料的研究，我們認為CA技術和相關知識產(chǎn)權是有關科研技術人員依托電信研究院行業(yè)資源和現(xiàn)創(chuàng)原世紀公司操作平臺而共同創(chuàng)造的高科技成果，以無形資產(chǎn)而論，電信研究院應該參與享有，但不是完全享有。即使創(chuàng)原世紀公司徹底解散、創(chuàng)原天地公司也不存在，不管CA技術和相關知識產(chǎn)權以什么形式存續(xù)，有關科研技術人員都應同樣享有一定份額的無形資產(chǎn)成果權,無形資產(chǎn)投資與評估（一,作為無形資產(chǎn)，CA技術和相關知識產(chǎn)權的價值目前還不可能

9、 定量衡量，只有在通過將其物化后才能實現(xiàn)一定的價格。這種物 化有兩種方式：第一，買賣。即由可能的購買方向無形資產(chǎn)擁有 者按協(xié)議價或評估價買斷知識產(chǎn)權。第二，投資。即將CA技術和 相關知識產(chǎn)權作為一種資本直接進行投入。 對于無形資產(chǎn)擁有者而言，買賣方式顯然不妥 買賣方式只能使無形資產(chǎn)一次性實現(xiàn)其價值，而作為一種資產(chǎn)存 在的形式，無形資產(chǎn)最寶貴之處正是在于其可以持續(xù)不斷地增值， 及創(chuàng)造比其原始形態(tài)高出很多的價值。 也正是基于此，很難給買賣雙方確定一個合適的價格，太高買方 不愿意接受，太低賣方會認為不合算。 前面已經(jīng)指出，我們認為CA技術和相關知識產(chǎn)權應是電信研究院 和有關科研技術人員共同享有的成果

10、，但這其中究竟各占多少份 量或比例是幾乎不可能準確量化的，故買賣方式很容易引起不必 要的矛盾，如買賣價格、收益分配等,無形資產(chǎn)投資與評估（二,通過投資方式處置無形資產(chǎn)時，最重要的是在新的投資組合 體中此無形資產(chǎn)能夠占到多少比例，而無形資產(chǎn)的評估價值就顯 得不十分重要，因為這種處置方式是使無形資產(chǎn)具備了不斷實現(xiàn) 其價值的條件，評估作價只不過是第一次量化其價值。 為更清楚地分析，我們作一具體比方。假設CA技術和相關知 識產(chǎn)權評估價為人民幣二百萬元，如果通過買賣方式處置，在有 買家的前提下，賣方可以獲得二百萬元現(xiàn)金，電信研究院拿到其 中的一部分，而另一部分分配給誰、怎么分配、包括這一“部分” 的比例

11、到底按多少？都是很難處理的問題。反過來，如果這二百 萬元無形資產(chǎn)在某一經(jīng)濟實體中占據(jù)一定的股本比例，則一方面 首先就實實在在地實現(xiàn)了二百萬元的可量化價值（第一次），另 一方面這一價值還將隨著被投入方每股凈資產(chǎn)值的不斷增加而持 續(xù)增值。例如假設一年后被投入方每股凈資產(chǎn)值為兩元，則相應 的股東（賣方）權益即變?yōu)樗陌偃f元，如果再考慮長期性有效資 本運作后的資產(chǎn)膨脹，股東權益就更為可觀,無形資產(chǎn)投資與評估（三,在我公司提出的咨詢建議案中，曾建議請電信研究院以CA技 術和相關知識產(chǎn)權作價入股。據(jù)查閱貴公司有關無形資產(chǎn)資料，創(chuàng)原世紀公司成立前后，已經(jīng)積累了包括CA技術在內(nèi)的諸多知識 成果和產(chǎn)品（應用技術）

12、，其原創(chuàng)方涉及大量科技人員的勞動。 目前，只有“NetWorld CA安全認證系統(tǒng)”在名義上是完全掛在電 信研究院名下，并已獲得中國國家信息安全測評認證中心發(fā)放的 “國家信息安全認證產(chǎn)品型號證書”。其他如“網(wǎng)上證券安全交易 系統(tǒng)”等成果或名義上、或?qū)嶋H上還要涉及到上海天億公司、湖 南郵電管理局、GC公司等單位和個人。 因此，建議在此次創(chuàng)原天地公司資產(chǎn)重組過程中，電信研究 院即以“NetWorld CA安全認證系統(tǒng)”知識產(chǎn)品的無形資產(chǎn)評估作價 后作為資本投入,股本總額和股權結(jié)構(gòu)（一,按照前面的分析，我們認為對增資擴股后的創(chuàng)原天地 公司之股本設計和股權結(jié)構(gòu)應體現(xiàn)幾個原則 建立扎實而有自主操作權的高

13、科技經(jīng)濟實體，和以現(xiàn)創(chuàng)原 世紀公司核心業(yè)務為發(fā)展基礎的資本運作平臺。 保證核心技術骨干隊伍的穩(wěn)定性和凝聚力。 保證電信研究院新增國有資產(chǎn)利益的有效實現(xiàn)。 除電信研究院以CA技術作價投資外，其他所有股東都應以 實際資產(chǎn)投入（現(xiàn)金資產(chǎn)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)），同時預留一定比 例的發(fā)展股，作為經(jīng)營者與員工持股方案設計的基礎,股本總額和股權結(jié)構(gòu)（二,關于股本總額 在保證電信研究院相應股本比例的前提下，其他股東能有多 少股本金投入就設定多少注冊資本，而不必事先硬性規(guī)定數(shù)額。 ？貴公司擔心，因為很快有新的投資方進入，如果創(chuàng)原天地公 司重組后股本額太小，會不會由于投資金額大而被新的投資方淹 沒。高科技型企業(yè)往往都有這個

14、特點，即擁有寶貴的技術或知識 產(chǎn)權，但資本額都很小，特別忌諱被投資方完全控制而不能實現(xiàn) 技術持續(xù)發(fā)展。其實，這一點目前暫沒有必要考慮，主要是一種 思維方式問題。第一，包括其他個人股東在內(nèi)的電信研究院一方 在原始投資額上不可能與任何其他投資機構(gòu)的投入直接抗衡；第 二，從資本運作角度而言，不管投資方投入多少資金，只要被投 資方堅持必須保證一定的自主地位（如股權比例），在技術上有 很多方法來實現(xiàn)，而這正是投資銀行業(yè)務范圍的操作技巧，不會 有任何障礙,股本總額和股權結(jié)構(gòu)（三,關于股權結(jié)構(gòu)設計 首先，我們認為應該明確這樣一個認識：現(xiàn)創(chuàng)原世紀公司的 運作過程中，有關科研技術人員依托電信研究院行業(yè)資源和公司

15、 操作平臺，共同創(chuàng)造了CA技術和相關知識產(chǎn)權等高科技成果，從 而形成了以開發(fā)網(wǎng)絡信息安全和電子商務產(chǎn)品為主要發(fā)展方向， 包括CA安全認證系統(tǒng)、安全支付系統(tǒng)、179電子商務綜合接入平 臺、網(wǎng)上安全證券系統(tǒng)、網(wǎng)上繳費系統(tǒng)等產(chǎn)品在內(nèi)的市場競爭優(yōu) 勢和資本運作潛力。在現(xiàn)創(chuàng)原世紀公司解散清算的情況下，原主 要的核心技術骨干將成為保持和提升這種優(yōu)勢與潛力最重要的生 力軍，換言之，如果在新的操作平臺中不能通過有效的激勵機制 和長遠利益驅(qū)動來保證這支專業(yè)技術隊伍的穩(wěn)定性和凝聚力，則 CA技術和相關知識產(chǎn)權就很難繼續(xù)物化成可直接衡量其市場價值 的產(chǎn)品服務，也很難針對高技術產(chǎn)品的特定需要而持續(xù)不斷地對 其進行改造

16、、改進、升級、更新?lián)Q代等研發(fā)工作，更談不上進行 有效的資本運作，所有這些僅僅依靠電信研究院的牌子顯然是遠 遠不夠的,股本總額和股權結(jié)構(gòu)（四,電信研究院。以“NetWorld CA安全認證系統(tǒng)” 無形資產(chǎn)評估作價 對創(chuàng)原天地公司入股，占總股本的20%，電信研究院成為增資擴 股后的創(chuàng)原天地公司國有法人股東。 為考慮電信研究院本身人力資源操作系統(tǒng)的歷史作用和將來支持， 建議由改組后的電信研究院行政事業(yè)人員團體出資入股，出資方 式以現(xiàn)金為主，再結(jié)合股票期權方案進行，使這一部分人員亦 成為增資擴股后的創(chuàng)原天地公司股東，占10%股權。 現(xiàn)創(chuàng)原天地公司股東，出資方式可以有兩種，一是現(xiàn)金、實物資產(chǎn) 等公司法認

17、可的方式，二是從現(xiàn)創(chuàng)原世紀公司解散清算中獲得 的16%股權收益，占總股本比例的50%。 現(xiàn)創(chuàng)原世紀公司和創(chuàng)原天地公司其他員工，以現(xiàn)金、實物資產(chǎn)等 公司法認可的方式出資，占總股本比例的20%。 出資各方按各自股本份額同比例預留總計1015%的公司發(fā)展股，作 為經(jīng)營者與員工持股方案設計的分配基礎,股本總額和股權結(jié)構(gòu)（五,關于知識產(chǎn)權問題 前已指出，盡管“NetWorld CA安全認證系統(tǒng)”目前是掛在電 信研究院名下，但并不意味著此無形資產(chǎn)由電信研究院一 方獨享。上述股權結(jié)構(gòu)方案雖然是只由電信研究院一方來 作無形資產(chǎn)的資方代表，而沒有將評估資產(chǎn)再分給電信研究 院以外的其他方（原創(chuàng)技術人員），是因為一

18、則已適當降低 了該部分無形資產(chǎn)的持股比例，二則考慮為此無形資產(chǎn)作 出了貢獻的有關科研技術人員的價值可以通過共同參與后 續(xù)拓展經(jīng)營而獲得的資本增值來體現(xiàn),引進新增投資方（一,創(chuàng)原天地公司資產(chǎn)重組完成后，除在新的操 作平臺下大力開拓市場、延續(xù)和提升原有業(yè)務， 及按現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范化運作企業(yè)外，一個緊迫 的戰(zhàn)略性任務就是立即實施第二步的規(guī)范化股份 制改造，其核心工作是引進新增投資機構(gòu)。 任何表現(xiàn)出對合作投資有興趣和誠意的機構(gòu) 都對公司下一步發(fā)展非常有利，都應予以高度重 視。為規(guī)范操作，有效實現(xiàn)投資合作，特別是認 真吸取原來與GC公司合作的經(jīng)驗教訓，建議貴公 司在下一步的投資洽談中，由我財務顧問公司和 法律顧問正式介入，與可能的投資方就以下重大 問題展開實質(zhì)性商業(yè)洽談,引進新增投資方（二,投資主體投資主體是否明確將涉及到投資者的資金來源、資金投向、 投資性質(zhì)等重大問題，是實施投資合作不可或缺的必要條件。 投資能力投資能否實現(xiàn)的另一必要條件是投資者是否確實具備相應 的投資能力，包括依公司法限定的凈資產(chǎn)投資能力。這一點須經(jīng) 過嚴謹?shù)目疾旌蛯I(yè)核查來確認，并用一定的合約手段加以約束。 投資形式投資行為不是簡單的資金投放，投資過程涉及到投資方和 被投資方兩方面的權益， 滲透在投資需求、利益分配、權益