《收購兼并介紹》PPT課件

1、公司收購兼并基礎(chǔ),華睿創(chuàng)富,2,公司并購和重組,公司并購的基本概念 公司并購的動(dòng)因 公司并購流程 公司并購的風(fēng)險(xiǎn) 公司并購的其他參與者 公司并購的支付方式 目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評估 管理層收購 杠桿收購 反收購策略,華睿創(chuàng)富,3,什么是公司并購,公司兼并（Merger） 兩個(gè)或者兩個(gè)以上的企業(yè),按照某種條件組成一個(gè)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易行為 一家企業(yè)保留主體資格 兩家企業(yè)均不保留主體資格 被吸收合并的公司不需要經(jīng)過清算而不復(fù)存在，吸收后存在的公司將承擔(dān)所有的資產(chǎn)、負(fù)債和義務(wù) 公司收購（Acquisition） 一個(gè)企業(yè)(收購公司)以某種條件取得另一企業(yè)(目標(biāo)公司)的大部分產(chǎn)權(quán),從而居于控制地位的交易 相同點(diǎn)

2、都是通過市場上股權(quán)流動(dòng)實(shí)現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)的重新組合 省去清算程序，實(shí)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)所有權(quán)和股東關(guān)系轉(zhuǎn)移 不同點(diǎn) 兼并是雙方公司的真實(shí)意愿，通過合同方式進(jìn)行交易，被兼并公司失去法律主體資格,華睿創(chuàng)富,4,公司并購類型,按照產(chǎn)業(yè)相互關(guān)系劃分（價(jià)值鏈） 橫向并購 縱向并購 混合并購 按照收購方和被收購方關(guān)系劃分 善意收購 敵意收購 按并購股份的形式 協(xié)議收購 要約收購,華睿創(chuàng)富,5,以美國為代表的五次大規(guī)模并購浪潮（1,第一次：19世紀(jì)末20世紀(jì)初 橫向并購為主要形式，追求行業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)和壟斷勢力是主要推動(dòng)因素。 著名的巨頭公司，如杜邦、美國煙草、美孚都是本次并購浪潮的產(chǎn)物 第二次：19221929 縱向并購

3、逐漸被采用 小企業(yè)紛紛進(jìn)行并購，市場從近似壟斷變?yōu)楣杨^壟斷 第三次：20世紀(jì)5060年代 混合并購為主，并購的目的在于尋求企業(yè)經(jīng)營上的保障 反托拉斯法，同時(shí)管理科學(xué)和計(jì)算機(jī)技術(shù)的發(fā)展使得經(jīng)理人員能夠?qū)Υ笮突旌掀髽I(yè)進(jìn)行有效管理 使得企業(yè)多元化戰(zhàn)略得到充分發(fā)揮，并導(dǎo)致企業(yè)本身的組織結(jié)構(gòu)發(fā)生較大的轉(zhuǎn)變,華睿創(chuàng)富,6,以美國為代表的五次大規(guī)模并購浪潮（2,第四次：20世紀(jì)70年代中期80年代末 并購涉及的資產(chǎn)規(guī)模大 小企業(yè)并購大企業(yè) 杠桿收購流行 并購目標(biāo)開始擴(kuò)展到國際市場 第五次：20世紀(jì)90年代至今 規(guī)模速度空前 涉及行業(yè)以金融和服務(wù)業(yè)為主 以公司發(fā)展前景而不是歷史業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合成為并購主流

4、趨勢,華睿創(chuàng)富,7,公司并購和重組,公司并購的基本概念 公司并購的動(dòng)因 公司并購流程 公司并購的風(fēng)險(xiǎn) 公司并購的其他參與者 公司并購的支付方式 目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評估 管理層收購 杠桿收購 反收購策略,華睿創(chuàng)富,8,企業(yè)并購的動(dòng)因,追求協(xié)同效應(yīng) 經(jīng)營協(xié)同 財(cái)務(wù)協(xié)同 技術(shù)協(xié)同 信息協(xié)同 提高市場占有率 實(shí)現(xiàn)行業(yè)的戰(zhàn)略性轉(zhuǎn)移 稅收 利用稅法的虧損遞延條款 股權(quán)收購避免現(xiàn)金交易 政府給與跨國經(jīng)營的優(yōu)惠政策 管理層利益驅(qū)動(dòng),華睿創(chuàng)富,9,橫向并購效應(yīng)分析,正效應(yīng)主要體現(xiàn)在規(guī)模經(jīng)濟(jì) 單位固定成本降低 專業(yè)效應(yīng) 學(xué)習(xí)效應(yīng) 采購成本降低 負(fù)效應(yīng)主要體現(xiàn)在規(guī)模不經(jīng)濟(jì) 管理復(fù)雜性 激勵(lì)機(jī)制弱化 管理系統(tǒng)低效性 創(chuàng)新動(dòng)

5、力減少 企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)增大 技術(shù)極限性,華睿創(chuàng)富,10,縱向并購效應(yīng)分析,縱向并購的正效應(yīng)主要體現(xiàn)在企業(yè)交易成本的降低 降低搜尋過程的成本 降低討價(jià)還價(jià)成本 降低履約成本 減少道德風(fēng)險(xiǎn) 縱向并購的負(fù)效應(yīng)主要來自管理成本的增加 內(nèi)部激勵(lì)和約束成本上升 加大信息成本 內(nèi)部組織成本上升,華睿創(chuàng)富,11,混合并購效應(yīng)分析,混合并購的正效應(yīng)主要體現(xiàn)在實(shí)現(xiàn)范圍經(jīng)濟(jì)性 生產(chǎn)上的有效組合 原材料應(yīng)用上的有效組合 市場組合效應(yīng) 研究開發(fā)組合效應(yīng) 無形資產(chǎn)組合效應(yīng) 混合并購的負(fù)效應(yīng)主要體現(xiàn)在范圍不經(jīng)濟(jì)上 戰(zhàn)略選擇的風(fēng)險(xiǎn) 企業(yè)財(cái)務(wù)狀況惡化的風(fēng)險(xiǎn),華睿創(chuàng)富,12,為什么要收購企業(yè)實(shí)現(xiàn)擴(kuò)張,更少風(fēng)險(xiǎn) 被收購企業(yè)跨越了生命周期

6、中最危險(xiǎn)的初創(chuàng)階段，有一個(gè)成型的消費(fèi)者基礎(chǔ)、可靠的財(cái)務(wù)記錄以及成熟的產(chǎn)品系列 成長的基礎(chǔ)設(shè)施 被收購企業(yè) 的廠房技術(shù)、聲譽(yù)以及雇員為買主提供了現(xiàn)成的基礎(chǔ)設(shè)施。如果買主能夠更有效運(yùn)用，成長可能性會(huì)大大提高 資本投資的節(jié)約 能夠較快地產(chǎn)生收入和正的現(xiàn)金流 通過收購能夠更容易為公司的成長融資 控制 與聯(lián)營相比,華睿創(chuàng)富,13,收購所獲得的價(jià)值來自認(rèn)真實(shí)施的正式戰(zhàn)略,收購是內(nèi)部擴(kuò)張或建立新企業(yè)的替代手段，但收購本身并不能保證更高的股東價(jià)值。考慮周到的收購計(jì)劃對收購的成功非常關(guān)鍵。 在眾多的兼并與收購戰(zhàn)略中選擇哪一個(gè)？ 收購爭奪市場份額的企業(yè) 收購產(chǎn)品與購買方銷售體系相容的企業(yè) 收購能實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品系列擴(kuò)張的

7、企業(yè) 分離企業(yè)實(shí)現(xiàn)隱含資產(chǎn)價(jià)值 針對危機(jī)狀態(tài)企業(yè)的“池底撈魚” 管理層收購,華睿創(chuàng)富,14,我國企業(yè)并購的“個(gè)性”動(dòng)因,企業(yè)并購是消除虧損的一種機(jī)制 企業(yè)并購是一種對破產(chǎn)的替代機(jī)制 獲取殼資源或者其他資源要素 上市公司為避免摘牌采取并購重組 實(shí)現(xiàn)企業(yè)快速擴(kuò)張 獲取優(yōu)惠政策，合理避稅 實(shí)現(xiàn)管理者利益最大化,華睿創(chuàng)富,15,中外并購動(dòng)因比較,我國企業(yè)的并購行為是經(jīng)濟(jì)動(dòng)機(jī)和政治動(dòng)機(jī)、合理動(dòng)機(jī)和投機(jī)動(dòng)機(jī)相混合的產(chǎn)物。 政府推動(dòng)、獲取資源要素和短期效應(yīng)是現(xiàn)階段我國企業(yè)發(fā)生并購行為最重要的動(dòng)機(jī)，而長遠(yuǎn)發(fā)展的考慮則往往是企業(yè)考慮得最少的。 以后應(yīng)當(dāng)關(guān)注 規(guī)范政府行為 長期利益最大化目標(biāo)的并購取代短期利益為目

8、標(biāo)的并購 規(guī)模擴(kuò)張途徑應(yīng)當(dāng)圍繞核心能力和核心業(yè)務(wù),華睿創(chuàng)富,16,公司并購和重組,公司并購的基本概念 公司并購的動(dòng)因 公司并購流程 公司并購的風(fēng)險(xiǎn) 公司并購的其他參與者 公司并購的支付方式 目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評估 管理層收購 杠桿收購 反收購策略,華睿創(chuàng)富,17,階段1：商業(yè)計(jì)劃（1,決定在何處競爭 市場細(xì)分 決定如何競爭 描述目標(biāo)市場 客戶 供應(yīng)商 當(dāng)前競爭者 潛在競爭者 產(chǎn)品或服務(wù)替代品 政府管制,華睿創(chuàng)富,18,階段1：商業(yè)計(jì)劃（2,自我評估 公司吸引力矩陣 核心競爭力 詳細(xì)說明使命 使命應(yīng)當(dāng)包括目標(biāo)市場、提供的產(chǎn)品和服務(wù)、銷售和關(guān)于主要利益相關(guān)者的管理理念 設(shè)定目標(biāo) 收益 規(guī)模 增長 技術(shù),

9、華睿創(chuàng)富,19,階段1：商業(yè)計(jì)劃（3,戰(zhàn)略選擇 價(jià)格領(lǐng)先或者成本領(lǐng)先 經(jīng)驗(yàn)曲線 產(chǎn)品生命周期 市場份額增長矩陣 產(chǎn)品差異 利基(Niche)戰(zhàn)略 混合戰(zhàn)略,華睿創(chuàng)富,20,階段2：制定收購計(jì)劃,管理目標(biāo) 財(cái)務(wù)目標(biāo) 非財(cái)務(wù)目標(biāo) 市場分析 資源可用性 判斷承受力 過度支付風(fēng)險(xiǎn) 策略 確定評估標(biāo)準(zhǔn) 說明尋找目標(biāo)企業(yè)方法 明確收購小組責(zé)任 支付方式和融資渠道 時(shí)間表,華睿創(chuàng)富,21,階段3：搜尋和篩選階段,開始尋找 建立主要篩選標(biāo)準(zhǔn) 制定尋找策略 篩選 市場細(xì)分 產(chǎn)品線 利潤率 杠桿程度 市場份額,華睿創(chuàng)富,22,階段4：首次接觸,首次接觸的可選方法：按照企業(yè)規(guī)模以及是否上市 討論價(jià)值 初始法律文件

10、保密協(xié)議 意向書,華睿創(chuàng)富,23,階段5：并購談判（1,定義收購價(jià)格 總體價(jià)格 總體收購價(jià) 凈收購價(jià) 改善估值 交易結(jié)構(gòu)化 進(jìn)行盡職調(diào)查 買方盡職調(diào)查 選擇盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì) 賣方盡職調(diào)查,華睿創(chuàng)富,24,階段5：并購談判（2,制定融資計(jì)劃 過橋貸款或者臨時(shí)性融資 夾層融資 永久性融資 風(fēng)險(xiǎn)投資公司 賣方融資 路演 或有性融資,華睿創(chuàng)富,25,階段6：結(jié)束交易,該階段的主要工作是獲得所有必要股東、管理當(dāng)局和第三方同意 分配客戶和供應(yīng)商合同 獲得必要許可 達(dá)成最終協(xié)議 收購目的 價(jià)格 支付機(jī)制 承擔(dān)的債務(wù) 陳述和擔(dān)保 契約 結(jié)束交易條件 違約責(zé)任,華睿創(chuàng)富,26,階段7：企業(yè)并購后的整合（1,整合必要

11、性 收購方和目標(biāo)公司在并購前是兩個(gè)獨(dú)立的實(shí)體，具有獨(dú)立的經(jīng)營目標(biāo)、經(jīng)營方式和生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)，只有進(jìn)行整合，才能發(fā)揮協(xié)同作用 被收購企業(yè)通常是劣勢企業(yè)，只有重組，才能使其資產(chǎn)收益潛能能夠真正發(fā)揮 并購可以改變資產(chǎn)存量結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)效率，但是并購的這種宏觀功能只有在并購后整合之時(shí)才能得以實(shí)現(xiàn),華睿創(chuàng)富,27,階段7：企業(yè)并購后的整合（2,整合的內(nèi)容 經(jīng)營戰(zhàn)略整合 組織制度整合 人力資源整合 企業(yè)文化整合 財(cái)務(wù)資源整合,華睿創(chuàng)富,28,公司并購和重組,公司并購的基本概念 公司并購的動(dòng)因 公司并購流程 公司并購的風(fēng)險(xiǎn) 公司并購的其他參與者 公司并購的風(fēng)險(xiǎn) 公司并購的支付方式 目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評估 管理層收購

12、 杠桿收購 反收購策略,華睿創(chuàng)富,29,并購過程面臨的風(fēng)險(xiǎn)來源,并購策略制定和目標(biāo)搜尋的風(fēng)險(xiǎn) 目標(biāo)企業(yè)的信息風(fēng)險(xiǎn) 政府干預(yù)風(fēng)險(xiǎn) 法律風(fēng)險(xiǎn) 目標(biāo)企業(yè)管理層風(fēng)險(xiǎn) 并購欺詐風(fēng)險(xiǎn) 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 并購后的整合風(fēng)險(xiǎn),華睿創(chuàng)富,30,如何盡量規(guī)避并購風(fēng)險(xiǎn),制定服從公司發(fā)展戰(zhàn)略的明確并購策略和并購計(jì)劃 重視中介機(jī)構(gòu)作用 弄清目標(biāo)企業(yè)不同層面人員的態(tài)度，降低信息風(fēng)險(xiǎn)個(gè)反并購風(fēng)險(xiǎn) 加強(qiáng)資產(chǎn)評估 建立信息錯(cuò)誤的補(bǔ)救措施 防范財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 建立全方位整合程序,華睿創(chuàng)富,31,公司并購和重組,公司并購的基本概念 公司并購的動(dòng)因 公司并購流程 公司并購的風(fēng)險(xiǎn) 公司并購的其他參與者 公司并購的支付方式 目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評估 管理層收購

13、 杠桿收購 反收購策略,華睿創(chuàng)富,32,并購過程的其他參與者,政府 財(cái)務(wù)顧問 律師 法律事務(wù)咨詢 法律盡職調(diào)查 獨(dú)立意見 會(huì)計(jì)師 對最佳稅務(wù)結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的咨詢 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查 公共關(guān)系 機(jī)構(gòu)投資者,華睿創(chuàng)富,33,財(cái)務(wù)顧問在公司收購中的作用,財(cái)務(wù)顧問為收購公司提供的服務(wù) 尋找目標(biāo)公司 提出收購建議 商議收購條款 中介機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)者 財(cái)務(wù)顧問為目標(biāo)公司提供的服務(wù) 預(yù)警服務(wù) 制定反收購策略 評價(jià)服務(wù) 準(zhǔn)備利潤預(yù)測 編制文件和公告 一家財(cái)務(wù)顧問不能同時(shí)為交易的雙方提供服務(wù),華睿創(chuàng)富,34,企業(yè)并購中的政府行為,政府越位現(xiàn)象 “拉郎配” 阻礙自主并購行為 政府缺位現(xiàn)象 法律法規(guī)不完善 缺乏對并購行為的統(tǒng)

14、一規(guī)劃 缺乏完善的社會(huì)保障體系 作為國有資產(chǎn)所有者的缺位,華睿創(chuàng)富,35,公司并購和重組,公司并購的基本概念 公司并購的動(dòng)因 公司并購流程 公司并購的風(fēng)險(xiǎn) 公司并購的其他參與者 公司并購的支付方式 目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評估 管理層收購 杠桿收購 反收購策略,華睿創(chuàng)富,36,收購形式資產(chǎn)收購,收購者用現(xiàn)金、債券或者股票購買目標(biāo)公司的全部或部分資產(chǎn) 優(yōu)點(diǎn) 買方：允許選擇購買資產(chǎn)的類別；資產(chǎn)帳面價(jià)值提升，為合理避稅提供可能 賣方：維持公司存在和未出售資產(chǎn)的所有權(quán)；保留凈運(yùn)營虧損憑證和納稅證明 缺點(diǎn) 買方：無法得到凈運(yùn)營虧損證明和納稅證明：知識產(chǎn)權(quán) 賣方：雙重征稅,華睿創(chuàng)富,37,收購形式股票收購,收購者用現(xiàn)

15、金、債券或者股票購買目標(biāo)公司股東的股票，目標(biāo)公司成為收購公司的子公司 優(yōu)點(diǎn) 買方：資產(chǎn)自動(dòng)轉(zhuǎn)入；不需征得目標(biāo)公司同意 賣方：如果負(fù)債轉(zhuǎn)移給購買方 缺點(diǎn) 買方：對所有債務(wù)負(fù)責(zé) 賣方：不能選擇出售資產(chǎn)或者保留資產(chǎn),目標(biāo)公司（成為收 購公司的子公司,華睿創(chuàng)富,38,并購支付方式（1,現(xiàn)金支付 能迅速完成并購過程；有利于并購后企業(yè)的重組和整合；規(guī)避了合并后企業(yè)發(fā)展的不確定性 但有時(shí)現(xiàn)金支付方式也并不是目標(biāo)公司的股東們所希望的，因?yàn)樵趪馊粢袁F(xiàn)金支付，目標(biāo)公司的股東可能要交資本利得稅 股票支付 股票支付的并購成本較低，但程序復(fù)雜 對于并購方，股票支付可使其免于即時(shí)支付的壓力，把由此產(chǎn)生的現(xiàn)金流量投入到合

16、并后企業(yè)的生產(chǎn)和經(jīng)營 對目標(biāo)企業(yè)而言可以不交資本利得稅；但目標(biāo)公司的收益受并購公司股價(jià)的影響； 并購公司的原股東收益會(huì)被稀釋,華睿創(chuàng)富,39,并購支付方式（2,綜合證券支付 綜合證券收購形式多樣，集中了現(xiàn)金、股票和債券等形式的優(yōu)點(diǎn)，既可以單獨(dú)使用一種支付方式，也可以將幾種支付方式組合運(yùn)用 特點(diǎn) 可以避免支付更多現(xiàn)金；防止控股權(quán)的轉(zhuǎn)移；認(rèn)股權(quán)、可轉(zhuǎn)換證券的支付方式可吸引更多資金；部分成本可稅前支付 無償劃撥 國家通過行政手段將國有企業(yè)的控股權(quán)從一個(gè)國有資產(chǎn)主體劃至另一個(gè)國有資產(chǎn)主體! 而接受方無須向出讓方作出現(xiàn)金#證券及票據(jù)支付等一切補(bǔ)償 承擔(dān)債務(wù)的零支付方式 指在目標(biāo)公司的資產(chǎn)與債務(wù)基本等價(jià)的

17、情況下，并購公司以承擔(dān)目標(biāo)公司的債務(wù)為條件接受其資產(chǎn)，并購公司并不需要用支付資金的一種方式,華睿創(chuàng)富,40,并購支付方式的選擇,企業(yè)財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)和現(xiàn)金流量狀況 支付金額和融資方式 融資成本 資本市場因素 法律法規(guī)限制,華睿創(chuàng)富,41,公司并購和重組,公司并購的基本概念 公司并購的動(dòng)因 公司并購流程 公司并購的風(fēng)險(xiǎn) 公司并購的其他參與者 公司并購的支付方式 目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評估 管理層收購 杠桿收購 反收購策略,華睿創(chuàng)富,42,收購企業(yè)的估值方法,現(xiàn)金流折現(xiàn)法 收益評估分析法 帳面價(jià)值法 重置成本法 市場價(jià)值法 清算價(jià)值法,華睿創(chuàng)富,43,選擇目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評估方法的考量因素,目標(biāo)企業(yè)發(fā)展前景 并購目的

18、行業(yè)特點(diǎn) 目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)成熟度 評估人員專業(yè)水平 其他不可控因素,華睿創(chuàng)富,44,公司并購和重組,公司并購的基本概念 公司并購的動(dòng)因 公司并購流程 公司并購的風(fēng)險(xiǎn) 公司并購的其他參與者 公司并購的支付方式 目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評估 管理層收購 杠桿收購 反收購策略,華睿創(chuàng)富,45,管理層收購（1,管理層收購（MBO）是指目標(biāo)公司的管理層利用借貸資本購買本公司的股份或者分支機(jī)構(gòu)，從而改變公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)，進(jìn)而重組本公司的一種收購。 特點(diǎn) MBO的主要投資者是目標(biāo)公司的管理層和內(nèi)部員工。他們通常會(huì)設(shè)立一家新的公司, 并以該新公司的名義來收購目標(biāo)公司。通過MBO , 他們的身份由單一的經(jīng)

19、營者角色變?yōu)樗姓吲c經(jīng)營者合一的雙重身份。 MBO 主要是通過借貸融資來完成, 因此, MBO 的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)由優(yōu)先債、次級債與股權(quán)三者構(gòu)成。這樣, 目標(biāo)公司的管理者要有較強(qiáng)的組織運(yùn)作資本的能力, 融資方案必須滿足貸款者的要求, 也必須為權(quán)益持有人帶來預(yù)期的價(jià)值, 同時(shí)這種借貸具有一定的融資風(fēng)險(xiǎn)性。 MBO 的目標(biāo)公司往往是具有巨大資產(chǎn)潛力或存在“潛在的管理效率空間”的企業(yè), 通過投資者對目標(biāo)公司股權(quán)、控制權(quán)、資本結(jié)構(gòu)以及業(yè)務(wù)的重組, 來達(dá)到節(jié)約代理成本、獲得巨大的現(xiàn)金流入并給投資者超過正常收益回報(bào)的目的。 MBO 完成后, 目標(biāo)公司可能由一個(gè)上市公司變成一個(gè)非上市公司,華睿創(chuàng)富,46,管理層收購

20、（2,管理層收購的英美模式 英美國家的MBO是一種公開的要約收購。典型方式是管理層和其他投資者組成收購集團(tuán)在二級市場公開收購公司的流通股 特點(diǎn) 收購的股權(quán)為流通的私人股權(quán)，交易具有公開性和競爭性的特點(diǎn) 完備的金融體系和多樣的金融工具為MBO提供強(qiáng)有力的金融支持 非常規(guī)范：信息透明、專業(yè)化、完備的交易制度 較強(qiáng)的變現(xiàn)能力,華睿創(chuàng)富,47,管理層收購（3,管理層收購的東歐模式 管理層收購伴隨著20世紀(jì)90年代初的大規(guī)模私有化運(yùn)動(dòng)而產(chǎn)生，以國有企業(yè)改革為背景 并不具備實(shí)施MBO的制度基礎(chǔ) 缺乏完善的金融機(jī)制和發(fā)達(dá)的資本市場，融資渠道有限，退出困難 相關(guān)的制度尚未建立，對企業(yè)資產(chǎn)的出售和重組存在嚴(yán)重的

21、行政性調(diào)控。 不規(guī)范 融資主要來自銀行貸款 代理人問題，導(dǎo)致價(jià)格不透明 變現(xiàn)問題,華睿創(chuàng)富,48,管理層收購（4,中國MBO的特點(diǎn) 戰(zhàn)略性收購 相對性收購 杠桿外部性收購 非市場化 非正常性融資 忽視整合 退出渠道單一,華睿創(chuàng)富,49,公司并購和重組,公司并購的基本概念 公司并購的動(dòng)因 公司并購流程 公司并購的風(fēng)險(xiǎn) 公司并購的其他參與者 公司并購的支付方式 目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評估 管理層收購 杠桿收購 反收購策略,華睿創(chuàng)富,50,杠桿收購（1,杠桿收購是指融資企業(yè)以其準(zhǔn)備收購企業(yè)的資產(chǎn)和將來的收益能力作為抵押，通過大量的債務(wù)融資來支持兼并和收購行動(dòng) 杠桿收購的目的一般不是要取得目標(biāo)公司的經(jīng)營控制權(quán)，

22、而是通過收購控制，從資產(chǎn)雄厚的公司榨出現(xiàn)金，然后將公司賣出。杠桿收購是一種風(fēng)險(xiǎn)度較高的活動(dòng),華睿創(chuàng)富,51,杠桿收購（2,杠桿收購融資 自籌資金 銀行貸款 發(fā)行債券 收購公司發(fā)行高利率債券，取得目標(biāo)公司的控股權(quán) 被收購公司發(fā)行高利率債券，籌款幫助收購者償還購買股權(quán)時(shí)的借款 垃圾債券：由于收購公司和被收購公司發(fā)行大量高利率債券，造成公司負(fù)債比率過高，該類債券信用評級低，風(fēng)險(xiǎn)大，稱之為“垃圾債券” 杠桿收購公司本身并不能為相應(yīng)的債務(wù)融資提供擔(dān)保，只能以目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)和未來現(xiàn)金流作為擔(dān)保,華睿創(chuàng)富,52,杠桿收購（3,杠桿收購的操作過程 籌措用于收購的大量資金。自籌占10，銀行貸款50，垃圾債券40

23、 實(shí)施收購計(jì)劃 公司重組。通過降低成本和改變營銷策略等途徑提高利潤，收回現(xiàn)金。 強(qiáng)大后的公司再次上市（逆向杠桿收購或者再次公開發(fā)售） 現(xiàn)有股東變現(xiàn) 降低杠桿比率,華睿創(chuàng)富,53,杠桿收購（4,杠桿收購成功的關(guān)鍵 能否籌措足夠的資金 目標(biāo)是否合適 一般選擇利潤可預(yù)測以及融資要求低的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)以及制造業(yè)公司 管理層是否有力 要求管理人員投入自己的資本 通常向管理人員提供以股票期權(quán)等形式出現(xiàn)、以股份為基礎(chǔ)的激勵(lì)性報(bào)酬,華睿創(chuàng)富,54,公司并購和重組,公司并購的基本概念 公司并購的動(dòng)因 公司并購流程 公司并購的風(fēng)險(xiǎn) 公司并購的其他參與者 公司并購的支付方式 目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評估 管理層收購 杠桿收購 反收購

24、策略,華睿創(chuàng)富,55,反收購策略（1,事先預(yù)防策略 最佳的預(yù)防策略是通過加強(qiáng)和改善經(jīng)營管理，提高公司的經(jīng)濟(jì)效益，提高公司的競爭力 管理層防衛(wèi)策略 管理層為什么拒絕收購？ 擔(dān)心被收購后管理層的身份受到影響 認(rèn)為只有拒絕收購才能提高收購價(jià)格 采用各種策略提高收購方的收購成本 金降落傘策略 銀降落傘策略 積極向股東宣傳反收購的思想,華睿創(chuàng)富,56,反收購策略（2,保持公司控制權(quán)策略 原股東可以采取增持股份的方法，并且利用不同股票性質(zhì)的發(fā)行，如優(yōu)先股、表決權(quán)受限制股及附有其他條件的股票 采用母子公司相互持股的手段 在沒有遭受收購前，在公司章程中加入反收購條款 每年部分改選董事會(huì)成員 限制董事資格 超級

25、多數(shù)條款 毒丸策略 目標(biāo)公司為避免被其他公司收購，采取一些在特定條件下，如公司被收購，就會(huì)對本身造成嚴(yán)重?fù)p害的手段，降低本身吸引力，收購方一旦收購，就像吞食“毒丸” 負(fù)債毒丸 人員毒丸,華睿創(chuàng)富,57,反收購策略（3,白衣騎士策略 當(dāng)目標(biāo)公司遇到敵意收購時(shí)，可以尋找一個(gè)具有良好合作關(guān)系的公司，以比收購方所提要約價(jià)格更高的價(jià)格提出收購。 股票交易策略 股票回購 目標(biāo)公司本身以比收購要約價(jià)更高的價(jià)格回購，增加收購難度 有利于假收購的股票套利者“綠色勒索” 管理層收購 案例 新浪,華睿創(chuàng)富,58,公司并購和重組,公司并購的基本概念 公司并購的動(dòng)因 公司并購流程 公司并購的風(fēng)險(xiǎn) 公司并購的其他參與者 公司并購的支付方式 目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評估 管理層收購 杠桿收購 反收購策略,華睿創(chuàng)富,59,專題:上市公司收購,華睿創(chuàng)富,60,什么是上市公司收購,持股5%以上 獲得控制權(quán) 超過30%且獲得控制權(quán),華睿創(chuàng)富,61,上市公司收購的方式,要約收購 協(xié)議收購 其他 定向增發(fā) 換股 二級市場增持（舉牌） 定向回購 控股股東減持 協(xié)議、安排,華睿創(chuàng)富,62,上市公司收購的幾個(gè)重要持股線,5,20,30,50,75,90,簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書,詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書 對上市公司獨(dú)立性、發(fā)展的影響,要約收購報(bào)告書或收