置業(yè)股份公司對外擔保管理制度格式

1、萊茵達置業(yè)股份有限公司對外擔保管理制度第一章總則第一條 為了維護投資者的利益，規(guī)范萊茵達置業(yè)股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）的擔保行為，控制公司資產(chǎn)運營風險，促進公司 健康穩(wěn)定地發(fā)展，根據(jù)中華人民共和國擔保法和中國證監(jiān)會關于上 市公司為他人提供擔保有關問題的通知、關于規(guī)范上市公司對外擔保 行為的通知以及公司章程的相關規(guī)定，制定本制度。第二條本制度所稱擔保是指公司以第三人身份為他人提供的保證、抵押或 質押，公司為子公司提供的擔保視為對外擔保。具體種類包括借款擔保、 銀行開立信用證和銀行承兌匯票擔保、開具保函的擔保等。第三條本制度所稱子公司是指全資子公司、控股子公司和公司擁有實際控 制

2、權的參股公司。第四條 所有對外擔保均由公司統(tǒng)一管理，未經(jīng)公司董事會（或股東大會） 批準，公司及子公司不得對外提供擔保，不得相互提供擔保，也不得請外 單位為子公司提供擔保。第五條 公司對外提供擔保，應當采取反擔保等必要的防范措施。第六條 董事會是公司擔保行為的咨詢和決策機構， 公司一切擔保行為，須 按程序經(jīng)公司董事會或股東大會批準。股東大會或者董事會對擔保事項做 出決議時，與該擔保事項有利害關系的股東或者董事應當回避表決。第二章 擔保及管理 第一節(jié)擔保對象 第七條 公司可以為具有獨立法人資格且具有下列條件之一的單位擔保：1、因公司業(yè)務需要的互保單位；2、與公司有現(xiàn)實或潛在重要業(yè)務關系的單位；3、

3、公司所屬全資公司、控股子公司、參股公司。4、雖不符合上述所列條件， 但公司認為需要發(fā)展與其業(yè)務往來和合作關系 的申請擔保人，風險較小的，經(jīng)公司董事會（或股東大會）同意，可以提 供擔保。以上單位必須同時具有較強償債能力。第二節(jié) 擔保管理職能部門及審批程序第八條 公司為他人提供的擔保， 公司財務部為職能管理部門。 子公司因業(yè) 務需要為他人提供擔保的，子公司及公司財務部為職能管理部門。第九條 公司在決定擔保前，管理職能部門應當掌握被擔保人的資信狀況， 對該擔保事項的收益和風險進行充分分析，并出具明確意見。 申請擔保人的資信狀況至少包括以下內容：1、企業(yè)基本資料（包括企業(yè)名稱、注冊地址、法定代表人、經(jīng)

4、營范圍、與 本公司關聯(lián)關系、其他關系）；2、近期經(jīng)審計的財務報告及還款能力分析；3、債權人的名稱；4、擔保方式、期限、金額等；5、與借款有關的主要合同的復印件；6、其他重要資料。第十條 公司為他人提供擔保的， 公司財務部作為職能管理部門在對被擔保 單位的基本情況進行核查分析后，提出申請報告，申請報告必須明確表明 核查意見。申請報告報公司財務負責人審批并簽署意見后，報公司總經(jīng)理 審批。公司總經(jīng)理審批同意后，轉發(fā)證券辦公室，由其報董事會（或股東 大會）審批同意，出具董事會決議（或股東大會決議）并公告。第十一條 子公司原則上不得為他人提供擔保， 確實因業(yè)務需要為他人提供 擔保的，必須由子公司進行審查

5、并提出申請報告，申請報告必須明確表明 核查意見，申請報告經(jīng)子公司法定代表人簽字同意后，報本公司財務部及 財務負責人簽署意見，并經(jīng)公司總經(jīng)理同意后，轉發(fā)證券辦公室，由其報 董事會（或股東大會）審批同意并公告 （如有必要 ） 。董事會就擔保事項做 出的決議必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事審議 （含三分之二）同意。 第三節(jié) 擔保審查與決議權限第十二條 董事會根據(jù)職能管理部門提供的有關資料， 認真審查申請擔保人 的財務狀況、行業(yè)前景、經(jīng)營狀況和信用、信譽情況，對于有下列情形之 一的申請擔保人或提供資料不充分的，不得為其提供擔保。1、不符合第七條規(guī)定的；2、產(chǎn)權不明或成立不符合國家法律法規(guī)或國家產(chǎn)業(yè)政

6、策的；3、提供虛假的財務報表和其他資料，騙取公司擔保的；4、公司前次為其擔保，發(fā)生銀行借款逾期、拖欠利息等情況的；5、經(jīng)營狀況已經(jīng)惡化，信譽不良的企業(yè)；6、未能落實用于反擔保的有效財產(chǎn)或提供互保的； 如公司為子公司提供擔 保，可以不受本條第 6項要求的限制。第十三條 申請擔保人提供的反擔保或其他有效防范風險的措施， 必須與需 擔保的數(shù)額相對應 ,并經(jīng)公司財務部核定。 申請擔保人設定反擔保的財產(chǎn)為 法律、法規(guī)禁止流通或者不可轉讓的財產(chǎn)的，應當拒絕擔保。第十四條 股東大會或者董事會就擔保事項做出決議時， 與該擔保事項有利 害關系的股東或者董事應當回避表決。董事會決定對外擔保時，應同時經(jīng) 全體獨立董

7、事三分之二以上同意。第十五條 本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~， 達到或超過最近一 期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔保； 董事會應先行審議通過后， 方 可提交議案交由股東大會審批。第十六條 公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30% 以后提供的任何擔保，董事會應先行審議通過后，方可提交議案交由股東 大會審批。第十七條 公司為股東或者實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔?；蚬緸橘Y 產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保， 董事會應先行審議通過后， 方可 提交議案交由股東大會審批。第十八條 公司單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保，董事會 應先行審議通過后，

8、方可提交議案交由股東大會審批。第十九條 股東大會在審議為股東、 實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保議案 時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決 由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數(shù)以上通過。第二十條 公司在 1 年內購買、出售重大資產(chǎn)或擔保金額超過公司最近一期 經(jīng)審計的資產(chǎn)總額 30%的；股東大會審議該事項的 , 應當安排通過深圳交易 所交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會提供便利： 且需經(jīng)特別決議通過。第二十一條 公司對外擔保， 除必須由股東大會決定的以外， 必須經(jīng)董事會 審議。應由董事會審批的對外擔保，必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上董 事審議同意

9、并做出決議。違反公司章程明確的股東大會、董事會審批對外 擔保權限的，應當追究責任人的相應法律責任和經(jīng)濟責任。第四節(jié) 訂立擔保合同第二十二條 經(jīng)公司董事會或股東大會決定后， 由董事長或董事長授權人對 外簽署擔保合同。第二十三條 擔保合同必須符合有關法律規(guī)范， 合同事項明確。 所有擔保合 同需由公司證券辦公室審查，同時交由公司聘請的律師事務所審閱。第二十四條 訂立擔保格式合同， 應結合被擔保人的資信情況， 嚴格審查各 項義務性條款。對于強制性條款可能造成公司無法預料的風險時，應由被 擔保人提供相應的反擔?；蚓芙^為其提供擔保，并報告董事會。第二十五條 擔保合同中應當確定下列條款（以保證合同為例）：1

10、、債權人、債務人；2、被保證人的債權的種類、金額；3、債務人與債權人履行債務的約定期限；4、保證的方式；5、保證擔保的范圍；6、保證期間；7、各方認為需要約定的其他事項。抵押和質押合同亦應根據(jù)擔保法的規(guī)定確定合同的主要條款。第二十六條 在接受反擔保抵押、反擔保質押時，由公司財務部會同公司證 券辦公室（或公司聘請的律師事務所），完善有關法律手續(xù)，特別是及時 辦理抵押或質押登記手續(xù)（如有法定要求），并采取必要措施減少反擔保 審批及登記手續(xù)前的擔保風險。第二十七條擔保合同應當按照公司內部管理規(guī)定妥善保管，并及時通報監(jiān)事會、董事會秘書和財務部。第三章?lián)ｏL險管理第一節(jié)債權人對公司主張債權前管理第二十八

11、條董事會及公司財務部或子公司是公司擔保行為的決策和職能 管理部門。擔保合同訂立后，公司財務部及子公司應指定人員負責保存管 理，逐筆登記，并注意相應承擔擔保責任的保證期間（如為保證擔保的） 和訴訟時效的起止時間。公司所擔保債務到期前，經(jīng)辦責任人要積極督促 被擔保人按約定的時間履行還款義務。第二十九條 經(jīng)辦責任人應當關注被擔保方的生產(chǎn)經(jīng)營、 資產(chǎn)負債變化、對外擔保和其他負債、分立、合并、法定代表人的變更以及對外商業(yè)信譽的 變化情況，特別是到期歸還情況等，對可能出現(xiàn)的風險預告、分析，并根 據(jù)實際情況及時報告公司財務部，并由公司財務部及時向公司總經(jīng)理及董 事會報告，并知會證券辦公室，以便及時披露信息。

12、對于未約定保證期間 的連續(xù)債權保證，經(jīng)辦責任人發(fā)覺繼續(xù)擔保存在較大風險，有必要終止保 證合同的，應當及時向公司財務部報告。第三十條財務部或子公司應根據(jù)上述情況，及時書面通告?zhèn)鶛嗳私K止保證 合同，對有可能出現(xiàn)的風險，提出相應處理辦法，并上報董事會。第三十一條 當發(fā)現(xiàn)被擔保人債務到期后十五個工作日未履行還款義務，或被擔保人破產(chǎn)、清算、債權人主張擔保人履行擔保義務等情況時，公司應 及時了解被擔保人債務償還情況，并在知悉后及時披露相關信息。第二節(jié)債權人對公司主張債權時管理第三十二條 被擔保人不能履約，擔保債權人對公司主張債權時，公司應立 即啟動反擔保追償程序，同時報告董事會，并在必要時予以公告。第三十

13、三條 公司作為一般保證人時，在擔保合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁， 并 就債務人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行仍不能履行債務前，未經(jīng)公司董事會決定不得 對債務人先行承擔保證責任。第三十四條同一債權既有保證擔保又有物的擔保的，債權人放棄或怠于主 張物的擔保時，未經(jīng)公司董事會同意不得擅自決定履行全部保證責任。第三十五條 人民法院受理債務人破產(chǎn)案件后，債權人未申報債權有關責任 人應當提請公司參加破產(chǎn)財產(chǎn)分配，預先行使追償權。第三十六條 保證合同中保證人為二人以上的且與債權人約定按份額承擔 保證責任的，應當拒絕承擔超出公司份額外的保證責任；未約定按份額承 擔保證責任的，公司在承擔保證責任后應當向其他保證人追償其應承擔的 份

14、額。第三十七條 公司為債務人履行擔保義務后，應當采取有效措施向債務人追 償，并將追償情況及時披露。第四章?lián)Ｐ畔⑴兜谌藯l 證券辦公室是公司擔保信息披露的職能管理部門， 公司擔保信 息的披露工作按照公司章程、公司信息披露管理制度及中國證監(jiān) 會、深圳證券交易所發(fā)布的有關規(guī)定執(zhí)行。第三十九條證券辦公室應指派專人負責有關公司擔保披露信息的保密、保 存、管理、登記工作。公司獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期 對外擔保情況、執(zhí)行本制度的情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。第五章責任人責任第四十條公司董事、經(jīng)理及其他管理人員未按本制度規(guī)定程序擅自越權簽 訂擔保合同，對公司造成損害的，應當追究當事人責任。第四十一條 各職能管理部門違反法律規(guī)定或本制度規(guī)定， 無視風險擅自保 證，造成損失的，應承擔賠償責任。第四十二條 職能管理部門怠于行使其職責，給公司造成損失的，