對外合作石油協(xié)議權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同

1、對外合作石油協(xié)議權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同甲方： 乙方： 鑒于：甲方獲國務(wù)院批準(zhǔn)， 對其資產(chǎn)進(jìn)行了重組并作為發(fā)起人依據(jù)中國法律成立了乙方。 甲方向乙方注入重組前屬于甲方及其下屬企業(yè)或單位的主營業(yè)務(wù)， 包括石油、 天然氣的勘探 和開發(fā)、煉油、化工、管道運(yùn)輸、產(chǎn)品銷售、有關(guān)科研機(jī)構(gòu)以及相關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債和所有者 權(quán)益。根據(jù)重組， 甲方對外合作勘探開發(fā)石油資源的業(yè)務(wù)無償劃入乙方， 并獲國家批準(zhǔn)將其 已簽訂的對外合作勘探開發(fā)陸上石油資源協(xié)議的權(quán)益，轉(zhuǎn)讓給乙方。據(jù)此，雙方協(xié)議如下：第 1 條權(quán)益的轉(zhuǎn)讓11 除本合同另有規(guī)定者外甲方在此將其已經(jīng)簽訂的 23 個并列于本合同附表的對外合作勘探開發(fā)陸上石油及天然 氣資源協(xié)議項(xiàng)

2、下的， 且按照該等合同和中國有關(guān)法律之規(guī)定屬于甲方的全部權(quán)益， 無償轉(zhuǎn)讓 給乙方；甲方應(yīng)在本合同簽署后三十日內(nèi)，將石油協(xié)議及其他一切有關(guān)文件交付乙方； 乙方在此按本合同之規(guī)定， 接受轉(zhuǎn)讓權(quán)益， 并承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓權(quán)益有關(guān)的權(quán)利、 責(zé)任和義務(wù)。 1 2 甲方繼續(xù)作為石油協(xié)議的一方當(dāng)事人，并根據(jù)國家授權(quán)繼續(xù)行使石油協(xié)議項(xiàng)下由 國家石油公司享有的權(quán)利，監(jiān)督管理石油協(xié)議的執(zhí)行。1 3 石油協(xié)議所規(guī)定的需要向國家報請審批的文件，甲方應(yīng)在收到乙方書面要求后的 三十日內(nèi)，向政府有關(guān)部門提交該等審批文件。1 4 甲方授權(quán)乙方管理國內(nèi)有關(guān)石油和天然氣勘探和開發(fā)的對外合作業(yè)務(wù)。 負(fù)責(zé)石油協(xié)議執(zhí)行過程中有關(guān)法律文件、 轉(zhuǎn)

3、讓合同、 補(bǔ)充合同、石油協(xié)議終止合同、石 油協(xié)議修改合同的談判，征得甲方同意，并由甲方簽約后執(zhí)行。1 5 乙方有權(quán)依照本合同的規(guī)定享有石油協(xié)議項(xiàng)下原由甲方享有的獨(dú)立的經(jīng)營權(quán)，并 有權(quán)委派管理人員或采取其他必要的措施執(zhí)行石油協(xié)議。1 6 乙方在執(zhí)行石油協(xié)議的過程中，有權(quán)根據(jù)石油協(xié)議的規(guī)定自主決定投資計劃及融 資方案，就其經(jīng)營自負(fù)盈虧。1 7 乙方有權(quán)通過簽訂承包合同或其他類似合同再委托其子公司、地區(qū)公司、分公司 或關(guān)聯(lián)公司實(shí)施石油協(xié)議， 但乙方必須就承包方或受托方的經(jīng)營行為承擔(dān)責(zé)任， 同時， 該等 合同不得影響甲方在本合同項(xiàng)下仍享有的權(quán)利的行使。第 2 條合同執(zhí)行期限2 1 本合同的有效期限自本

4、合同簽署之日起至本合同附表所列的全部合同執(zhí)行完畢時 止。如果國家法律、條例和法規(guī)另有規(guī)定，雙方將根據(jù)法律、條例和法規(guī)之規(guī)定，對本條所 述的合同執(zhí)行期限進(jìn)行相應(yīng)修訂。第 3 條雙方的義務(wù)3 1 甲方保證乙方不受因?yàn)榧追铰男斜竞贤牧x務(wù)和責(zé)任而引起的索賠、訴訟或費(fèi)用 開支造成的損害。3 2 乙方保證甲方不受因?yàn)橐曳铰男惺蛥f(xié)議的義務(wù)和責(zé)任而引起的索賠、訴訟或費(fèi) 用開支造成的損害。第 4 條雙方進(jìn)一步的保證4 1 甲方和乙方有義務(wù)采取進(jìn)一步的其他必要的行為，包括簽署其他有關(guān)的協(xié)議或合 同或文件，以確保實(shí)現(xiàn)本合同的宗旨和規(guī)定的內(nèi)容。第 5 條變更與終止5 1 當(dāng)客觀條件發(fā)生變化，一方認(rèn)為有必要對本合同

5、進(jìn)行修改或變更且另一方認(rèn)為合 理可行時，雙方可在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上以書面形式對本合同進(jìn)行修改或變更。52 下列任何一種情況發(fā)生時，本合同應(yīng)當(dāng)終止，除非雙方另有同意： 本合同期限屆滿，或本合同有效期限內(nèi)雙方達(dá)成終止合同，或本合同任何一方因地震、風(fēng)暴、 水災(zāi)、 戰(zhàn)爭等不可抗力喪失繼續(xù)履行本合同的能力， 或 根據(jù)法律、 法規(guī)的規(guī)定， 或有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)所做出的終止本合同的判決、 裁 定或決定而終止本合同。第 6 條資產(chǎn)所有權(quán)61 本合同生效后， 在石油合同有效期內(nèi)該等合同項(xiàng)下所形成的全部資產(chǎn)歸乙方所有。第 7 條雙方的陳述與保證71 甲方的陳述和保證： 甲方是依法成立的企業(yè)，具有獨(dú)立的法人資格

6、，現(xiàn)持有有效的營業(yè)執(zhí)照。 甲方一直依法從事經(jīng)營活動，并未從事任何超出法律規(guī)定的營業(yè)范圍的活動。 甲方為簽署本合同所需的一切政府審批以及內(nèi)部授權(quán)程序都已獲得或完成， 簽署本合同 的是甲方的有效授權(quán)代表，并且本合同一經(jīng)簽署即構(gòu)成對甲方有約束力的責(zé)任。甲方簽署本合同沒有違反勘探開發(fā)合同中有關(guān)轉(zhuǎn)讓條款的規(guī)定。 甲方簽署本合同或履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)并不違反其訂立的任何其他合同或其公 司章程，亦不違反任何法律、法規(guī)或規(guī)定。7 2 乙方的陳述和保證： 乙方是依法成立的股份制企業(yè)，具有獨(dú)立的法人資格，現(xiàn)持有有效的營業(yè)執(zhí)照。 乙方一直依法從事經(jīng)營活動，并未從事任何超出法律規(guī)定的營業(yè)范圍的活動。 乙方為簽署本

7、合同所需的內(nèi)部授權(quán)程序都已完成， 簽署本合同的是乙方的有效授權(quán)代表， 并且本合同一經(jīng)簽署即構(gòu)成對乙方有約束力的責(zé)任。乙方簽署本合同或履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)并不違反其訂立的任何其他合同或其公 司章程，亦不違反任何法律、法規(guī)或規(guī)定。第 8 條不可抗力8 1 如果本合同任何一方因受不可抗力事件）影響而未能履行其在本合同下的全部或 部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。8 2 聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可 抗力事件的發(fā)生通知另一方， 并在該不可抗力事件發(fā)生后十五日內(nèi)以手遞或掛號空郵向另一 方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當(dāng)證據(jù)

8、。 聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本合同 的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方， 有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可 抗力事件的影響。8 3 不可抗力事件發(fā)生時，雙方應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力 事件或其影響終止或消除后，甲乙雙方須立即恢復(fù)履行各自在本合同項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。第 9 條其他規(guī)定9 1 除本合同另有規(guī)定外，未經(jīng)另一方書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在本合同項(xiàng)下 的全部或部分權(quán)利或義務(wù)。9 2 本合同及其附件構(gòu)成雙方全部合同，并取代雙方以前就該等事項(xiàng)而達(dá)成之全部口 頭或書面的合同、合約、理解和通信。9 3 本合同任何一條款成為非法、無效或不可強(qiáng)制執(zhí)行并不影響本合同其它條

9、款的有 效力及可強(qiáng)制執(zhí)行性。9 4 本合同或其附件的修訂僅可經(jīng)書面合同并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字且需經(jīng)雙方采取適當(dāng)?shù)姆ㄈ诵袆优鷾?zhǔn)而作出。9 5 除非另有規(guī)定，一方未行使或延遲行使其在本合同項(xiàng)下的權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)并不 構(gòu)成對這些權(quán)利、 權(quán)力或特權(quán)的放棄， 而單一或部分行使這些權(quán)利、 權(quán)力或特權(quán)并不排斥任 何其它權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的行使。9 6 本合同附件是本合同不可分割的組成部分，并與本合同具有同等約束力，如同已 被納入本合同。第 10 條通訊101 一方根據(jù)本合同規(guī)定作出的通知或其它通訊應(yīng)采用書面形式并以中文書寫，并可 經(jīng)專人手遞或掛號郵務(wù)發(fā)至以下規(guī)定的另一方地址， 或傳真至另一方規(guī)定的傳真號碼， 通

10、知 被視為已有效作出的日期應(yīng)按以下的規(guī)定確定：經(jīng)專人交付的通知應(yīng)在專人交付之日被視為有效。 以掛號郵務(wù)寄出的通知應(yīng)在付郵后第 7 天被視為有效。 以傳真形式發(fā)出的通知應(yīng)被視作于傳真完畢的時間作出， 唯發(fā)件人應(yīng)出示傳真機(jī)就其所 發(fā)出的文件而打印的報告以證明有關(guān)文件已經(jīng)完滿地傳給對方。102 若一方更改其通訊地址或傳真號碼，應(yīng)盡快按本條規(guī)定書面通知另一方。第 11 條適用法律和爭議的解決111 本合同應(yīng)適用中華人民共和國法律并應(yīng)根據(jù)中華人民共和國法律解釋。112 凡因本合同引起的或與，本合同有關(guān)的任何爭議，由甲乙雙方協(xié)商解決。若協(xié)商 不成， 甲、乙任何一方均可將該等爭議提交北京仲裁委員會，按照申請

11、仲裁時該仲裁委員會有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第 12 條附則121 本合同以中文書寫。122 本合同正本一式九份，在雙方授權(quán)代表簽署、加蓋公章并呈報中華人民共和國對 外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部批準(zhǔn)后生效，各份合同具有同等效力。123 本合同附件是本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等法律效力。甲方： 乙方： 授權(quán)代表： 授權(quán)代表： 年月日年月日簽訂地點(diǎn)： 簽訂地點(diǎn)： 附件附件一對外合作勘探開發(fā)石油資源協(xié)議清單附件二中國石油天然氣集團(tuán)公司保留的權(quán)利 中國石油天然氣集團(tuán)公司在其轉(zhuǎn)讓附件一所列的 23 個石油合同項(xiàng)下的權(quán)益給中國石油 天然氣股份有限公司后，仍保留以下權(quán)利：1所有上述 23 個石油合同中需