企業(yè)管理合伙企業(yè)有限合伙合伙協(xié)議

1、 企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙) 合伙協(xié)議 古律師講股權(quán)主營(yíng)業(yè)務(wù)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)激勵(lì)、股權(quán)收購、股權(quán)融資等企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議 本XXXXXX 企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議 （以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”） 各方經(jīng)充分協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法 （以下簡(jiǎn)稱“合伙企業(yè)法”） 及其他法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，就投資組建 XXXXXX 企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙） （以下簡(jiǎn)稱“本企業(yè)”）的有關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。 第一條 根據(jù)合伙企業(yè)法及有關(guān)規(guī)定，遵循自愿、平等、公平、誠實(shí)信用原 則，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，訂立本協(xié)議。 第二條 本企業(yè)是根據(jù)協(xié)議自愿組成的有限合伙企業(yè)。合伙

2、人愿意遵守國(guó)家有關(guān) 的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營(yíng)。 第三條 本企業(yè)名稱：XXXXXX 企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）。 第四條 本企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：【】 第五條 合伙目的：對(duì) XXXX 有限公司（以下簡(jiǎn)稱“xxxxx”）進(jìn)行股權(quán)投資（以 下簡(jiǎn)稱“投資項(xiàng)目”）。 第六條 合伙經(jīng)營(yíng)范圍：企業(yè)管理咨詢。 （依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn) 后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。 第七條 本企業(yè)存續(xù)期限：除非全體合伙人另行達(dá)成一致意見，本合伙企業(yè)存續(xù) 期限為 20 年。 第八條 合伙人類別、姓名、住所 類別 姓名/名稱 身份證號(hào)碼 住所 普通合伙人 （GP） 有限合伙人 （LP） 有限合伙人 （LP） 室1

3、315-1316地址：安徽省蕪湖市北京中路國(guó)家級(jí)廣告產(chǎn)業(yè)園創(chuàng)意綜合樓 古律師講股權(quán)主營(yíng)業(yè)務(wù)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)激勵(lì)、股權(quán)收購、股權(quán)融資等有限合伙人 （LP） 有限合伙人 （LP） 有限合伙人 （LP） 有限合伙人 （LP） 有限合伙人 （LP） 有限合伙人 （LP） 第九條 合伙人出資 1、合伙人認(rèn)繳出資方式和認(rèn)繳數(shù)額 類別 姓名/名稱 出資方式 出資數(shù)額 （元） 占出資總額 比例 普通合伙人 （GP） 貨幣 1 0.00% 有限合伙人 貨幣 (LP) /有限合伙人 (LP) 貨幣 有限合伙人 (LP)/ 貨幣 有限合伙人 (LP)/ 貨幣 有限合伙人 (LP)/ 室1315-1316地址：安徽省

4、蕪湖市北京中路國(guó)家級(jí)廣告產(chǎn)業(yè)園創(chuàng)意綜合樓 古律師講股權(quán)主營(yíng)業(yè)務(wù)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)激勵(lì)、股權(quán)收購、股權(quán)融資等貨幣 有限合伙人 (LP)/ 貨幣 有限合伙人 (LP)/ 貨幣 有限合伙人 (LP)/ 貨幣 合計(jì) 100% 2、認(rèn)繳出資總額 本企業(yè)合伙人認(rèn)繳出資目標(biāo)為【】元人民幣。 本企業(yè)合伙人認(rèn)繳出資總額達(dá)【】元人民幣后，除非全體合伙人一致同意，否 則本企業(yè)不再增加認(rèn)繳出資總額。 3、合伙人繳付出資的期限 本企業(yè)獲得工商登記注冊(cè)成立，并在托管銀行開立基本賬戶后 5 個(gè)工作日內(nèi)， 繳付認(rèn)繳出資額的 100%。 4、未按期繳付出資的違約責(zé)任 除非取得其他合伙人一致同意，逾期超過 15 日未繳付當(dāng)次出資的

5、有限合伙人將 自逾期之日起對(duì)該投資項(xiàng)目喪失任何權(quán)利，無論是法律或是本協(xié)議所賦予的。其他 合伙人有權(quán)一致同意將該有限合伙人除名。 5、未按期繳付出資的資金缺口處理 若由于上述第 4 款所述原因出現(xiàn)資金缺口，按期繳付出資的有限合伙人應(yīng)當(dāng)按 照各自出資比例額外認(rèn)繳，以彌補(bǔ)資金缺口，如其他有限合伙人未繳付，本企業(yè)可 引入經(jīng) XXXX 董事會(huì)書面批準(zhǔn)的新的合伙人認(rèn)繳并繳付相應(yīng)金額的出資。 室1315-1316地址：安徽省蕪湖市北京中路國(guó)家級(jí)廣告產(chǎn)業(yè)園創(chuàng)意綜合樓 古律師講股權(quán)主營(yíng)業(yè)務(wù)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)激勵(lì)、股權(quán)收購、股權(quán)融資等第十條 有限合伙人入伙 在本企業(yè)成立后，經(jīng) XXXX 董事會(huì)事先書面同意，可以新增

6、有限合伙人。 第十一條 有限合伙人退伙及出資轉(zhuǎn)讓 1、在 XXXX 進(jìn)行股份制改制并申請(qǐng)股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并 公開轉(zhuǎn)讓（以下簡(jiǎn)稱“掛牌”）前，有限合伙人不得提出退伙。除非按原始出資額轉(zhuǎn) 讓給 XXXX 董事會(huì)指定的人士，有限合伙人不得將其在合伙企業(yè)中的全部或部分財(cái) 產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給其他合伙人或?qū)ν廪D(zhuǎn)讓。 2、出現(xiàn)本款約定的如下情形之一時(shí)，有限合伙人應(yīng)將其持有的本企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份 額按照原始出資額轉(zhuǎn)讓給 XXXX 董事會(huì)屆時(shí)書面指定的相關(guān)人士： (1) 自營(yíng)或與他人經(jīng)營(yíng)與 XXXX 及其關(guān)聯(lián)企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)的，或在入伙后加 入與 XXXX 存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)，包括但不限于在與 XXXX

7、存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的 企業(yè)中任職、擔(dān)任顧問、股東、董事、監(jiān)事、高管等等； (2) 將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的； (3) 在勞動(dòng)合同期限內(nèi)提前解除勞動(dòng)合同； (4) 勞動(dòng)合同期滿不再續(xù)約的； (5) 業(yè)績(jī)明顯下降，不符合 XXXX 制定的業(yè)績(jī)考核標(biāo)準(zhǔn)的； (6) 不能勝任勞動(dòng)合同約定的工作崗位，經(jīng)過培訓(xùn)或在崗位內(nèi)部調(diào)整工作分工后 仍不能滿足 XXXX 該崗位標(biāo)準(zhǔn)調(diào)離原崗位的； (7) 存在違反法律法規(guī)或 XXXX 規(guī)章制度的行為，損害 XXXX 及其關(guān)聯(lián)企業(yè)利 益或聲譽(yù)，被 XXXX 予以停職達(dá)兩個(gè)月以上的，或致使 XXXX 與該有限合伙 人解除勞動(dòng)合同； (8) 存在法律法規(guī)規(guī)定的，不得在

8、 XXXX 任職（包括但不限于符合中華人民 共和國(guó)公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情形），或 不得直接、間接持有 XXXX 之股權(quán)、股份的情形； (9) 嚴(yán)重失職，營(yíng)私舞弊，給 XXXX 利益造成重大損害，致使 XXXX 根據(jù)勞動(dòng) 室1315-1316地址：安徽省蕪湖市北京中路國(guó)家級(jí)廣告產(chǎn)業(yè)園創(chuàng)意綜合樓 古律師講股權(quán)主營(yíng)業(yè)務(wù)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)激勵(lì)、股權(quán)收購、股權(quán)融資等規(guī)章制度與該有限合伙人解除勞動(dòng)合同； (10)同時(shí)與其他用人單位建立勞動(dòng)關(guān)系，違反勞動(dòng)法律法規(guī)，致使 XXXX 與該 有限合伙人解除勞動(dòng)合同； (11)以欺詐、脅迫的手段或乘人之危，使 XXXX 在違背其真實(shí)意思表

9、示的情況 下簽署或變更勞動(dòng)合同，致使勞動(dòng)合同無效； (12)有限合伙人被依法追究刑事責(zé)任的，致使 XXXX 與該有限合伙人解除勞動(dòng) 合同； (13)具有了法律法規(guī)禁止從事經(jīng)營(yíng)的國(guó)家公務(wù)員、法官、檢察官、警察等身份的； (14)被全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選 的； (15)因重大違法違規(guī)行為被全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司或中國(guó)證 監(jiān)會(huì)予以行政處罰的。 有限合伙人進(jìn)一步承諾，若發(fā)生上述情形，在執(zhí)行事務(wù)合伙人（即普通合伙人， 下同）向其發(fā)出書面通知之日起 15 日內(nèi)，無條件辦理所有的工商變更登記手續(xù)。 3、有限合伙人承諾，自 XXXX 在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓

10、系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓 之日起算兩年內(nèi)不得以任何理由提出退伙或轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)內(nèi)的財(cái)產(chǎn)份額。 4、除法律和本協(xié)議對(duì)有限合伙人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的限制性約定外，有限合伙人可 以申請(qǐng)轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，以間接轉(zhuǎn)讓其持有的 XXXX 股份而實(shí)現(xiàn)投 資收益，因此而產(chǎn)生的稅費(fèi)由轉(zhuǎn)讓方自行承擔(dān)。屆時(shí)普通合伙人應(yīng)當(dāng)予以配合。但 前述轉(zhuǎn)讓必須符合全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）等相關(guān)新三板法 規(guī)規(guī)定，在限售期后分批次出售，具體可出售份額將以 XXXX 股東會(huì)或董事會(huì)做出 的決議為準(zhǔn)。 5、在遵循本協(xié)議約定的前提下，有限合伙人同意，向普通合伙人提出申請(qǐng)并征 得同意后，其所持財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓應(yīng)通過以下方式進(jìn)行

11、： （1）向普通合伙人轉(zhuǎn)讓； （2） 室1315-1316地址：安徽省蕪湖市北京中路國(guó)家級(jí)廣告產(chǎn)業(yè)園創(chuàng)意綜合樓 古律師講股權(quán)主營(yíng)業(yè)務(wù)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)激勵(lì)、股權(quán)收購、股權(quán)融資等向普通合伙人指定的第三人轉(zhuǎn)讓； （3）由合伙企業(yè)將有限合伙人要求轉(zhuǎn)讓的股份在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn) 讓。 6、普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)普通 合伙人同意。 7、普通合伙人有權(quán)將其持有的合伙企業(yè)份額中的部分轉(zhuǎn)讓給他人，包括但不限 于本協(xié)議簽署時(shí)的有限合伙人、新入伙的有限合伙人或者指定第三人，有限合伙人 不得對(duì)普通合伙人轉(zhuǎn)讓的合伙份額主張優(yōu)先受讓權(quán)。 第十二條 有限合伙人的權(quán)限 1、有限

12、合伙人不執(zhí)行本企業(yè)事務(wù)，不對(duì)外代表本企業(yè)。 2、有限合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人，檢查其執(zhí)行本企業(yè)事務(wù)的情況。 3、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，有限合伙人有權(quán)督促其行使權(quán)利；本企業(yè) 需要向人民法院提起訴訟的，有限合伙人有權(quán)以傳真、書面或其他形式請(qǐng)求執(zhí)行事 務(wù)合伙人向人民法院提起訴訟，執(zhí)行事務(wù)合伙人收到書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或 者自收到書面請(qǐng)求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，有限合伙人有權(quán)為了本企業(yè)的利益以 自己的名義提起訴訟。 第十三條 執(zhí)行事務(wù)合伙人的確定 1、執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件與選擇程序：全體合伙人一致同意，由普通合 伙人姜巍擔(dān)任本企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，對(duì)外代表本企業(yè)。 2、執(zhí)行

13、事務(wù)合伙人除名條件和更換程序：普通合伙人出現(xiàn)行為不當(dāng)或不宜或法 定情形不能擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人時(shí)，可經(jīng) XXXX 董事會(huì)決議，確定本企業(yè)新的普通 合伙人。新的普通合伙人應(yīng)書面承諾執(zhí)行合伙事務(wù)須遵循本協(xié)議的約定。 第十四條 合伙事務(wù)執(zhí)行之框架（含執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限） 室1315-1316地址：安徽省蕪湖市北京中路國(guó)家級(jí)廣告產(chǎn)業(yè)園創(chuàng)意綜合樓 古律師講股權(quán)主營(yíng)業(yè)務(wù)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)激勵(lì)、股權(quán)收購、股權(quán)融資等全體合伙人一致同意：執(zhí)行事務(wù)合伙人全權(quán)管理本企業(yè)資金賬戶，并保管公章、 印鑒以及證照。具體為： 1、項(xiàng)目投資事宜：對(duì)本企業(yè)的投資，將由執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)對(duì)外代表本企業(yè)。 2、資金管理：對(duì)本企業(yè)的資金

14、進(jìn)賬，應(yīng)當(dāng)由全體合伙人簽字或蓋個(gè)人章。對(duì)本 企業(yè)的資金撥出，應(yīng)當(dāng)由全體合伙人簽字或蓋個(gè)人章。有限合伙人亦可將印簽章授 權(quán)普通合伙人代其辦理。 第十五條 項(xiàng)目投資 資金投出后，執(zhí)行事務(wù)合伙人原則上應(yīng)在一至兩個(gè)月內(nèi)取得被投資單位 XXXX 的投資證明文件、投資協(xié)議、章程（修改）和工商變更資料等，并將主要文件復(fù)制 并提交給全體合伙人。 第十六條 項(xiàng)目退出 通過上市途徑或非上市途徑退出。 第十七條 對(duì)外舉債、擔(dān)保及開展其他業(yè)務(wù) 本企業(yè)不得對(duì)外舉債、擔(dān)保、開展投資之外的其他業(yè)務(wù)。 第十八條 合伙企業(yè)的費(fèi)用支出 源于本企業(yè)正常經(jīng)營(yíng)發(fā)生的費(fèi)用支出由有限合伙人承擔(dān)。 第十九條 利益分配和虧損分擔(dān) 1、利潤(rùn)分配

15、：可分配的利益由普通合伙人和有限合伙人按照在本企業(yè)中的出資 比例進(jìn)行分配。 2、所得稅：本企業(yè)的各項(xiàng)所得，按照國(guó)家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納個(gè) 人所得稅。本企業(yè)因向合伙人分配收益而預(yù)先繳納的所得稅，被視同利潤(rùn)分配的一 部分，從合伙人資本賬戶余額中扣減。 3、虧損分擔(dān)：因正常投資事宜發(fā)生的虧損金額不 室1315-1316地址：安徽省蕪湖市北京中路國(guó)家級(jí)廣告產(chǎn)業(yè)園創(chuàng)意綜合樓 古律師講股權(quán)主營(yíng)業(yè)務(wù)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)激勵(lì)、股權(quán)收購、股權(quán)融資等大于合伙人實(shí)際出資的，按照 合伙人實(shí)際出資比例承擔(dān)虧損。 第二十條 解散與清算 1、本企業(yè)發(fā)生了協(xié)議約定或法律規(guī)定的解散事由，致使本企業(yè)無法存續(xù)、本協(xié) 議終止，

16、合伙人的合伙關(guān)系消滅。 2、本企業(yè)解散、經(jīng)營(yíng)資格終止，不得從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，只可從事與清算相關(guān)的活 動(dòng)。 3、本企業(yè)解散，由清算人對(duì)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理所 有尚未了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。 4、清算人由全體合伙人擔(dān)任。 5、清算人主要職責(zé)： （1）清理本企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （2）處理與清算有關(guān)的本企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)； （3）清繳所欠稅款； （4）清理債權(quán)、債務(wù)； （5）處理本企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （6）代表本企業(yè)參與訴訟或仲裁活動(dòng)。 6、本企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用、繳納所欠稅款、清償其他債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)， 由全體合伙人按照實(shí)繳出資比例分配。

17、清算結(jié)束后，編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章，在 15 日內(nèi)向企業(yè)登記 機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，辦理企業(yè)注銷登記。 第二十一條 違約責(zé)任與爭(zhēng)議解決 1、合伙人違反合伙協(xié)議的，依法或依照本協(xié)議約定承擔(dān)違約責(zé)任。 2、合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，通過協(xié)商解決，合伙人不愿通過協(xié)商解決或者 協(xié)商不成的，可以向 XXXX 所在地人民法院提起訴訟。 第二十二條 協(xié)議的簽署、修改及份數(shù) 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名后生效。經(jīng) XXXX 董事會(huì)同意，可以修改、補(bǔ)充本協(xié) 議。 室1315-1316地址：安徽省蕪湖市北京中路國(guó)家級(jí)廣告產(chǎn)業(yè)園創(chuàng)意綜合樓 古律師講股權(quán)主營(yíng)業(yè)務(wù)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)激勵(lì)、股權(quán)收購、股權(quán)融資等本協(xié)議為【

18、】年【】月【】日簽訂并提交工商局辦理工商變更手續(xù)文件XXXXXX 企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議的補(bǔ)充，二者有不一致之處，以本協(xié)議 為準(zhǔn)。 本協(xié)議一式三份，一份用于注冊(cè)，執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)兩份，每份具有同等法律 效力。 （以下無正文） （本頁無正文，為XXXXXX 企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議之簽章頁） :_ _ （簽字）【】 （簽字）：【】 :_ （簽字）_ （簽字）：【】 【】_ ：_ （簽字）：【】 【】 （簽字）_ （簽字）： 【】（簽字）：_ 【】 _ ： 【】（簽字） 日【】年：時(shí)簽署間2016 【月】 室1315-1316地址：安徽省蕪湖市北京中路國(guó)家級(jí)廣告產(chǎn)業(yè)園創(chuàng)意綜合樓 古律師講股權(quán)主營(yíng)業(yè)務(wù)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)激勵(lì)、股權(quán)收購、股權(quán)融資等 （古律師）工商企業(yè)管理碩士研由古鳴律師創(chuàng)辦