非上市公司分紅權(quán)及股權(quán)期權(quán)激勵計劃方案

1、可修改的Word文檔。請根據(jù)自己的實際情況進行修改使用XXXXXXXXXX）公司分紅權(quán)/股權(quán)期權(quán)激勵計劃（草案）經(jīng) XXXXXXXXXXX公司年 月 日股東會審議通過目錄特別說明3第一章釋義4第二章 本激勵計劃的目的 4第三章本激勵計劃的管理機構(gòu) 5第四章 本激勵計劃的激勵對象 5第五章標的股權(quán)的種類、來源、數(shù)量和分配 6一、來源6二、數(shù)量6三、分配6第六章本激勵計劃的有效期、授權(quán)日可行權(quán)日、禁售期 7一、有效期7二、授權(quán)日7三、可行權(quán)日7四、禁售期7第七章分紅權(quán)/股權(quán)期權(quán)的授予程序和行權(quán)條件程序 8一、分紅權(quán)8二、股權(quán)期權(quán)9三、協(xié)議書9第八章本激勵計劃的變更和終止 10一、激勵對象發(fā)生職務變

2、更 10二、激勵對象離職 10三、激勵對象喪失勞動能力 11四、激勵對象退休 11五、激勵對象死亡 11六、特別條款11第九章附則11特別說明1. 本激勵計劃依據(jù)中華人民共和國公司法及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及XXXXXXXXXXX公司（以下簡稱“公司”）公司章程制定。2. 股份：指公司在工商部門登記的注冊資本金，總額為人民幣萬元。3. 虛擬股：指公司名義上的股份，虛擬股擁有者不是指公司在工商注冊登記的實際股東,虛擬股的擁有者僅享有參與公司年終利潤的分配權(quán)，而無所有權(quán)和其他權(quán)禾不得轉(zhuǎn)讓、出售和繼承；本計劃中分紅權(quán)和股權(quán)期權(quán)在最終轉(zhuǎn)換為公司實 際股權(quán)之前都屬于虛擬股范圍。4. 公司授予本次分紅

3、權(quán)/股權(quán)期權(quán)激勵計劃（以下簡稱“本計劃”）限定的激勵對 象（以下簡稱“激勵對象”）激勵總額不超過公司注冊資本總額的20 %。5. 激勵對象獲得的股權(quán)期權(quán)擁有在本計劃有效期內(nèi)的可行權(quán)日按照預先確定的行權(quán)價格受讓公司股權(quán)的權(quán)利。本激勵計劃的股權(quán)來源為公司原有股東有償出讓6.本計劃的激勵對象為高級管理人員和其他核心員工。7. 本計劃的有效期為自分紅權(quán)第一次授權(quán)日起7年內(nèi)有效8. 在本計劃有效期內(nèi)授予的分紅權(quán)，無行權(quán)限制期只設(shè)置行權(quán)有效期。行權(quán)有效期 為3年。超過行權(quán)有效期的，其權(quán)利自動失效，并不可追溯行使。本計劃有效期 到期后,其激勵對象所享有的分紅權(quán)自動失效。9. 在本計劃有效期內(nèi)授予的股權(quán)期權(quán)，

4、均設(shè)置行權(quán)限制期和行權(quán)有效期。行權(quán)限制 期為_3_年，在行權(quán)限制期內(nèi)不可以行權(quán)； 行權(quán)有效期為_3_年，在行權(quán)有效期內(nèi)采 取勻速分批行權(quán)辦法。超過行權(quán)有效期的，其權(quán)利自動失效，并不可追溯行使。在 本股權(quán)激勵計劃規(guī)定的禁售期滿后，激勵對象獲授的股權(quán)可以在公司股東間互 相轉(zhuǎn)讓，或由公司以約定的價格回購。如向公司現(xiàn)有股東以外出售所持股權(quán)的 ， 公司原有股東享有同等條件下優(yōu)先授讓的權(quán)利。10. 本計劃有效期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、增資減資等事宜，分紅權(quán)/股權(quán)期權(quán)數(shù)量、所涉及的標的股權(quán)總數(shù)及行權(quán)價格將做相應的調(diào)整。11. 本計劃已經(jīng)于 年 月日通過公司股東會審核第一章釋義除非另有說明，以下簡稱在下文中作

5、如下釋義：1. 公司：指 XXXXXXXXXXX公司 o2. 本計劃：指XXXXXXXXXXX公司分紅權(quán)及股權(quán)期權(quán)激勵計劃。3. 股份：指公司在工商部門登記的注冊資本金，總額為人民幣萬元。4. 虛擬股：指公司名義上的股份，虛擬股擁有者不是指公司在工商注冊登記的實際股東,虛擬股的擁有者僅享有參與公司年終利潤的分配權(quán)，而無所有權(quán)和其他權(quán)禾不得轉(zhuǎn)讓、出售和繼承5. 分紅權(quán)：指享受公司年終稅后的可分配凈利潤分配的權(quán)利。6. 股權(quán)期權(quán)、期權(quán)激勵、期權(quán)：指XXXXXXXXXXX公司授予激勵對象在未來一定期 限內(nèi)以預先確定的價格和條件受讓 XXXXXXXXXXX公司定份額股權(quán)的權(quán)利。7. 激勵對象：本計劃的

6、激勵對象為等崗位高級管理人員和其他核心員工。8. 股東會：指XXXXXXXXXXX公司股東會。9. 標的股權(quán)：指根據(jù)本股權(quán)激勵計劃擬授予給激勵對象的 XXXXXXXXXXX公司的股 權(quán)。10. 授權(quán)日：指公司向激勵對象授予分紅權(quán) /股權(quán)期權(quán)的日期。11行權(quán)：指激勵對象根據(jù)本激勵計劃，在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)以預先的行權(quán)方案行使權(quán) 利的行為。12. 可行權(quán)日：指激勵對象可以行權(quán)的日期。13. 股權(quán)期權(quán)行權(quán)價格：指XXXXXXXXXXX公司向激勵對象授予期權(quán)時所確定的受讓 公司股權(quán)的價格。14. 個人績效考核合格：XXXXXXXXXXX公司績效考核制度第二章 本激勵計劃的目的XXXXXXXXXXX公司制定

7、、實施本激勵計劃的主要目的是完善公司激勵機制，進 一步提高員工的積極性、創(chuàng)造性，促進公司業(yè)績持續(xù)增長，在提升公司價值的同時為 員工帶來增值利益，實現(xiàn)員工與公司共同發(fā)展，具體表現(xiàn)為：1. 建立對公司核心員工的中長期激勵約束機制，將激勵對象利益與股東價值緊密聯(lián)系起來,使激勵對象的行為與公司的戰(zhàn)略目標保持一致,促進公司可持續(xù)發(fā)展。2. 通過本激勵計劃的引入，進一步完善公司的績效考核體系和薪酬體系，吸引、保留 和激勵實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標所需要的人才。3. 樹立員工與公司共同持續(xù)發(fā)展的理念和公司文化。第三章本激勵計劃的管理機構(gòu)1. XXXXXXXXXXX）公司股東會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu),負責審議批準本激勵

8、計劃的實施、變更和終止。2. XXXXXXXXXXXXX司人力資源部是本激勵計劃的執(zhí)行管理機構(gòu),負責擬定本激勵計劃并提交股東會會議審議通過；公司人力資源部根據(jù)股東會的授權(quán)辦理本激勵 計劃的相關(guān)事宜。3. XXXXXXXXXXXXX司股東會是本激勵計劃的監(jiān)督機構(gòu),負責核實激勵對象名單,并對本激勵計劃的實施是否符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程進行監(jiān)督。第四章 本激勵計劃的激勵對象本激勵計劃的激勵對象應為：1. 同時滿足以下條件的人員：1）為XXXXXXXXXXX公司的正式員工：2）截至年月日,在XXXXXXXXXXX公司連續(xù)司齡滿 丄年；3）為公司等崗位高級管理人員和其他核心員工；2. 雖未滿足上述全部

9、條件，但公司股東會認為確有必要進行激勵的其他人員。3. 公司激勵對象的資格認定權(quán)在公司股東會；激勵對象名單須經(jīng)公司股東會審批并經(jīng)公司人力資源部核實后生效。第五章 標的股權(quán)的種類、來源、數(shù)量和分配一、來源本激勵計劃中擬授予給激勵對象的股權(quán)期權(quán)的標的股權(quán)為XXXXXXXXXXX公司原股東出讓股權(quán)。、數(shù)量XXXXXXXXXXX公司向激勵對象授予公司注冊資本金總額20 %的股權(quán)。三、分配 1、本激勵計劃的具體分配情況如下:姓名職務獲授分紅權(quán)（占公司實際資產(chǎn)比例）獲授股權(quán)期權(quán)（占公司實際資產(chǎn)比例）占本計劃授予股權(quán)總量的比例合計2、XXXXXXXXXXX公司因公司引入戰(zhàn)略投資者、增加注冊資本、資本公積金轉(zhuǎn)

10、增股權(quán)或其他原因需要調(diào)整標的股權(quán)數(shù)量、價格和分配的，公司股東會有權(quán)進行調(diào)整第六章本激勵計劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、禁售期一、有效期本激勵計劃的有效期為_7_年,自分紅權(quán)第一次授權(quán)日起計算。有效期內(nèi)授予的 分紅權(quán)只設(shè)置行權(quán)有效期，無行權(quán)限制期；股權(quán)期權(quán)，設(shè)置行權(quán)限制期和行權(quán)有效期。行權(quán)限制期為2年，行權(quán)有效期為_3_年。二、授權(quán)日本計劃有效期內(nèi)的每年 月日。三、可行權(quán)日1. 授予的分紅權(quán)自第一次授權(quán)日后 3年內(nèi)，滿足行權(quán)條件時，激勵對象方可行權(quán)。2. 授予的股權(quán)期權(quán)自第一次授權(quán)日_J_年后，滿足行權(quán)條件時，激勵對象方可行權(quán)。3. 本激勵計劃授予的分紅權(quán)/股權(quán)期權(quán)的行權(quán)規(guī)定：在符合規(guī)定的行權(quán)條

11、件下，激勵對象自第一次授權(quán)日起，在本激勵計劃有效期內(nèi)可 按約定行權(quán)。行權(quán)有效期后，該次授予的分紅權(quán)/股權(quán)期權(quán)的行使權(quán)利自動失效 不可追溯行使。另在行權(quán)有效期內(nèi)，激勵對象如2次主動放棄行權(quán)，視為永遠放棄 行權(quán)權(quán)利四、禁售期1. 激勵對象在獲得所授股權(quán)之日起 年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓該股權(quán)。2. 禁售期滿,激勵對象所持股權(quán)可以在公司股東間相互轉(zhuǎn)讓 ，也可以按照本計劃約 定,由公司回購。3. 如向公司現(xiàn)有股東以外出售所持股權(quán)的，公司原有股東享有同等條件下優(yōu)先授 讓的權(quán)利。第七章 分紅權(quán)/股權(quán)期權(quán)的授予程序和行權(quán)條件程序一、分紅權(quán)1. 行權(quán)條件激勵對象獲授分紅權(quán)必須同時滿足如下條件：1）認定為本激勵計劃激勵對象

12、,并簽訂XXXXXXXXXXX公司分紅權(quán)激勵計劃協(xié) 議；2）公司年凈利潤總額達人民幣 XXXXXXXXXXXX萬元；2. 初始獲授分紅權(quán)比例計算公式：初始分紅權(quán)比例二激勵對象年基本工資總額121注冊資本金*100%3. 分紅分配方式1）每年年底按照分紅權(quán)比例計算每年分紅總額，并按分紅總額的60%全額發(fā)放；2）剩余40%未發(fā)放分紅金額，激勵對象可選擇是否增加分紅權(quán)比例，增加分紅權(quán) 比例計算公式如下：（只可全部轉(zhuǎn)換成新增分紅權(quán),或放棄該權(quán)利，不可部分 轉(zhuǎn)換）新增分紅權(quán)比例=40%未發(fā)放分紅金額/2/注冊資本金*100%3）剩余40%未發(fā)放分紅金額，激勵對象可選擇是否將其轉(zhuǎn)換為公司的股權(quán)期權(quán)，并同公

13、司簽訂XXXXXXXXXXX公司股權(quán)期權(quán)激勵計劃協(xié)議，股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)換 比例計算公式如下：股權(quán)期權(quán)比例=40%未發(fā)放分紅金額121注冊資本金*100%4）已轉(zhuǎn)換的股權(quán)期權(quán)在行權(quán)限制期內(nèi)享有同分紅權(quán)同等的分紅權(quán)利；5）如激勵對象不選擇增加分紅權(quán)或轉(zhuǎn)換成股權(quán)期權(quán)的，剩余40%未發(fā)放分紅金 額在次年的6月全額發(fā)放，并視為激勵對象主動放棄行使轉(zhuǎn)換權(quán)利，如連續(xù)2 次主動放棄該權(quán)利的視同永遠放棄；4. 分紅權(quán)有效期激勵對象獲授的分紅權(quán)有效期為3年。二、股權(quán)期權(quán)1. 行權(quán)條件激勵對象獲授公司股權(quán)必須同時滿足如下條件：1）認定為本激勵計劃激勵對象,并簽訂XXXXXXXXXXX公司股權(quán)期權(quán)激勵計劃 協(xié)議；2）行權(quán)限

14、制期滿；3）行權(quán)限制期滿,簽署XXXXXXXXXXX公司股權(quán)期權(quán)激勵計劃協(xié)議 的激勵對 象所持所有分紅權(quán)及股權(quán)期權(quán)自動全部轉(zhuǎn)換為股權(quán)期權(quán)；4）公司年凈利潤總額達人民幣萬元；5）公司年銷售收入比上一年度增長 30%2. 可行權(quán)額度1）股權(quán)期權(quán)第一行權(quán)年度：激勵對象可將所持全部股權(quán)期權(quán)中的30%亍權(quán)；2）股權(quán)期權(quán)第二行權(quán)年度：激勵對象可將所持全部股權(quán)期權(quán)中的30%亍權(quán)；3）股權(quán)期權(quán)第三行權(quán)年度：激勵對象可將所持全部股權(quán)期權(quán)中的40%亍權(quán)；3. 行權(quán)價格1）公司凈資產(chǎn)未超過人民幣400萬元時,激勵對象可直接將股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)換為公 司實際股份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由公司發(fā)展基金劃撥；2）公司凈資產(chǎn)超過人民幣400萬

15、元時,400萬元以內(nèi)部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由公司發(fā)展 基金劃撥,超過部分同比計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格,由激勵對象自行籌集；3）在行權(quán)期內(nèi)，激勵對象如連續(xù)2次主動放棄該權(quán)利的視同永遠放棄；4. 股權(quán)期權(quán)有效期股權(quán)期權(quán)限制期滿后，未行權(quán)的股權(quán)期權(quán)有效期為3年,過去未行權(quán)的股權(quán)期 權(quán)自動作廢。三、協(xié)議書1. 公司與激勵對象簽訂XXXXXXXXXXX公司分紅權(quán)激勵計劃協(xié)議、XXXXXXXXXXX公司股權(quán)期權(quán)激勵計劃協(xié)議，約定雙方的權(quán)利義務。2. 公司根據(jù)激勵對象簽署情況制作激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、獲授分紅權(quán)、股權(quán)期權(quán)的比例、授權(quán)日期、協(xié)議書編號等內(nèi)容。第八章本激勵計劃的變更和終止一、激勵對象發(fā)生職務變更1

16、. 激勵對象職務發(fā)生變更，仍在公司任職，其已經(jīng)所獲授的分紅權(quán)、股權(quán)期權(quán)不作 變更。2. 激勵對象職務發(fā)生變更，但仍在公司任職，但變更后職務不在本計劃激勵對象范 圍內(nèi),變更后不在享有獲授分紅權(quán)、股權(quán)期權(quán)的權(quán)利。二、激勵對象離職（指因各種原因?qū)е录顚ο蟛辉诠救温毜那闆r）1. 激勵對象與公司的聘用合同到期，公司不再與之續(xù)約的：其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效；已授予但尚未行權(quán)和尚未授予的股權(quán)期權(quán)不再授予，予以作廢。2. 有下列情形之一的,其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，但需將該股權(quán)以 價格轉(zhuǎn)讓給公司的其他股東或公司根據(jù)新的激勵計劃新增的激勵對象；或由公司以_價格回購；已授予但尚未行權(quán)和未授予的標的股權(quán)不再行權(quán)和授

17、予，予以作廢。1）激勵對象與公司的聘用合同到期，本人不愿與公司續(xù)約的；2）激勵對象與公司的聘用合同未到期，激勵對象因個人績效等原因被辭退的；3）激勵對象與公司的聘用合同未到期向公司提出辭職并經(jīng)公司同意的；3. 激勵對象與公司的聘用合同未到期，因公司經(jīng)營性原因等原因被辭退的：其已行 權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，并可保留；但未經(jīng)公司股東會一致同意，該股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓給 公司股東以外的他方；已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)期權(quán)和尚未授予的股權(quán)期權(quán)不 再授予,予以作廢。4. 激勵對象與公司的聘用合同未到期，未經(jīng)公司同意，擅自離職的：其已行權(quán)的股 權(quán)無效,該激勵對象需無條件將已獲得的股權(quán)以 1/3購買價格回售給公司其他股 東,或由公司按該價格回購；已授予但尚未行權(quán)和未授予的標的股權(quán)不再解鎖和授予,予以作廢。三、激勵對象喪失勞動能力1. 激勵對象因公（工）喪失勞動能力的：其已行權(quán)的股權(quán)和已授予但尚未行權(quán)的 股權(quán)繼續(xù)有效；尚未授予的股權(quán)不再授予 ，予以作廢。2. 激勵對象非因公（工）喪失勞動能力的：其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效；已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)期權(quán)由公司董事會酌情處置；尚未授予的股權(quán)不再授予，予以作廢。四、激勵對象退休激勵對象退休的，其已行權(quán)的股權(quán)和已授予但尚未行權(quán)的標的股權(quán)繼續(xù)有效；尚 未授予的股權(quán)不再授予，予以作廢。五、激勵對象死亡激勵對象死亡的，其已行權(quán)的股權(quán)和已授予但尚未行權(quán)的股