完整版投資公司公司章程范本

1、公司章程 第一章 總 則 第一條 為確立本公司的法律地位，為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，促進(jìn)本公司發(fā)展，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法和國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)，特制定本章程。 第二條 公司法定名稱：XXXXXXXX公司（以下簡(jiǎn)稱公司）。 第三條 公司法定地址：XXXXXXXXXXXXXX 第四條 公司注冊(cè)資本：XXXXXXXXXX 第五條 公司是依照公司法設(shè)立，依法在工商局登記注冊(cè)的有限責(zé)任公司。 第六條 公司以其全部財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。公司在國(guó)家政策下，按照市場(chǎng)需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以提高經(jīng)濟(jì)效益、勞動(dòng)生產(chǎn)率和實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值保值為目的

2、。 第七條 公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵(lì)和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。 第八條 公司堅(jiān)持股權(quán)平等、同股同利、利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則。股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。 第九條 公司可以向其他有限責(zé)任公司和股份有限公司投資，并以該出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任。 第十條 公司的一切活動(dòng)，嚴(yán)格遵守國(guó)家法律、法規(guī)，遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會(huì)主義精神文明建設(shè)，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公眾利益，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。 1 第十一條 公司的合法權(quán)益和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，受國(guó)家法律保護(hù)，任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個(gè)人不得侵犯和非法干涉。 第十二條 公司依法保護(hù)職工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動(dòng)保

3、護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)，采用多種形式，加強(qiáng)職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。 第十三條 公司職工依法組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益，公司應(yīng)當(dāng)為公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。 第十四條 公司中中國(guó)共產(chǎn)黨基層組織的活動(dòng)，依照中國(guó)共產(chǎn)黨章程辦理。 第十五條 公司承認(rèn)已登記的股東為股權(quán)的絕對(duì)持有者，拒絕其他一切爭(zhēng)議。 第十六條 公司為有限責(zé)任公司。 第二章 宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍 第十七條 公司宗旨：積極發(fā)揮股份制企業(yè)的優(yōu)勢(shì)，立足成都，面向國(guó)內(nèi)、國(guó)際，大力發(fā)展行業(yè)電子商務(wù)，積極推進(jìn)教育培訓(xùn)、商品渠道、品牌輸出等產(chǎn)業(yè)，實(shí)行“一業(yè)為主，多種經(jīng)營(yíng)”，走科、工、貿(mào)一體化發(fā)展道路，用一流發(fā)展思路，用一流的管理，

4、致力于公司健康發(fā)展，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益的最佳追求。 第十八條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： 企業(yè)管理咨詢；投資咨詢。具體范圍以工商部門批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目為準(zhǔn)。 第十九條 公司經(jīng)營(yíng)方式：研發(fā)、生產(chǎn)、批發(fā)、零售、服務(wù)、進(jìn)出口貿(mào)易。 第二十條 經(jīng)營(yíng)原則：合法經(jīng)營(yíng)、公平競(jìng)爭(zhēng)。 第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，按程序可在國(guó)內(nèi)外設(shè)立分公司、子公司或辦事機(jī)構(gòu)。在遵循公司宗旨的原則下，適度發(fā)展多種形式的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體。 第三章 股東結(jié)構(gòu)與投資資金 2 第二十二條 公司是由XX、XXX、XXX、XX、XXXX等自然人共同出資，以發(fā)起方式設(shè)立的有限責(zé)任公司。 第二十三條 公司注冊(cè)資本為XXXXXX。 第二十三四 本公司股東出資方式及

5、出資額如下： XX出資 萬元人民幣，占注冊(cè)資金的 XX%; XXX出資 萬元人民幣，占注冊(cè)資金的XX%； XXX出資 萬元人民幣，占注冊(cè)資金的XX%； XXX出資 萬元人民幣，占注冊(cè)資金的XX%； XXX出資 萬元人民幣，占注冊(cè)資金的XX%。 第四章 股東和股東大會(huì) 第二十五條 公司的股份持有人為本公司股東，股東按其持有公司股份份額享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。 第二十六條 股東權(quán)利： 1、 出席或委托代理人出席股東大會(huì)并行使選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán)； 2、 依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程轉(zhuǎn)讓股份； 3、 查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)報(bào)告，監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出建議和質(zhì)詢； 4、 按其所持有

6、股份獲取紅利并優(yōu)先購(gòu)買新股； 5、 公司終止后取得剩余財(cái)產(chǎn)。第二十七條 股東的義務(wù) 1、 遵守公司章程； 2、 依其認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金； 3 3、 依其所持股份，對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任； 4、 在公司辦理工商注冊(cè)手續(xù)后，不得退股； 5、 不得從事危害公司利益的活動(dòng)。第二十八條 股東大會(huì)由公司全體股東組成。股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 第二十九條 股東大會(huì)職權(quán) 1、 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； 2、 決定聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)事務(wù)所； 3、 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； 4、 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 5、 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； 6、 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)

7、的報(bào)告； 7、 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案； 8、 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 9、 對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議； 10、 對(duì)公司債券發(fā)行作出決議； 11、 對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； 12、 修改公司章程。第三十條 股東大會(huì)每年召開一次年會(huì)。 有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在二個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)： 1、 董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)； 2、 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時(shí)； 4 3、 持有公司股份百分之十以上的股東請(qǐng)求時(shí)； 4、 董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； 5、 監(jiān)事會(huì)主席提議召開時(shí)。第三十一條 股東大會(huì)會(huì)議由董

8、事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定其他董事主持。召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議討論的事項(xiàng)于會(huì)議召開三十日以前通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì)不對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。 第三十二條 股東出席股東大會(huì)，所持每一股有一表決權(quán)。 股東大會(huì)作出決定，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股東大會(huì)對(duì)公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 第三十三條 修該公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 第三十四條 股東可以委托代理人出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 第三十五條

9、 股東大會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東大會(huì)的股東簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存，保存期五年。 第三十六條 股東大會(huì)的決議內(nèi)容不得違反法律、行政法規(guī)和侵犯股東合法權(quán)益。否則，股東有權(quán)向人民法院提出停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 第五章 董事會(huì) 第三十七條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 第三十八條 公司董事成員由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。 5 第三十九條 董事會(huì)應(yīng)該履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職權(quán)和職責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對(duì)待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。確保董事會(huì)高效運(yùn)作和科學(xué)決策，董事會(huì)是公司的最高決策機(jī)

10、構(gòu)。 董事會(huì)暫由五人組成，董事任期每屆三年，董事任期屆滿可連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事可兼任公司高級(jí)管理人員。 第四十條 董事會(huì)職權(quán)： 1、召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； 2、執(zhí)行股東大會(huì)的決議； 3、主持制定公司長(zhǎng)期的發(fā)展和戰(zhàn)略與公司的發(fā)展和戰(zhàn)略目標(biāo)； 4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 6、負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)管理工作，審查或?qū)徟?cái)務(wù)報(bào)告； 7、監(jiān)督公司重大財(cái)務(wù)的執(zhí)行情況，保證財(cái)務(wù)活動(dòng)的執(zhí)行情況，保證公司的財(cái)務(wù)安全和完成公司的年度財(cái)務(wù)目標(biāo)； 8、制訂公司增加或減少注冊(cè)資本； 9、擬定公司重大收購(gòu)、投資、出售

11、或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； 10、決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保等事項(xiàng)方案； 11、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 12、聘任或者解聘公司總裁、董事會(huì)秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事 6 項(xiàng)； 13、建立公司系統(tǒng)和制訂戰(zhàn)略規(guī)劃； 14、持續(xù)修改系統(tǒng)及戰(zhàn)略規(guī)劃方案； 15、管理公司信息披露事項(xiàng)并負(fù)責(zé)公司重大對(duì)外關(guān)系和維護(hù)政府、重要客戶的關(guān)系，參加重大的公關(guān)活動(dòng)； 16、提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； 17、聽取公司總裁的工作匯報(bào)及并檢查其工作 18、股東按照公司章程規(guī)定提出的換屆董事

12、候選人，以提案方式提交股東大會(huì)決議； 19、公司董事會(huì)根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，增加或減少董事會(huì)成員，應(yīng)依據(jù)章程提請(qǐng)股東大會(huì)決定 20、對(duì)協(xié)助、縱容其他股東及附屬公司侵占公司資金和資產(chǎn)的公司董事及高級(jí)管理人員，視情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給予處分和對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事啟動(dòng)罷免程序。 21、法律、行政法規(guī)，部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。 第四十一條 董事會(huì)會(huì)議的召開： 1、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行； 2、凡需經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知各董事并同時(shí)提供足夠的資料，董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充，當(dāng)半數(shù)以上董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事長(zhǎng)

13、提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事長(zhǎng)應(yīng)予以采納。 3、董事連續(xù)二次未能出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)建議股東大會(huì)予以撤換，股東大會(huì)應(yīng)予以采納。 7 4、董事會(huì)會(huì)議分為常會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。 5、董事會(huì)常會(huì)每年度至少召開二次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集。 6、召開董事會(huì)常會(huì)應(yīng)于召開十日前以書面方式通知全體董事和監(jiān)事，召開董事臨時(shí)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開前三日簽收或電話傳真、電子郵件通知全體董事和監(jiān)事。 7、有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后五日內(nèi)召集和主持董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議： 1）、代表1/10以上表決權(quán)的股東； 2）、三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； 3）、監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

14、4）、總裁提議時(shí)； 5）、董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)。 8、董事會(huì)召開常會(huì)或臨時(shí)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定并授權(quán)其他董事召集并主持董事會(huì)會(huì)議，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職責(zé)，亦末指定具體代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。 9、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面向董事長(zhǎng)委托其他董事代為出席，委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人姓名，代理事項(xiàng)，權(quán)限和有效期，并由委托人簽名或蓋章。 第四十二條、董事會(huì)會(huì)議提案表決： 1、董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下可以用傳真方式或電子郵件進(jìn)行并作出決議，并由參與董事簽名； 2、董事會(huì)會(huì)議表

15、決方式為：舉手表決、投票表決或傳真表決。 8 3、每名董事有一票表決權(quán)，董事會(huì)做出決議，必須經(jīng)全體董事半數(shù)以上通過。 4、董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。 第四十三條、董事會(huì)會(huì)議記錄： 1、董事會(huì)會(huì)議由董事秘書記錄，出席會(huì)議的董事、監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言做出說明性記載，董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存，保存期限在五年以上； 2、董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： 1）、會(huì)議召開日期，地點(diǎn)和召集人姓名； 2）、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事姓名； 3）、會(huì)議議程； 4）、董事發(fā)言要點(diǎn)； 5）、每一

16、次決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)） 第四十四條、董事會(huì)會(huì)議決議備案、實(shí)施： 1、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在會(huì)后兩個(gè)工作日內(nèi)將會(huì)議決議和會(huì)議記要報(bào)送股東大會(huì)備案； 2、公司董事會(huì)的議案一經(jīng)形成決議，即由公司總裁組織公司管理層全體成員貫徹落實(shí)，總裁應(yīng)及時(shí)執(zhí)行情況向董事長(zhǎng)報(bào)告； 3、公司董事長(zhǎng)就決議落實(shí)情況進(jìn)行督促和檢查，公司董事會(huì)對(duì)具體落實(shí)中違背董事會(huì)決議要追究執(zhí)行者的個(gè)人責(zé)任。 第四十五條、董事會(huì)專門委員會(huì)： 9 1、董事會(huì)可以設(shè)立（專職或者兼職）審計(jì)、薪酬與考核、戰(zhàn)略、提名等專門委員會(huì)，專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中股東董事應(yīng)占

17、多數(shù)并擔(dān)任召集人。審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名是財(cái)務(wù)專業(yè)人土。各專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。所有提案應(yīng)交董事會(huì)審查決定。 2、審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé) 1）、提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)； 2）、監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及實(shí)施； 3）、負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通； 4）、審計(jì)公司的財(cái)務(wù)信息及其披露； 5）、審查公司的內(nèi)部控制制度。 3、薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)： 1）、研究董事、總裁及財(cái)務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議。 2）、研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。 4、提名委員會(huì)主要職責(zé) 1）、研究董事、總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議

18、； 2）、廣泛引進(jìn)或培訓(xùn)合格的董事和總裁、副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員的人選； 3）、對(duì)董事候選人和總經(jīng)理以上人員進(jìn)行審查并提出意見。 5、戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)是對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。 10 第四十六條、公司董事可以根據(jù)需要通知有關(guān)高級(jí)管理人員列席董事會(huì)會(huì)議。 第四十七條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對(duì)接到召開會(huì)議通知，不出席會(huì)議又不委托代表出席的董事，視作同意董事會(huì)決議并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

19、 第四十八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 第四十九條 公司董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)處理董事會(huì)日常事務(wù)。 董事會(huì)秘書職責(zé)另定。 經(jīng)營(yíng)范圍 第六章 公司設(shè)總裁一名?？偛糜啥聲?huì)聘任，并向董事會(huì)負(fù)責(zé)。第五十條 總裁職權(quán)：第五十一條 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； 1、 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；2、 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；、 3 擬訂公司的基本管理制度；、 4 制定公司的具體規(guī)章；5、 提請(qǐng)聘任或解聘副總經(jīng)理；、6 聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；、 7 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。8、 總裁列席董事會(huì)會(huì)議。 總裁可以由董事兼任。 第五十二條 11

20、 第五十三條 總裁有權(quán)拒絕非經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的任何董事對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理工作的干預(yù)。 第五十四條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。 第五十五條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問題，制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)和職工的意見和建議。不斷加強(qiáng)職工的民主管理，依法規(guī)范職工參政議政渠道。 第五十六條 公司董事、總裁及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)和誠(chéng)信義務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。 第五十七條 公司董事、總裁及其他高級(jí)管理人員，不得挪

21、用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義列立帳戶儲(chǔ)存；不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。 第五十八條 公司董事、總裁、其他高級(jí)管理人員，不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 董事、總裁除公司章程規(guī)定或者董事會(huì)同意外，不得以個(gè)人名義同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。 第五十九條 公司董事、總裁除依照法律規(guī)定或者董事會(huì)同意外，不得泄露公司秘密。 第六十條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、總裁： 1、 無民事行為能力或者限制民事行為能力； 12 2、 因

22、反有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰、執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利、執(zhí)行期滿未逾三年； 3、 擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； 4、 擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； 5、 個(gè)人所負(fù)數(shù)餓較大的債務(wù)到期未清償。公司違反上述規(guī)定選舉董事、或 者聘任總裁的，該選舉或者聘任無效。第七章 監(jiān)事會(huì) 第六十一條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，對(duì)董事、總裁等高級(jí)管理人員行使監(jiān)督職能。 第六十二條 監(jiān)事

23、會(huì)設(shè)監(jiān)事三人，推選監(jiān)事會(huì)主席一名。 監(jiān)事會(huì)成員中有兩名由股東代表擔(dān)任并由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生；一名監(jiān)事由職工代表擔(dān)任，該監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 第六十三條 公司董事、總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 第六十四條 監(jiān)事的任期每屆三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可連任。 第六十五條 1、為進(jìn)一步完善公司法人及總裁治理結(jié)構(gòu)，保障監(jiān)事會(huì)依法獨(dú)立行使監(jiān)督權(quán)，確保股東、員工的整體利益和公司良好發(fā)展，根據(jù)相關(guān)的法律、法規(guī)和公司章程制定本議事規(guī)則。 2、公司依法設(shè)立監(jiān)事會(huì)，公司全體股東一致同意委派代表 擔(dān)任四川心海時(shí)空投資有限公司監(jiān)事主席，監(jiān)事會(huì)對(duì)全體股東和員工負(fù)責(zé)對(duì)公司財(cái)務(wù)以及公司董事、總裁和其他高級(jí)管理人員履行職

24、責(zé)的合法、合規(guī)進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司股東及員工的合法權(quán)益。 13 第六十六條、公司監(jiān)事行使下列職權(quán)： 1、應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見； 2、檢查公司財(cái)務(wù)； 3、對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； 4、監(jiān)事會(huì)對(duì)董事、高級(jí)管理人員的違法行為和重大失職行為，經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)表決同意，有權(quán)向股東大會(huì)提出更換董事或向董事會(huì)提出解聘總經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員的建議； 5、當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； 6、向股東大會(huì)提出提案； 7、依照公司法

25、第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； 8、發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作； 9、公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第六十七條、公司監(jiān)事會(huì)享有以下權(quán)利： 1、監(jiān)事有了解公司經(jīng)營(yíng)情況，享有公司各種決策及經(jīng)營(yíng)情況的知情權(quán)，監(jiān)事履行職責(zé)時(shí)，有權(quán)要求公司各業(yè)務(wù)部門提供相關(guān)資料，公司應(yīng)給予必要協(xié)助，不得拒絕、推諉或阻撓； 2、監(jiān)事會(huì)核查公司業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況，查閱簿冊(cè)和文件，有權(quán)要求董事及公司相關(guān)人員提供有關(guān)情況說明； 3、出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，并行使表決權(quán)； 14 4、可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議； 5、出席公司股東大會(huì)，列席公

26、司董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事決定事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議； 6、根據(jù)公司章程規(guī)定和股東大會(huì)的委托，行使其他監(jiān)督權(quán)。 第六十八條、監(jiān)事會(huì)主席行使下列職權(quán)： 1、召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議，并檢查監(jiān)事會(huì)決議的執(zhí)行情況； 2、代表監(jiān)事會(huì)向股東大會(huì)報(bào)告工作。 第六十九條、任期內(nèi)監(jiān)事不行履行監(jiān)督義務(wù)，致使公司或股東、員工利益遭受重大損害的，應(yīng)當(dāng)視其過錯(cuò)程度，分別依照有關(guān)法律、法規(guī)追究其責(zé)任，股東大會(huì)可按規(guī)定的程序解除其監(jiān)事職務(wù)，監(jiān)事履行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給予造成損害的應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第七十條、監(jiān)事可以在任期屆滿前提出辭職，如因監(jiān)事的辭職導(dǎo)致公司監(jiān)事低于法定最低人數(shù)時(shí)，該監(jiān)事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下

27、任監(jiān)事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 第七十一條、任職尚未結(jié)束的監(jiān)事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召開及議事規(guī)則與董事會(huì)會(huì)議召開相同、第七十二條。 第七十三條、監(jiān)事議事的主要范圍： 1、對(duì)公司董事會(huì)決策經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、方針和重大投資方案提出監(jiān)督意見； 2、對(duì)公司中期、年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算的方案和披露的報(bào)告提出意見； 3、對(duì)公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案提出審查、監(jiān)督意見； 4、對(duì)董事會(huì)議決策重大風(fēng)險(xiǎn)投資、抵押、擔(dān)保、各種融資提出意見； 5、對(duì)公司內(nèi)部控制的建立和執(zhí)行情況進(jìn)行審議提出意見； 15 6、對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)、章程、損害

28、公司股東利益和公司利益的行為提出意見； 7、監(jiān)事?lián)Q屆、辭職、討論推薦新一屆監(jiān)事名單或增補(bǔ)名單提交股東大會(huì)； 8、對(duì)公司高級(jí)管理人員的薪酬及其他待遇提出意見； 9、其他有關(guān)股東利益，公司發(fā)展的問題。 第七十四條、監(jiān)事會(huì)議違反法律、行政法規(guī)或公司章程致使公司遭受損失的，參與決議的監(jiān)事對(duì)公司負(fù)有賠償責(zé)任。 第七十五條、監(jiān)事會(huì)議應(yīng)有記錄，會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存，保存期限五年以上。 第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì) 第七十六條 本公司依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度按照企業(yè)財(cái)務(wù)通則和企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則執(zhí)行。 第七十七條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自公歷一月一日至十二月三十一日。 第七十八條

29、公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表用漢語書寫。 第七十九條 公司以人民幣為記賬本位幣。 第八十條 公司在每年一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)刻作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表： 1、 資產(chǎn)負(fù)責(zé)表； 2、 損益表； 3、 財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表； 4、 財(cái)務(wù)狀況情況說明書； 16 5、 利潤(rùn)分配表。 第八十一條 按照有關(guān)法律、行政法規(guī)，公司應(yīng)當(dāng)定期公開其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況，每會(huì)計(jì)年度公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并在召開股東大會(huì)年會(huì)二十日以前將公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告?zhèn)渲糜诠荆┕蓶|查閱。 第八十二條 公司按照國(guó)家法律、行政法規(guī)，按時(shí)足額繳納各種稅、費(fèi)。接受國(guó)家財(cái)政、稅務(wù)的檢查、監(jiān)督和注

30、冊(cè)會(huì)計(jì)師、審計(jì)師的社會(huì)監(jiān)督。 公司設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度。 第八十三條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。 第九章 利潤(rùn)分配 第八十四條 公司稅后利潤(rùn)： 公司稅后利潤(rùn)是指當(dāng)年的利潤(rùn)總額在按法定稅率交納所得稅后的剩余部分。 第八十五條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取稅后利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，提取稅后利潤(rùn)的百分之五列入公司法定公益金，提取稅后利潤(rùn)的百分之十列入公司抗風(fēng)險(xiǎn)基金，提取稅后利潤(rùn)的百分之十列入公司復(fù)制擴(kuò)張基金。公司的法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公

31、司虧損時(shí)，在提取法定公積金、法定公益金、抗風(fēng)險(xiǎn)基金、復(fù)制擴(kuò)張基金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。 公司提取法定公積金、法定公益金、抗風(fēng)險(xiǎn)基金和復(fù)制擴(kuò)張基金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，可提取任意公積金。 公司的稅后利潤(rùn)在提取法定公積金、法定公益金、抗風(fēng)險(xiǎn)基金、復(fù)制擴(kuò)張基金后所余利潤(rùn)，按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。 17 第八十六條 公司公積金用途限于下列各項(xiàng)： 1、 彌補(bǔ)公司的虧損； 2、 擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)； 3、 轉(zhuǎn)增公司資本。 公司經(jīng)股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為資金時(shí)，按股東原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金在轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的法定公積金不得少于注冊(cè)資金的百分之二十五。 第八十七條

32、公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。 第八十八條 公司紅利每年支付一次，支付時(shí)間由股東大會(huì)決定，分配方式見第八十五條。 第八十九條 公司紅利分配形式。 第九十條 公司按照法律、行政法規(guī)，待扣待繳社會(huì)公眾股東股利收入的應(yīng)收入的應(yīng)納個(gè)人所得稅。 第十章 用人、勞動(dòng)工資制度 第九十一條 公司按照中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法，維護(hù)公司勞動(dòng)者的合法權(quán)益。公司按照國(guó)家法定假日休假；公司與職工因勞動(dòng)關(guān)系發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)按勞動(dòng)爭(zhēng)議法規(guī)處理。 第九十二條 公司實(shí)行全員勞動(dòng)合同制，公司和職工按照勞動(dòng)合同規(guī)定，享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。公司有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營(yíng)管理人員和職工，有權(quán)對(duì)違紀(jì)職工和不合格職工按規(guī)定進(jìn)行處理，職工也可

33、按規(guī)定選擇單位。 在實(shí)行全員勞動(dòng)合同制的同時(shí)，公司對(duì)各級(jí)管理人員實(shí)行聘任制?？偨?jīng)理、副經(jīng)理和高級(jí)管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。 第九十三條 公司按照國(guó)家宏觀調(diào)控，企業(yè)自主決定的原則，在“企業(yè)工 18 資的增長(zhǎng)不高于其經(jīng)濟(jì)效益的增長(zhǎng)；職工收入的增長(zhǎng)不高于其勞動(dòng)生產(chǎn)率的增長(zhǎng)”的前提下，自主決定公司內(nèi)部工資分配形式。 第九十四條 公司按照國(guó)家法律行政法規(guī)對(duì)職工退休養(yǎng)老金統(tǒng)籌、失業(yè)保險(xiǎn)、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應(yīng)享受的社會(huì)保險(xiǎn)待遇的規(guī)定，參加所在地區(qū)的社會(huì)保險(xiǎn)，為職工辦理社會(huì)保險(xiǎn)手續(xù)。 公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書面申請(qǐng)，經(jīng)公司總經(jīng)理授權(quán)人批準(zhǔn)后履行有關(guān)手續(xù)。未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職

34、而造成公司經(jīng)濟(jì)損失的，必須依法賠償。 第十一章 公司合并、分立 第九十五條 公司合并、分立由董事會(huì)擬訂公司合并、分立方案，由股東大會(huì)作出決議，報(bào)請(qǐng)?jiān)鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)審批。 第九十六條 公司合并可以采取新設(shè)合并或吸收合并兩種形式。 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議。并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 第九十七條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)的分割。 公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。 第九十八條 公司減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 公司減少注冊(cè)資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。 公司應(yīng)當(dāng)自作出合

35、并、分立、減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)至少在報(bào)紙上公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)，或者提供相應(yīng)擔(dān)保。不清償債務(wù)或不提供擔(dān)保的，公司不得合并、分立。 19 第九十九條 公司合并、分立、減少或增加注冊(cè)資本，登記事項(xiàng)、已經(jīng)發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)依法向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記。 第十二章 公司破產(chǎn)、解散和清算 第一百條 公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律規(guī)定，組織成立清算組，對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。 第一百零一條 公司有下列情形之一的，可以解散： 1、 股東大會(huì)全體一致決議解散； 2、 因公

36、司合并或者分立需要解散； 3、 公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉時(shí)應(yīng)當(dāng)解散。 第一百零二條 公司有下列情形之一時(shí)，可以宣告破產(chǎn)： 1、 公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)和公司可申請(qǐng)宣告破產(chǎn)； 2、 因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 第一百零三條 公司按照第一百零一條1、2款決定解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在決議解散之日起十五日內(nèi)成立清算組，由股東大會(huì)確定其清算組人選。逾期未成立清算組的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。按照第一百零一條三款解散時(shí)，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立

37、清算組。破產(chǎn)清算，由人民法院依法組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組。 第一百零四條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 1、 清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 2、 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； 3、 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)； 20 4、 清繳所欠稅款； 5、 清理債權(quán)、債務(wù)； 6、 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； 7、 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第一百零五條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。 第一百零六條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 第一百零七條 公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算