有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議

東莞市*管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議第一章 總則第一條根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱合伙企業(yè)法）及有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。第二條本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權利，履行義務。第二章合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點第五條合伙企業(yè)名稱：東莞市*管理合伙企業(yè)（有限合伙）第六條企業(yè)經(jīng)營場所：*第三章合伙目的和合伙經(jīng)營范圍第七條合伙目的：為了保護全體合伙人的合伙權益，對*電器科技有限公司進行股權投資，使本合伙企業(yè)取得最佳經(jīng)濟效益。第八條合伙經(jīng)營范圍：股權投資；企業(yè)管理咨詢服務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動。）合伙經(jīng)營范圍用語不規(guī)范的，以企業(yè)登記機關根據(jù)前款加以規(guī)范、核準登記的為準。合伙經(jīng)營范圍變更時依法向企業(yè)登記機關辦理變更登記第四章合伙人的姓名或者名稱、住所第九條 合伙人共個，分別是：1、普通合伙人有限合伙人（注：選擇其中之一）： 住所（址）： ，證件名稱： ，證件號碼： ；2、普通合伙人有限合伙人（注：選擇其中之一）： 住所（址）： ，證件名稱： ，證件號碼： ；（注：可續(xù)寫。有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設立；但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人。）以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。執(zhí)行事務合伙人應在合伙企業(yè)的經(jīng)營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、性質、住所、認繳出資額、實繳出資額及其他必要信息；執(zhí)行事務合伙人并應根據(jù)上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。第五章合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限第十條 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：1、普通合伙人： 。以貨幣出資 萬元，總認繳出資 萬元，占出資數(shù)額的 %，在申請合伙企業(yè)設立登記前繳足。2、有限合伙人 ： 。以貨幣出資 萬元，總認繳出資 萬元，占出資數(shù)額的 %，在申請合伙企業(yè)設立登記前繳足。本合伙企業(yè)成立后，如因經(jīng)營需要，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以增加全體合伙人的認繳出資額；新入伙合伙人的出資應當在簽訂入伙協(xié)議后七日內一次性繳足。合伙人違反本協(xié)議約定期限逾期繳納出資的，應向其他守約合伙人支付其承諾出資金額10%的違約金。違約金由守約合伙人按各自實際出資占守約合伙人實際出資總額的比例分配。有限合伙人知悉其持有本合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額比例與合伙人在*電器科技有限公司的任職崗位是相對應的。有限合伙人承諾在財產(chǎn)份額鎖定期內因*電器科技有限公司對其本人的工作崗位調整的，愿意按新的崗位對應的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額數(shù)調整自己所持的本合伙企業(yè)財產(chǎn)份額，如果有限合伙人調整后的崗位對應的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額低于調整前崗位的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額，有限合伙人愿意將多出的合財產(chǎn)伙企業(yè)份額按原始購買價格轉讓給普通合伙人。以有限合伙人和*電器科技有限公司簽定的崗位職責說明書和績效考核方案為依據(jù)。第六章利潤分配、虧損分擔方式第十一條合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配：1、全體合伙人同意按各自認繳的出資比例分配利潤，若有合伙人未在規(guī)定的期限內繳足認繳的出資額，則按合伙人實繳的出資比例分配利潤；本合伙企業(yè)因向合伙人分配收益而預先繳納的有關稅項和所得稅，被視同收益分配的一部分，從合伙人資本帳戶余額中扣減；本合伙企業(yè)的收益分配以人民幣或可流通的有價證券進行，分配任何有價證券的價值以派發(fā)當日有關部門公布的市場收盤價為計算依據(jù)。2、合伙人共同認可的其他形式。第十二條合伙企業(yè)的虧損分擔，按如下方式分擔：所有合伙人按本合伙企業(yè)成立時各自認繳的出資比例分擔虧損；當本合伙企業(yè)成立后合伙人變更出資比例時，根據(jù)虧損時的實際出資比例分擔。未經(jīng)全體合伙人一致同意，本合伙企業(yè)不得對外舉債。第七章合伙事務的執(zhí)行第十三條有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人應具備如下條件：（一）按期繳付出資，對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任， （二）具有股權投資和企業(yè)管理的專業(yè)知識及從業(yè)經(jīng)驗，（三）無犯罪記錄，無不良經(jīng)營信用記錄。并按如下程序選擇產(chǎn)生：經(jīng)全體普通合伙人決定：委托 執(zhí)行合伙事務，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務 。執(zhí)行合伙事務的合伙人對外代表企業(yè)。有限合伙人未經(jīng)授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給本合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。有限合伙人違反合伙企業(yè)法及本補充協(xié)議執(zhí)行合伙事務給本企業(yè)造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。第十四條 不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況。執(zhí)行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務狀況，其執(zhí)行合伙事務所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。第十五條合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議。提出異議時，暫停該事務的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，依照本協(xié)議第十六條的規(guī)定作出表決。受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序為：執(zhí)行事務合伙人如違反本協(xié)議對執(zhí)行事務合伙人的權限規(guī)定時，經(jīng)其他合伙人一致同意撤銷該委托；在該執(zhí)行事務合伙人因故不再行使執(zhí)行事務合伙人職責時，經(jīng)普通合伙人一致同意另行委托執(zhí)行事務合伙人。第十六條合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，由普通合伙人表決。第十七條合伙企業(yè)的下列事項由執(zhí)行事務合伙人決定，但應在決定變更時書面通知其他合伙人：（一）改變合伙企業(yè)的名稱；（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；（三）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；（四）轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利；（五）以合伙企業(yè)名義提供擔保；（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。第十八條合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。除經(jīng)普通合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。第十九條合伙人經(jīng)普通合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。第二十條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)，有合伙企業(yè)法第六十八條第二款規(guī)定的行為，不視為執(zhí)行合伙事務。第八章入伙與退伙普通合伙人的入伙條件：（一）用于合伙企業(yè)的出資必須為普通合伙人合法擁有的資金；（二）充分認知并愿意承擔合伙企業(yè)的投資風險，愿意承擔合伙企業(yè)存續(xù)期間的義務；有限合伙人的入伙條件：（1） 必須屬于*電器科技有限公司的正式員工或經(jīng)普通合伙人同意才能成為本合伙企業(yè)的有限合伙人；（2） 用于合伙企業(yè)的出資必須為普通合伙人合法擁有的資金；（3） 充分認知并愿意承擔合伙企業(yè)的投資風險，愿意承擔合伙企業(yè)存續(xù)期間的義務；第二十一條新合伙人入伙，必須經(jīng)普通合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任；新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。第二十二條有合伙企業(yè)法第四十五條規(guī)定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人違反合伙企業(yè)法第四十五、或四十六條規(guī)定退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。第二十三條 普通合伙人有合伙企業(yè)法第四十八條規(guī)定的情形之一的和有限合伙人有合伙企業(yè)法第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，有限合伙人可以吸收其他普通合伙人入伙或將部分有限合伙人轉為普通合伙人，本合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)。第二十四條合伙人有合伙企業(yè)法第四十九條規(guī)定的情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：（一）合伙人利用*電器科技有限公司工作崗位職權受賄、侵占、盜竊或造成該公司財產(chǎn)5萬元以上損失的；（二）合伙人擅自泄露*電器科技有限公司秘密；（三）合伙人未就離職與*電器科技有限公司協(xié)商一致而單方面提出辭職；合伙人的言論或行為造成*電器科技有限公司財產(chǎn)或商譽、社會評價等嚴重損失的。（四）如合伙人被處以刑事拘留以上刑罰，且對*電器科技有限公司造成影響或損失；對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人，并在合伙企業(yè)辦公所在地予以公告。被除名人接到除名通知之日或公告發(fā)出之日起三日后，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。第二十五條普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權的繼承人同意遵守本合伙協(xié)議的，經(jīng)普通合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。有合伙企業(yè)法第五十條規(guī)定的情形之一，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。經(jīng)普通合伙人一致決定，可以退還貨幣，也可以退還實物第二十六條普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任；退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務的，該退伙人應當依照本協(xié)議第十二條的規(guī)定分擔虧損。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。第二十七條經(jīng)普通合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶?。有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。第九章 財產(chǎn)份額的轉讓有限合伙人承諾自合伙企業(yè)成立之日起（以營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)簽發(fā)之日為準），所持有的本合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額三年內不得對外轉讓或退伙（但經(jīng)普通合伙人同意或出現(xiàn)本合伙協(xié)議約定的強制轉讓或者退伙事由的除外）。有限合伙人在三年屆滿之日起的每年允許轉讓其所持有的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的三分之一，對外轉讓的財產(chǎn)份額的受讓人入伙應當經(jīng)普通合伙人同意。有限合伙人在五年內無論何種原因從公司離職的，其持有的尚未獲準轉讓或退伙的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額需按照入伙的原價轉讓給普通合伙人。在合伙企業(yè)財產(chǎn)份額鎖定期內，凡有限合伙人發(fā)生下列事由（包括但不限于），自情況核實之日起有限合伙人自愿將所持合伙企業(yè)財產(chǎn)份額按照入伙時原價轉讓給普通合伙人：（一）*電器科技有限公司有足夠的證據(jù)證明有限合伙人在任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏公司經(jīng)營和技術秘密、損害公司聲譽等行為，給公司造成損失的。（二）開設相同或相近業(yè)務的公司。（三）自行離職或被公司辭退。（四）有限合伙人在任職期間連續(xù)兩個月個人考核不合格、或者累計三個月個人考核分數(shù)低于80分、或者整個年度考核不合格。以有限合伙人和*電器科技有限公司簽定的崗位職責說明書和績效考核方案為依據(jù)。（五）違反*電器科技有限公司章程、管理制度、保密制度等其他行為。（六）違反國家法律法規(guī)并被刑事處罰的其他行為。（七）由于個人原因給公司造成的損失達到公司董事會認定的重大損失標準（或高于伍萬元人民幣）。（八）其他董事會認定的違規(guī)行為。有限合伙人因退休而離職，在情況發(fā)生之日，可以轉讓持有的獲準轉讓或退伙的本合伙企業(yè)財產(chǎn)份額，其持有的尚未獲轉讓或退伙的合伙企業(yè)份額需原價轉讓給普通合伙人。有限合伙人因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：有限合伙人因工傷喪失勞動能力而從【羅曼羅蘭】*電器科技有限公司離職時，在情況發(fā)生之日起，有限合伙人持有的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額可全部轉讓或退伙。當有限合伙人非因工傷喪失勞動能力而離職時，在情況發(fā)生之日起，其持有的已獲準轉讓或退伙的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額可全部轉讓或退伙；其持有的尚未獲準轉讓或退伙的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額允許其轉讓或退伙其中一半，另一半需原價轉讓給普通合伙人。有限合伙人所持合伙企業(yè)財產(chǎn)份額達到了本協(xié)議約定的轉讓條件時，向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，但應當提前30日通知其他合伙人，并經(jīng)普通合伙人一致同意，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人。有限合伙人所持合伙企業(yè)財產(chǎn)份額達到本協(xié)議約定的退伙條件時，即可要求合伙企業(yè)準予其退伙，合伙企業(yè)的其他合伙人應同意其退伙。退伙方式可選擇以下兩種方式的任意一種：（一）按退伙時持有的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額所對應的*電器科技有限公司股票的價值折合成現(xiàn)金退伙；（二）合伙企業(yè)將合伙人持有的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額對應的*電器科技有限公司股票直接轉讓給退伙人。合伙企業(yè)的有限合伙人不允許將其在本企業(yè)的財產(chǎn)份額出質。第九章爭議解決辦法第二十八條 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調解解決。不愿通過協(xié)商、調解解決或者協(xié)商、調解不成的，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協(xié)議，向仲裁機構申請仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。第十章 合伙企業(yè)的解散與清算第二十九條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；（二）全體合