科龍案例分析PPT課件

企業(yè)財務報告分析,精品課件,2,課程說明,教材教學方式考試方式,精品課件,3,教材,企業(yè)財務報告分析張新民王秀麗編著,高等教育出版社,2005年8月第一版、2006年8月第二次印刷、目前無修訂版本;財務報表分析中國財政經濟出版社黃世忠主編，20072第一版，MPACC教材。,精品課件,4,教學方式,研究性教學案例分析互動教學,精品課件,5,關于研究性教學,5人一組，共30個組，如何組合?每小組12分鐘（其中，小組講授8分鐘，答疑4分鐘）討論一個專題。集中在5個時段，每次課6個小組。專門評委評價。評價標準：邏輯框架與重點（15）、PPT質量（10）、演講表達（15）、分析深度（15）、創(chuàng)新點（15）、問題回答（15）、團隊合作（15）,精品課件,6,研究內容,金融板塊四大支柱(各版塊特點與分析特點比較研究，混業(yè)經營問題，薪酬制度等）；房地產公司（再融資、社會責任問題）；某板塊成功的企業(yè)（各行業(yè)前十企業(yè)的主業(yè)經營與多元化經營的比較研究）；中央企業(yè)業(yè)績評價問題研究；中外上市公司社會責任問題比較研究。,精品課件,7,對研究小組的要求,小組工作分工，討論記錄，完整的討論資料。提出財務分析的思路與框架；結合一個行業(yè)或企業(yè)，找出分析的視角值得關注或熱點問題。分析思路提示：基本概念、相關法規(guī)、主要理論、研究的內容、我國的現狀與問題、對策；中外比較、政府監(jiān)管等方面。,精品課件,8,期末考試方式,平時成績40%期末成績60%期末，每個學生，根據小組內的討論分工，完成詳實的某行業(yè)或企業(yè)基于某個問題的財務分析報告。,精品課件,9,科龍案例分析,精品課件,10,顧雛軍,1959年，顧雛軍呱呱落地于江蘇泰縣。其父顧善鴻也許做夢也想不到，襁褓中的兒子在半個世紀之后，會在中國資本市場上攪起驚天巨浪。顧雛軍從來沒有夢想著要撬動地球，但是他卻撬起了一個龐大的企業(yè)帝國。他的杠桿就是資金鏈條，支點就是格林柯爾這個平臺。資金鏈條形成需要一個起點，也就是第一桶金。顧雛軍曾就他的第一桶金對媒體做出解釋：“我去國外，從來沒有讀過書或打過工，一出去就是做老板。我以制冷劑的專利權入股，而且是大股東，占60%多的股份?！边@是發(fā)生在上個世紀90年代初的事情，在他的“顧氏熱力循環(huán)系統(tǒng)”遭到國內學術界的迎頭痛擊之后。但是這依然不是顧雛軍能夠以大規(guī)模收購構筑資本平臺的理由。顧雛軍資金杠桿的形成至關重要的就是上市融資。對于上市融資，顧雛軍懷著強烈的追求。他曾說：“我不忙虛的了，一定要搞到上市才行，成者為王，敗者為寇，不成功就蹲監(jiān)獄！”,精品課件,11,案例分析的思路,第一節(jié)公司背景第二節(jié)科龍案例解析第三節(jié)科龍事件暴露的問題和缺陷,精品課件,12,第一節(jié)公司背景,一、潘寧時代的科龍二、顧雛軍掌控下的科龍及其資本運作三、科龍敗局,精品課件,13,一、潘寧時代的科龍,1。科龍的黃金時代84年，時任順德市容桂鎮(zhèn)工交辦副主任、只有小學四年級文化、已年過50的潘寧，花了24元買回幾本制冷書，借來9.8萬元試制費用，帶領100余名工人在簡易工棚里，在木頭搭建的生產線上，經過晝夜奮戰(zhàn)，用手工錘敲出國內第一臺雙門冰箱，開始了科龍電器發(fā)展的歷程。1996年7月，科龍電器H股在香港聯交所成功上市，成為首家在香港上市的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)。,精品課件,14,1?？讫埖狞S金時代（續(xù)）,科龍集團以良好的企業(yè)管理，優(yōu)異的經營業(yè)績和對股東權益的高度重視及財務上的高透明度，在19971999年連續(xù)三年獲國際著名的商業(yè)期刊亞洲貨幣雜志“中國最佳管理公司”和“中國最佳投資者關系公司”殊榮。1999年被美國福布斯雜志評為20家最優(yōu)秀的中小型企業(yè)之一。所產容聲牌冰箱占據國內冰箱市場份額逾20%，是當仁不讓的龍頭企業(yè)。,精品課件,15,2.科龍動蕩時期,1999年4月，潘寧65歲時選擇了離開一手創(chuàng)立的科龍，功成身退，全家移民加拿大，正式開始了退休生活。1999年，王國端從潘寧手中接過科龍帥印。同年，科龍電器（000921）在深圳證券交易所A股市場上市，再次保住了冰箱全國銷量第一的地位，并創(chuàng)造了連續(xù)9次全國銷量第一的佳績。然而，由于體制上的固有缺陷，科龍患上了大企業(yè)病，2000年首次出現了高達6.78億元的虧損，科龍2001年凈虧損15.56億元?？讫埖膸p峰時代從此結束。帶上了ST的帽子,精品課件,16,二、顧雛軍掌控下的科龍及其資本運作,1。政府資本變現退出，科龍易手格林柯爾2。遭受爭議和質疑的顧雛軍和其格林柯爾3。以科龍為起點，顧雛軍建造格林柯爾系4。顧雛軍的資本運作方式,精品課件,17,1。政府資本變現退出，科龍易手格林柯爾,當時的順德市容桂鎮(zhèn)政府通過科龍電器第一大股東廣東科龍（容聲）集團有限公司（以下簡稱“容聲集團”）控制著科龍，容聲集團和政府實為一體，共用一套領導班子。面對科龍巨額虧損的頹勢，為了拯救科龍，作為科龍電器最大的股東，容桂鎮(zhèn)政府做出了政府資本退出科龍電器的決定。,精品課件,18,股權轉讓,2001年10月29日，容聲集團與順德市（廣東）格林柯爾企業(yè)發(fā)展有限公司簽訂了股份轉讓合同，順德格林柯爾受讓容聲集團所持有科龍電器204，775，755股（占科龍電器總股本的20.6%）法人股，轉讓價格為人民幣每股2.74元，合計轉讓價款為人民幣5.6億元。2002年3月5日，雙方又簽訂了關于廣東科龍電器股份有限公司股份轉讓合同書的補充合同，根據該合同的規(guī)定，轉讓價格改為每股人民幣1.70元，合計轉讓價款為人民幣3.48億元。,精品課件,19,2002年扭虧為盈,2002年，在顧雛軍和其格林柯爾入主科龍后，盡管外界對顧雛軍和其格林柯爾充滿著疑惑，但科龍卻奇跡般地“活”了過來。在上半年冰箱、空調全行業(yè)不景氣的逆境下，科龍電器半年中報不僅成功擺脫了2001年巨虧15.6億元的陰影，而且交出盈利高達1.13億元的成績單，著實令人吃驚。,精品課件,20,2。顧雛軍和其格林柯爾,1989年，顧雛軍申請了無氟CFC制冷劑專利，遠赴海外創(chuàng)業(yè)。1990年，顧雛軍與人合作在英國建立了格林柯爾制冷劑生產廠，其后陸續(xù)創(chuàng)立美國、加拿大、新加坡和馬來西亞分公司。1995年，顧雛軍返回國內，在天津成立格林柯爾制冷劑（中國）有限公司（即天津工廠），建立無氟制冷劑國內生產基地。2000年7月，顧雛軍以北京、深圳、海南和湖北四家工程公司為主體，在開曼群島注冊成立了在外人看來難以理解股權結構的格林柯爾科技控股有限公司（8056.HK），在香港創(chuàng)業(yè)板上市，籌集資金約5億港幣，顧雛軍占71%股份。,精品課件,21,3。以科龍為起點，顧雛軍建造格林柯爾系,（1）閃電收購2003年5月，以2.07億元現金收購合肥美菱股份；同年12月，以4.178億元收購揚州亞星客車進入汽車業(yè)；2004年4月，以1億元現金收購襄陽軸承。2004年11月通過境外子公司GRCcapital正式收購法國汽車配件生產商Tomkins和英國汽車設計公司LPD。,精品課件,22,（1）閃電收購（續(xù)）,在以格林柯爾為平臺進行企業(yè)并購的同時，顧雛軍控制的科龍自2002年10月起收購破產冰箱企業(yè)吉諾爾，并在短短兩年時間里，以極其低廉的價格，閃電式收購了吉林、揚州、江西、杭州、珠海等地一大批國內已經停產的冰箱生產線。至2004年4月，在不到兩年半的時間內，顧雛軍通過并購構建了一個擁有4家國內上市公司（科龍、美菱、揚州亞星、ST襄軸）、橫跨制冷家電和汽車兩大行業(yè)，冰箱產能達到1300萬臺、號稱世界第二的實業(yè)王國。,精品課件,23,（2）品牌建設,根據格林柯爾的規(guī)劃，其旗下的科龍、容聲、康拜恩和美菱4個冰箱品牌將組成3個梯隊全面出擊，其中：科龍主攻高端，與西門子等品牌爭奪高檔冰箱市場；容聲、美菱主攻中高端，與海爾、伊萊克斯等分食絕大部分中高檔冰箱市場份額；康拜恩主攻低端，全面拓展縣級市場，與“雜牌軍”決戰(zhàn)?？梢哉f，格林柯爾系這種高中低端通吃的品牌策略，和它所擁有的國內三分之一強的產能，正在改變著國內冰箱業(yè)競爭的格局。,精品課件,24,（3）格林柯爾系的主體,4家A股公司，1家香港創(chuàng)業(yè)板公司，這是一個財富的集中營，構成了格林柯爾系的主體?？毓蓤D示2003年CCTV中國經濟年度人物的頒獎詞中說道：他（顧）將競爭對手變成了自己的合作伙伴，并購科龍，控股美菱，他用了10億元的資本杠桿撬動上百億的企業(yè)。他是制冷專家，更是投資“贏”家。,精品課件,25,4。顧雛軍的資本運作方式,（1）郎咸平概括的“七板斧”“安營扎寨”指顧雛軍進行資本運作的投資主體。收購科龍電器和美菱電器的廣東格林柯爾的股東為顧雛軍本人以及他的天津工廠，是一家完全的私人公司；收購襄陽軸承和亞星汽車的揚州格林柯爾顧雛軍持有90%股份，其父顧善鴻持有10%股權。,精品課件,26,“乘虛而入”,顧雛軍選擇的的收購對象：多為經營困難但品牌較好的國有上市公司，收購交易定價較低。科龍、美菱、亞星、襄軸都是生產條件和市場基礎較好但出現虧損的上市公司。,精品課件,27,“反客為主、投桃報李(將原大股東容聲集團欠上市公司的債務,通過關聯方交易免除)、洗個大澡(讓被收購公司巨虧）、相貌迎人、借雞生蛋（控制股權后開始挪用被收購公司資金、資產用作其他收購）”收購的目的？,生動嗎？,精品課件,28,（2）顧雛軍的“并購鏈”,顧雛軍的資本運作方式是以香港格林柯爾為主體，建構了一個精巧的“并購鏈”：第一步是以開曼群島等“離岸金融中心”為資本運作平臺，借助格林柯爾的早期“業(yè)績”，通過上市公司“套現”香港投資者的大量資金。第二步利用離岸公司的信息不明特性，以及中國市場監(jiān)管的缺失和地方政府官員的短視“大做文章”，將巨額資金通過復雜的海外股權關系分布于下屬子公司內。,精品課件,29,第三步以退出中的國有企業(yè)為并購對象，在適當的時機收購整合中國冰箱產業(yè)，成為跨國家電公司投資和重組的最佳對象賺取資產溢價。顧雛軍收購的這些國有企業(yè)，基本上都是負債率高，但有著很好的基礎，地方政府又很支持的企業(yè)。這在一定程度上也利于收購時的壓價。,精品課件,30,收購的目的,顧雛軍到底想做什么？如此大手筆地收購一家又一家的企業(yè)，難道只是為了賣他的制冷劑？顧雛軍關心的是GE家電與LG的換股重組計劃，關心惠爾浦、伊萊克斯的中國資本布局。如果有一家中國企業(yè)旗下整合的產能占到中國冰箱總產能的半壁江山，無疑將成為跨國家電公司投資和重組的最佳對象。與國際冰箱巨頭在資本市場討價還價，再次整合。,大手筆！,精品課件,31,股權結構的特點,“金字塔股權”的“安排”實際上是為了設立一個有利于未來公司收購以及關聯交易運作的公司集團架構及股權結構，便于將產業(yè)資本和金融資產相結合。在這種框架中，居于控制端的是不需要承擔信息披露義務的私人公司（高負債），居于被控制端的則是被收購的上市公司（低負債）；而處于同一層次的公司又多進行不同產業(yè)的經營？。,精品課件,32,監(jiān)管真空地帶,離岸金融中心：專門從事外幣存貸款業(yè)務的金融活動統(tǒng)稱為離岸金融(offshorefinance)。之所以如此，部分原因是在離岸金融中心注冊的這些公司超出了內地證券監(jiān)管部門的監(jiān)管范圍和能力，從而形成了監(jiān)管真空。離岸金融中心的特點：財務不透明、資金來源無人追蹤。,精品課件,33,三、科龍敗局,2004年8月9日，郎咸平在復旦大學做了一次名為格林柯爾：在“國退民進”的盛宴中狂歡的演講。指出格林柯爾系列并購中的三大規(guī)律：一是顧氏通過格林柯爾收購的企業(yè)多數是上市公司，但每一類產業(yè)的上端都是一家顧雛軍100%控股的私人公司；二是收購對象是在“國退民進”的背景下，地方政府急于出手的、經營困難但是生產條件較好和市場基礎較好的企業(yè)；三是顧雛軍總是在股權轉讓完成之前進駐目標公司，或成為董事長，或委托自己的副手成為總裁，并且假設這樣的安排是為新控股股東在對公司的一些操作中帶來了便利。,精品課件,34,2004年11月，深交所聯合香港聯交所進駐廣東科龍總部對其財務問題進行集中核查。核實了從1997年至2001年期間科龍電器和容聲集團的多起未及時披露的重大關聯交易。2005年4月29日，科龍公布2004年年報，前三季度報表中盈利2億元人民幣的科龍電器在2004年年報中離奇虧損6000萬。而科龍的解釋為其持股公司華意壓縮經營不善等原因?？讫埖膶徲嫊嫀熓聞账虑诮又迹辉倮^續(xù)擔任科龍的審計師。這極大影響了外界對科龍的看法，供應商由此開始加緊向科龍追討欠款。,精品課件,35,第二節(jié)科龍案例解析,一、科龍前期即有造假嫌疑1。上市第一年，即有利潤操縱跡象（1）母公司的經營業(yè)績下滑，全靠投資收益救駕1999年報，母公司盈利6.4億元，營業(yè)利潤-0.39億元。全靠投資收益，而且企業(yè)投資幾乎全為長期股權投資，其合并投資收益為0?？磥砥?.4億元的投資收益均來自其并入合并報表的子公司。子公司的利潤真實嗎？,精品課件,36,（2）子公司創(chuàng)造經營神話,1999年子公司的毛利率高達55.9%，1998年居然高達令人難以置信的69.23%。但根據公司提供的長期投資報表附注，子公司經營業(yè)務與母公司在同一個領域。？再測算其存貨周轉率，母公司為7.4，比較正常，而其子公司存貨周轉率卻僅為可憐的1次。？同期經營類似業(yè)務的同屬冰箱四大品牌之一的美菱，毛利率僅為17.79%，即使是海爾，毛利率也才20.6%。,精品課件,37,（3）現金流量表與資產負債表和利潤表無法對應,分析其利潤獲取現金能力：科龍公司的現金流量表，在投資活動收到的現金項目中，分得股利或利潤所收到的現金的這一項本年數和上年數均為0，母公司資產負債表應收股利項同樣為0，也就是說，科龍母公司1999年和1998年未從投資的子公司中分來任何股利和利潤。可以認為科龍的1999年報表不免有編造利潤的嫌疑，其6.4億元的凈利潤很大程度上有虛構的可能。,精品課件,38,2.科龍2000年巨虧，是1999年會計操縱的結果,2000年科龍報表的奇怪現象：（1）母公司幾乎“停產”，營業(yè)費用為零。母公司1999年創(chuàng)造收入高達30多億元;2000年全年僅取得1.55億元的主營業(yè)務收入,母公司似乎幾近停產。合并主營業(yè)務收入38.7億元，幾乎子公司完成了主營業(yè)務收入的全部，但其55.9%的高毛利率也急劇下降至16%。,精品課件,39,集團合并的營業(yè)費用2000年高達9.18個億，比1999年多出1.5個億，但母公司的營業(yè)費用居然沒有發(fā)生。管理費用也急劇下降了1.3個億，僅3500萬元。集團大部分的管理費用都轉移到了子公司?？讫堧娖髂腹就蝗徊贿M行生產和銷售出現巨大萎縮的原因？以及營業(yè)費用和管理費用與上年出現明顯差異的原因？科龍電器未在會計報表附注中解釋？,精品課件,40,（2）母公司1999年投資收益全部蒸發(fā)，子公司進入“病態(tài)”,1999年母公司長期股權投資收益增加5.4億元，2000年科龍投資的子公司投資收益減少6.11億元；雖然2000年子公司整體銷售收入比1999年多出近一倍，科龍子公司像是“大病”了一場，營業(yè)費用和管理費用全面攀升，利潤銳減。,精品課件,41,結論,可以推斷，科龍電器母公司1999年5.4億元的投資收益基本上是假的，科龍早在1999年盈利能力就已經出現了問題，但是迫于“科龍教父”潘寧的卸任，為了保住潘寧時期科龍高成長、高利潤的形象而編造出子公司的假利潤。導致王國端（99年）上任后不得不承擔科龍出現虧損的局面。2000年的巨虧是1999年會計操縱的結果科龍自上市的財務報表在顧雛軍未進入前就從未給投資者展現真實的財務狀況。,精品課件,42,二、顧雛軍時代的科龍，大玩會計操縱游戲,2001年上半年的科龍，公司已經開始盈利，盡管其凈利潤不到2000萬元，但子公司也不再虧損。但科龍卻在上半年盈利的情況下，年報爆出15.56億元的巨額虧損。被ST1?？纯催@15.56億元是怎么虧出來的。（1）毛利率的變化無常：毛利率由23.17%急劇下降至7.5%,精品課件,43,（2）營業(yè)費用和管理費用急劇攀升,一般而言，營業(yè)費用與銷售收入有較穩(wěn)定的比率?，F金流量表：科龍電器管理費用增加的原因?！爸Ц督o職工以及為職工支付的現金”項目由2000年的2.43億元，增至2001年的3.82億元，增幅高達50%之多。從年度報告中可以看到，酬金超過300萬的高管居然有5名，其中超過500萬的有3名，最高的年薪居然在700萬之上。這么高的薪水卻使公司巨額虧損，科龍電器真變成了高管們的提款機了。,精品課件,44,（3）關聯方的資金占用開始嚴重,2002年1月11日，科龍電器公告了與容聲集團關聯交易的調查結果，容聲集團對科龍電器欠款高達12.6億元；似乎容聲集團在即將退出科龍電器前有抽干科龍電器的跡象！!,精品課件,45,2.2002年科龍“勝利大扭虧”,2002年，科龍將會計師事務所由安達信更換為德勤。2003年4月1日，科龍公布了2002年報，實現凈利2億元，從連續(xù)巨虧兩年到盈利2億元。會計師對公司年報出具了“保留意見”的審計報告，故而將對年報數據進行調整，而調整后公司的利潤下降9000多萬元。4月4日公司調整后的年報出臺，2.01億元利潤額迅速下調達50%以上，即使是調減后，也還有1億元的凈利潤。盡管德勤在科龍調整報表后仍出具了保留意見的審計報告，科龍還是痛痛快快地成功摘去ST的大帽子。,精品課件,46,科龍真的扭虧了嗎？,2002年的扭虧并不是毛利率提高的結果，而是其營業(yè)費用和管理費用急劇下跌的成績。2002年科龍電器合并報表營業(yè)費用下降3.3億元，管理費用更是下降得離譜，集團合并管理費用低得連1個億都不到，而2001年的管理費用高達9個多億。而管理費用的巨額下滑主要是由于2001年壞賬準備和存貨跌價準備的轉回。另外2002年的投資收益和固定資產減值準備也有所轉回。,精品課件,47,三、顧雛軍科龍資本運作手法剖析,喬裝富翁，以產業(yè)整合名義提起收購；提前進場，控制科龍；勾結大股東，免除大股東巨額債務并壓低收購價格；粉飾報表，造成巨虧，為來年扭虧盈利鋪路；利用科龍強大現金流，用作其他收購。,精品課件,48,第三節(jié)科龍事件暴露的問題和缺陷,1。監(jiān)管機制嚴重缺位據中國證監(jiān)會有關部門負責人稱，2002年以來，科龍公司及顧雛軍本人已經存在采取虛增收入、少計費用等多種手段虛增利潤，導致該公司所披露的財務報告與事實嚴重不符。在長達兩年多的時間里，證監(jiān)會是否進行了有效的監(jiān)管？業(yè)績形成巨大反差引起公眾注意和懷疑證監(jiān)會開始對科龍立案調查,精品課件,49,1。監(jiān)管機制嚴重缺位（續(xù)）,顧雛軍為什么能夠用十分少的資金