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第四版本：參考式樣（適用范圍：適用于一人有限公司設(shè)董事會、經(jīng)理、監(jiān)事的公司） 有限公司章程第一章 總 則 第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。 第二條 公司名稱： 有限公司。 第三條 公司住所：杭州市 區(qū)（縣、市） 路 號。 第四條 公司在（填登記機(jī)關(guān)名稱）登記注冊，公司經(jīng)營期限為 年。 第五條 公司為有限責(zé)任公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。但是股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 第六條 公司堅(jiān)決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。 第七條 本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。第八條 本章程由股東制定，在公司注冊后生效。第二章 公司的經(jīng)營范圍 第九條 本公司經(jīng)營范圍為：以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。第三章 公司注冊資本 第十條 本公司注冊資本為 萬元。實(shí)行一次性出資。第四章 股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時(shí)間第十一條 公司由一個(gè)法人(自然人)股東投資：（如股東為法人股東的，則表述如下：）股東： （請?zhí)顚懛ㄈ斯蓶|全稱） 法定代表人姓名：法定地址：以 方式出資 萬元、，在 年 月 日前一次足額繳納。 （如股東為自然人股東的，則表述如下：） 股東： （請?zhí)顚懽匀蝗诵彰?家庭住址： 身份證號碼：以 方式出資 萬元、，在 年 月 日前一次足額繳納。股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十二條 公司不設(shè)股東會，公司股東可對公司法第三十八條第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)作出決定，也可對下列職權(quán)作出決定： 11、對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決定（作為股東的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；12、對公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所作出決議（作為股東的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；13、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項(xiàng)）。第十三條 公司股東對本章程第十二條所列職權(quán)作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名置備于公司。第十四條 公司設(shè)董事會，其成員為 人（董事會成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表擔(dān)任，經(jīng)股東委派產(chǎn)生（章程也可規(guī)定其他產(chǎn)生方式）。董事會設(shè)董事長一人，副董事長 人，由董事會選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法），任期不得超過董事任期，但連選（派）可以連任。（公司董事會成員中可以有公司職工代表。如董事會成員中有職工代表的，則第十四條的表述如下：）第十四條 公司設(shè)董事會，其成員為 人（董事會成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確），其中非職工代表 人，由股東委派產(chǎn)生（章程也可規(guī)定其他產(chǎn)生方式）；職工代表 名，由職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產(chǎn)生。由職工代表出任的董事待公司營業(yè)后再補(bǔ)選，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。董事會設(shè)董事長一人，副董事長 人，由董事會選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法），任期不得超過董事任期，但連選（派）可以連任。第十五條 董事會對股東負(fù)責(zé)，依法行使公司法第四十七條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：11、選舉和更換董事長、副董事長（公司章程如另行規(guī)定產(chǎn)生辦法的，則刪除本項(xiàng)職權(quán)）；12、對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議（作為股東的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；13、對公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所作出決議（作為股東的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）；14、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項(xiàng)）。第十六條 董事每屆任期 年（由公司章程規(guī)定，但最長不得超過三年），董事任期屆滿，連選（派）可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)更換，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在更換后的新董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第十七條 董事會的議事方式：董事會以召開董事會會議的方式議事，董事因事不能參加，可以書面委托他人參加。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會會議，但無表決資格。董事會會議分為定期會議和臨時(shí)會議兩種： 1、定期會議 定期會議一年召開 次，時(shí)間為每年 召開。 2、臨時(shí)會議三分之一以上的董事可以提議召開臨時(shí)會議。（公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與公司法的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。第十八條 董事會的表決程序 1、會議通知召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開 日（由公司章程規(guī)定）以前通知全體董事。 2、會議主持 董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長的，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 3、會議表決 董事按一人一票行使表決權(quán)，董事會每項(xiàng)決議均需經(jīng) 以上（該比例一般為“三分之二”以上，具體比例由公司章程規(guī)定）的董事通過。4、會議記錄召開董事會會議，應(yīng)詳細(xì)作好會議記錄，出席會議的董事必須在會議記錄上簽字。（公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與公司法的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。第十九條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，依法行使公司法第五十條規(guī)定的職權(quán)。（公司章程對經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定）。第二十條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表擔(dān)任，經(jīng)股東委派產(chǎn)生（章程也可規(guī)定其他產(chǎn)生方式）。（如監(jiān)事由職工代表擔(dān)任，則第二十條的表述如下：）第二十條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確），由職工代表擔(dān)任，經(jīng)公司職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產(chǎn)生，待公司營業(yè)后再補(bǔ)選，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。第二十一條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選（派）可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)更換，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十二條 監(jiān)事對股東負(fù)責(zé)，依法行使公司法第五十四條規(guī)定的第1至第6項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：7、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項(xiàng)）。監(jiān)事可以列席董事會會議，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第六章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二十三條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格(公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可另作規(guī)定，但規(guī)定的內(nèi)容不得與公司法的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突)（公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的，則刪除本章）。第七章 公司的法定代表人第二十四條 公司的法定代表人由 （法定代表人由董事長還是經(jīng)理擔(dān)任，公司章程要明確）擔(dān)任。第八章 附則第二十五條 本章程原件一式 份，其中股東持一份，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)一份，公司留存 份。 有限公