銀廣夏”特大虛假利潤(rùn)案分析.doc

此文檔收集于網(wǎng)絡(luò)，如有侵權(quán)，請(qǐng)聯(lián)系網(wǎng)站刪除“銀廣夏”特大虛假利潤(rùn)案分析 1994年6月17日，廣夏（銀川）實(shí)業(yè)股份有限責(zé)任公司以“銀廣夏A”的名字在深圳交易所上市。銀廣夏A被稱作第一家來自寧夏的上市公司，但實(shí)際上，這家公司最早起源于深圳。 陳川是銀廣夏的創(chuàng)始人，在2000年2月去世前擔(dān)任銀廣夏董事局主席兼總裁。他1939年出生，早年為銀川話劇團(tuán)編劇，1984年7月南下深圳創(chuàng)業(yè)，先后創(chuàng)建深圳廣夏文化公司和深圳廣夏錄像器材公司等。 陳川文人出身，據(jù)見過他的人說“極富領(lǐng)袖魅力”。1993至1994年間，他長(zhǎng)袖善舞，將廣夏文化公司旗下幾家軟磁盤生產(chǎn)企業(yè)合并改組，并成功上市。其中的兩家企業(yè)均在深圳，分別是廣夏錄像器材有限公司和廣夏微型軟盤有限公司；另外一家叫做廣夏（銀川）磁技術(shù)有限責(zé)任公司。該公司在銀川注冊(cè)，存在的時(shí)間只有一年，從1992年9月到1993年銀廣夏設(shè)立后即注銷。明眼人知道，這家公司的功能，在于獲得寧夏自治區(qū)的上市額度。該公司發(fā)起人之一為寧夏計(jì)算機(jī)技術(shù)研究所，而銀廣夏現(xiàn)任董事局主席、曾長(zhǎng)期擔(dān)任銀廣夏總裁的張吉生，即擔(dān)任過計(jì)算機(jī)研究所的所長(zhǎng)。張吉生生于1946年，除了在銀廣夏任職外，還擔(dān)任著寧夏自治區(qū)科技廳廳長(zhǎng)一職。 上市以后，圍繞著陳川的銀廣夏高層隊(duì)伍亦漸次成形。現(xiàn)任銀廣夏總裁的李有強(qiáng)來自天津。他生于1941年，曾任天津市工藝美術(shù)廠廠長(zhǎng)，早在1985年就與陳川一起合作創(chuàng)業(yè)，1994年銀廣夏進(jìn)入天津后，長(zhǎng)期負(fù)責(zé)天津業(yè)務(wù)。而身兼財(cái)務(wù)總監(jiān)、總會(huì)計(jì)師、董秘等多職的丁功民則常駐深圳。 1994年上市之時(shí)，國(guó)內(nèi)軟磁盤行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)已如火如荼，轉(zhuǎn)眼間，每生產(chǎn)一張軟磁盤就要虧損2美分。對(duì)以軟磁盤為主業(yè)的銀廣夏來說，轉(zhuǎn)型迫在眉睫。 此后，銀廣夏每年均在為維持10的凈資產(chǎn)收益率奔忙。當(dāng)時(shí)的董事局主席陳川自己從不諱言這一點(diǎn)，在回憶、闡述銀廣夏的創(chuàng)業(yè)歷程時(shí)每每提及。銀廣夏的項(xiàng)目換了一個(gè)又一個(gè)，從軟磁盤生產(chǎn)以后，銀廣夏進(jìn)入了全面多元化投資的階段。1996年年報(bào)稱銀廣夏已經(jīng)“成功地由創(chuàng)立之初的三家軟磁盤生產(chǎn)企業(yè)的單一產(chǎn)業(yè)公司發(fā)展為擁有27家全資、控股子公司和分公司的跨行業(yè)實(shí)業(yè)公司”，到2000年更發(fā)展成有40余家參股、控股公司的龐雜規(guī)模，從牙膏、水泥、海洋物產(chǎn)、白酒、牛黃、活性炭、文化產(chǎn)業(yè)、房地產(chǎn)，到葡萄酒和麻黃草，大部分項(xiàng)目是打一槍換一個(gè)地方，盈利水平始終貌不驚人，每次都僅是維持在10凈資產(chǎn)收益率的配股生命線上方而已。 銀廣夏最知名的項(xiàng)目是在銀川西南永寧縣西沙窩（現(xiàn)稱征沙渠）治沙種草。1995年，陳川在赴京的列車上遇到了吳安琪。吳是寧夏自治區(qū)水科所所長(zhǎng)，一直研究在水文調(diào)研的基礎(chǔ)上治理沙漠，曾在銀川附近治理過1200畝沙漠，后因資金匱乏而放棄。列車上一席談，陳川對(duì)吳治沙并種植麻黃草的構(gòu)想產(chǎn)生興趣并隨后決定投資。銀廣夏投資80，水科所技術(shù)入股投資20，成立了廣夏（銀川）天然物產(chǎn)公司，購(gòu)買并治理了銀川市郊2萬多畝沙漠，并種上了麻黃草（麻黃素的原料）。吳目前是廣夏（銀川）天然物產(chǎn)公司和寧夏廣夏制藥廠的董事長(zhǎng)，也是銀廣夏的董事之一。 銀廣夏曾隱瞞重大事項(xiàng)、虛假披露信息，眾多投資者被蒙在鼓里長(zhǎng)達(dá)年之久。這就是A股曾轟動(dòng)一時(shí)的 “銀廣夏事件”。 年至年期間，銀廣夏從原料購(gòu)進(jìn)到生產(chǎn)、銷售、出口，偽造了大量單據(jù)，包括采購(gòu)原料合同、購(gòu)貨發(fā)票、銀行匯款單、出口銷售合同等多份關(guān)鍵財(cái)務(wù)文件，累計(jì)虛構(gòu)銷售收入.萬元，少計(jì)費(fèi)用.萬元，導(dǎo)致虛增利潤(rùn).萬元，其中年虛增利潤(rùn).萬元；年、年、年上半年分別虛增利潤(rùn).萬元、.萬元、萬元，當(dāng)期實(shí)際虧損分別為.萬元、.萬元、.萬元。 銀廣夏分布在各地的主要控股公司幾乎都在利潤(rùn)上作過手腳：上海廣夏文化發(fā)展有限公司通過虛假確認(rèn)電視片廣告收入、拍攝費(fèi)用等虛增利潤(rùn)；武漢世貿(mào)大廈（銀廣夏控股子公司）通過虛構(gòu)售房收入等手段虛增利潤(rùn)；蕪湖廣夏公司虛增利潤(rùn)的手段是多計(jì)資本化利息費(fèi)用、少計(jì)經(jīng)營(yíng)費(fèi)用、多提折舊等；在深圳，被銀廣夏稱為發(fā)展戰(zhàn)略支撐點(diǎn)的廣夏投資公司，實(shí)際是一家“空殼”公司；在銀川，銀廣夏用募集資金投資時(shí)大做手腳，通過收取高額利息等方式“做大”利潤(rùn)。 早在年月日，銀廣夏董事會(huì)發(fā)布決議公告稱，銀廣夏董事局決議出資萬元收購(gòu)深圳廣夏軟件配件有限公司，控股比例為。事實(shí)上，此前銀廣夏已與大股東深圳廣夏文化有限公司、香港中昌國(guó)際有限公司簽訂資產(chǎn)承包合同，將大股東下屬全資公司深圳廣夏軟盤配件公司的資產(chǎn)由銀廣夏承包經(jīng)營(yíng)。這也許可以算作銀廣夏欺騙投資者的開始。 年月日，銀廣夏董事局作出對(duì)深圳廣夏軟盤配件有限公司、深圳廣夏微型軟盤有限公司、深圳廣夏錄像器材有限公司注銷的決定，但此重大事項(xiàng)卻未予披露。更奇怪的是，在被工商部門依法吊銷法人資格后，這三家公司卻依然堂而皇之地出現(xiàn)在銀廣夏年、年年報(bào)和年中報(bào)中。 年月日，銀廣夏在未履行資產(chǎn)收購(gòu)相關(guān)程序下，非法收購(gòu)大股東深圳廣夏文化實(shí)業(yè)有限公司資產(chǎn)已關(guān)停的深圳廣夏軟盤配件公司。這筆交易使銀廣夏被大股東“抽血”萬元，直接侵害了中小投資者的合法權(quán)益。此重大事項(xiàng)也未履行相關(guān)信息披露的義務(wù)。 銀廣夏年年報(bào)、年年報(bào)均披露，年籌集的配股資金億多元已全部投入承諾的配股資金項(xiàng)目，實(shí)際僅投入億元，其余被銀廣夏董事局及其控股子公司占用及借款，其中支付董事局經(jīng)費(fèi)萬元。 銀廣夏在年年報(bào)中披露，以價(jià)值萬元的超臨界萃取設(shè)備作為投資，對(duì)蕪湖廣夏華東玻璃制品股份公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，并設(shè)立了蕪湖廣夏生物技術(shù)股份公司，公司注冊(cè)資本萬元，其中，銀廣夏持股.，天津廣夏持股。事實(shí)上，直至年月日蕪湖廣夏生物技術(shù)股份公司才成立，注冊(cè)資本僅為萬元，銀廣夏持股比例為，天津廣夏根本沒有出資。銀廣夏的股市騙局直至年月被曝光，其“績(jī)優(yōu)大藍(lán)籌”的“光輝形象”才告終結(jié)。 年月日，停牌一個(gè)月的銀廣夏以跌停板價(jià)格復(fù)牌，一路狂跌。經(jīng)過史無前例的個(gè)連續(xù)跌停后，才在月日止住跌停。股價(jià)從停牌前的.元跌至.元，近億元的流通市值無形蒸發(fā)，持有銀廣夏股票的投資者遭受重創(chuàng)，特別是中小散戶欲哭無淚。 年月日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布新聞指出，已查明銀廣夏公司通過各種造假手段虛構(gòu)巨額利潤(rùn)的事實(shí)，查明深圳中天勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師違反有關(guān)法律法規(guī)，為銀廣夏公司出具了嚴(yán)重失實(shí)的審計(jì)報(bào)告。證監(jiān)會(huì)依法將涉嫌證券犯罪人員移送公安機(jī)關(guān)追究其刑事責(zé)任，對(duì)發(fā)現(xiàn)的其他與此案相關(guān)的違法違規(guī)行為繼續(xù)進(jìn)行深入調(diào)查。 銀廣夏造假案給中國(guó)股市帶來的負(fù)面影響至今難以消除。在中國(guó)股市發(fā)展史上，銀廣夏已成為一個(gè)揮之不去的“失信情結(jié)”。 2002年12月20日上午，銀廣夏特大虛假利潤(rùn)案終于在寧夏銀川開庭審理。銀廣夏一案暴露出中國(guó)上市公司會(huì)計(jì)信息虛假的嚴(yán)重程度，也暴露出中國(guó)對(duì)會(huì)計(jì)信息質(zhì)量監(jiān)控力量的薄弱。由于市場(chǎng)主體在信息占有上的不對(duì)稱，中、小投資者相對(duì)于大股東和代表大股東利益的公司管理層來講，是一個(gè)弱勢(shì)群體，投資者和潛在投資者對(duì)證券市場(chǎng)和上市公司的信心，在很大程度上取決于上市公司所公布的財(cái)務(wù)信息和會(huì)計(jì)報(bào)表的可信性。本文從完善公司治理的角度來尋找治理虛假會(huì)計(jì)信息的途徑。現(xiàn)代公司治理問題是虛假會(huì)計(jì)信息產(chǎn)生的根源。信息經(jīng)濟(jì)學(xué)認(rèn)為，公司治理就是要解決所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離帶來的委托代理問題。股東和經(jīng)理人之間的委托代理關(guān)系，使虛假會(huì)計(jì)信息的產(chǎn)生成為可能，因?yàn)檫@兩者之間的委托代理契約是不完備的，兩者之間存在信息不完全、不對(duì)稱，這就使造假有利可圖，也成為可能。在銀廣夏案件中，銀廣夏偽造會(huì)計(jì)信息之所以得逞，就是因?yàn)閮蓹?quán)分離下股東和經(jīng)理人之間信息不對(duì)稱、不完全，尤其是廣大中小股東由于監(jiān)督成本相對(duì)較高而信息嚴(yán)重匱乏?？梢哉f只要存在委托代理關(guān)系就存在信息不對(duì)稱引發(fā)的道德風(fēng)險(xiǎn)。事實(shí)上，最終而言，經(jīng)理人披露虛假信息對(duì)中小股東的利益損害最大。 經(jīng)理人和股東的博弈 為了解決董事會(huì)和經(jīng)理人之間的委托代理問題，中國(guó)努力完善公司治理結(jié)構(gòu)，賦予了董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)維護(hù)股東權(quán)益的職責(zé)。但是目前上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)仍流于形式，職能的發(fā)揮有限，內(nèi)部人控制仍然十分嚴(yán)重，直接導(dǎo)致內(nèi)部人利用信息不對(duì)稱損害中小股東利益。 偽造會(huì)計(jì)信息成為現(xiàn)實(shí)的原因是經(jīng)理層注重短期利益，鋌而走險(xiǎn)。為什么經(jīng)理人會(huì)只注重短期利益？因?yàn)榻?jīng)理人和股東的博弈近似一次性博弈，上市公司缺乏成長(zhǎng)潛力，虛假包裝上市嚴(yán)重，沒有未來收益，在這種情況下，最大限度地掠奪短期收益是明智的選擇。另一方面，環(huán)境的不確定性也導(dǎo)致了經(jīng)理人只注重短期利益，國(guó)有控股公司經(jīng)理人的選任與業(yè)績(jī)無關(guān)，經(jīng)理人不知道自己在位幾日。還有一個(gè)原因是，偽造虛假信息的成本較低（如中小股東的民事賠償制度尚是空白），這就使虛假會(huì)計(jì)信息的偽造成為現(xiàn)實(shí)。 經(jīng)理期權(quán)失效 銀廣夏經(jīng)理層偽造虛假會(huì)計(jì)信息的行為直接原于經(jīng)理期權(quán)失效。雖然銀廣夏實(shí)行了經(jīng)理期權(quán)，且報(bào)酬優(yōu)厚。（如董事局主席張吉生持股3.712萬股，公司總裁李有強(qiáng)持股3.858萬股，財(cái)務(wù)總監(jiān)丁功民持股2.7556萬股等，另外董事局主席年薪40萬元，董事15萬，監(jiān)事會(huì)主席20萬元，監(jiān)事5萬元。）但是，優(yōu)厚的報(bào)酬并沒有激勵(lì)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)維護(hù)廣大股東的利益，也沒有有效激勵(lì)經(jīng)理人行為。其原因分析如下： 銀廣夏本來就已經(jīng)經(jīng)營(yíng)乏力，據(jù)已故董事長(zhǎng)陳川生前所言，銀廣夏上市以來一直為避免下市而要求的利潤(rùn)指標(biāo)絞盡腦汁。一個(gè)未來收益不被看好的公司，經(jīng)營(yíng)者也沒有能力增加未來收益，如銀廣夏引進(jìn)的耗資巨大的萃取設(shè)備實(shí)際上幾乎停工，經(jīng)理期權(quán)的激勵(lì)作用自然不大。 經(jīng)理期權(quán)相對(duì)于總股本來說比例太小，李有強(qiáng)等人的經(jīng)理期股合計(jì)占總股本0.025，微乎其微，占工資總額的比重相對(duì)較小，而且很可能是沒有成本的。 市場(chǎng)失靈，市場(chǎng)信息虛假現(xiàn)象普遍存在，導(dǎo)致市場(chǎng)信號(hào)失真，再加上莊家炒作，資源并非流向業(yè)績(jī)良好的上市公司，存在“劣幣驅(qū)良幣”的現(xiàn)象。 經(jīng)理期權(quán)本身就具有一定的缺陷。因此要提高經(jīng)理期權(quán)作用就必須完善市場(chǎng)機(jī)制，形成經(jīng)理人市場(chǎng)，禁止業(yè)績(jī)不良的公司上市，加強(qiáng)對(duì)股東尤其是中小股東的法律保護(hù)，讓董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)真正發(fā)揮作用。 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)失職 董事會(huì)的職能是選拔經(jīng)理人員，并對(duì)經(jīng)理人員進(jìn)行考評(píng)，行使戰(zhàn)略決策權(quán)，監(jiān)事會(huì)的最重要的職責(zé)是監(jiān)控董事、經(jīng)理。而銀廣夏董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)根本就沒有發(fā)揮職能監(jiān)督約束經(jīng)理人呢。其原因分析如下： 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)人選不當(dāng)從各董事的職務(wù)和履歷來看，多是機(jī)關(guān)要員，直接導(dǎo)致董事局是一個(gè)官僚董事局，監(jiān)事會(huì)是官僚監(jiān)事會(huì)。這些沒有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的官僚怎么行使董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的職能，維護(hù)股東的權(quán)益，代表股東的利益？其成員包括證券界、財(cái)政、保險(xiǎn)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的大腕，倒讓人感覺這是經(jīng)理人精心編織的一張關(guān)系網(wǎng)。銀廣夏的兩會(huì)形同虛設(shè)造成了內(nèi)部人控制嚴(yán)重，這充分說明銀廣夏公司治理機(jī)制的不健全，為虛假會(huì)計(jì)信息的滋長(zhǎng)提供了溫床。 法人股東代表的缺陷銀廣夏的前六大股東為法人股，法人實(shí)際上也是眾多終極出資人的代理人，而法人股股東代表卻并非終極出資人選舉產(chǎn)生，而是法人機(jī)構(gòu)推舉產(chǎn)生的，實(shí)質(zhì)上是用別人的錢來投資，其本身也存在著激勵(lì)和約束的問題。為什么這些法人大股東就放心讓這些官僚代表自己的權(quán)益？這就暴露了法人股東自身委托代理的關(guān)系不協(xié)調(diào)。 另外，大股東與經(jīng)理人之間存在合謀的可能性。作為大股東代表的董、監(jiān)事會(huì)與經(jīng)理人有可能合謀肆意掠奪中小股東的財(cái)產(chǎn)，瓜分控制權(quán)收益。銀廣夏前十大股東持股比例 深圳市廣夏文化實(shí)業(yè)有限公司12.63 寧夏伊斯蘭國(guó)際信托投資公司8.18 廣東京中投資管理有限公司7.85 深圳興慶電子有限公司6.80 銀川培鑫投資有限公司4.29 寧夏計(jì)算機(jī)技術(shù)研究所2.83 北京領(lǐng)創(chuàng)科技開發(fā)有限責(zé)任公司0.94 北京中慧良計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)有限公司0.97 景宏證券投資基金1.39 北京中經(jīng)開物業(yè)管理有限公司1.86 注：2001年中期，銀廣夏總股本為50526.14萬股，流通A股為28081.95萬股，占總股本55.58，境內(nèi)法人股12862.24萬股，募集法人股為9560.16萬股，內(nèi)部職工股為21.79萬股，其中前六位股東是法人股東，后四位股東為社會(huì)公眾股東。 大、中小股東利益之爭(zhēng) 董事會(huì)在保護(hù)中小股東利益上乏力造成大股東肆意侵占上市公司財(cái)產(chǎn)，關(guān)聯(lián)交易泛濫，嚴(yán)重?fù)p害了中小股東的利益。銀廣夏經(jīng)理人造假事件如此嚴(yán)重，可以說是大股東與中小股東利益矛盾造成的。當(dāng)小股東紛紛上訴要求賠償，而機(jī)構(gòu)投資者卻默默無聲，讓人不能不懷疑，大股東和董事會(huì)合謀瓜分公司控制權(quán)收益，這也是董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)的原因之一。 那么，如何激勵(lì)和約束大股東，協(xié)調(diào)大股東和中小股東的利益，使大股東能在董事會(huì)中為中小股東維權(quán)作出貢獻(xiàn)？這是目前中國(guó)上市公司治理機(jī)制要解決的一個(gè)重要問題。 首先，我們來分析一下大股東和中小股東的利益異同點(diǎn)。大股東多為法人股，國(guó)家股，其所持股權(quán)不可流通，如銀廣夏前六位大股東都是法人股，不能流通。因此大股東的收益只可以從剩余收益中取得，而中小股東還可以取得資本利得。當(dāng)然，大股東和中小股東之間利益有共性，其收益都要受到剩余收益的影響。 大股東和中小股東不同之處還有大股東具有公司控制權(quán)，能夠通過董事會(huì)約束經(jīng)理人，大股東的監(jiān)督成本相對(duì)較低。 為什么中國(guó)上市公司大股東不惜搞垮上市公司而犧牲剩余收益？如果不考慮大股東自身的行為缺陷（銀廣夏不存在國(guó)家股），原因在于：目前上市公司虛假包裝上市，缺乏發(fā)展?jié)摿ΓＳ嗍找婢哂泻艽蟮牟淮_定性，甚至是不可能取得的。當(dāng)股權(quán)不可以流通的時(shí)候，大股東便利用控制權(quán)瓜