中國企業(yè)海外上市PPT課件

中國企業(yè)海外上市 TheChannelsandprospectsofChineseenterpriseslistingoversea 中國企業(yè)海外上市 中國企業(yè)海外上市的途徑與前景 TheChannelsandprospectsofChineseenterpriseslistingoversea 中國企業(yè)海外上市 王愛東 男 教授 主要研究領(lǐng)域為財務(wù)管理 投資學(xué) 在 會計研究 中國內(nèi)部審計 企業(yè)經(jīng)濟 國際石油經(jīng)濟 等刊物發(fā)表論文多篇 作為課題負責人完成省部級課題 股份公司內(nèi)部審計機制 模型研究 和橫向課題多項 獲得校優(yōu)秀科技成果一等獎 二等獎多項 WangAi dong male isaprofessor Mymainresearchareaarefinancemanagementandinvestment IhaveissuedsomepapersonAccountingResearch ChinaInternalAudit EnterpriseEconomy InternationalPetroleumEconomicsandsoon Asthesupervisor Ifinishedtheitem thestudyofcorporate sinternalauditmechanismandmodel andsomecrosswiseitems ThenIgotfirst classprizesandsecond classprizesofUPCperfecttechnologyachievement 中國企業(yè)海外上市 一 中國企業(yè)早期海外上市兩種不同的方式TwodifferentwaysofformerChineseenterpriseslistingoversea 1 國有企業(yè)在政府支持下的海外上市Underthebackupofthegovernment thestatedenterpriseslistoversea 1993年7月青島啤酒率先在香港上市TsingtaoBeerlistsonHongKongmarketinJuly 1993 中國企業(yè)海外上市 1993年華晨控股 后被界定為國有控股 以存托憑證的方式在美國上市 包括后來的新浪 網(wǎng)易等 In1993 HuaChenHoldingCompany laterconsideredasthegovernmentholding listedontheUnitedStatesmarketbydepositoryreceipt Then SinaandNetEasedointhesameway 2 民營企業(yè)自主的海外上市Privateenterpriseslistoversea 中國企業(yè)海外上市 二 中國企業(yè)海外上市的途徑thechannelsofChineseenterpriseslistingoversea 4 買殼上市Buyingacompanygoespublic 1 中國公司直接海外上市Chineseenterprisesdirectlylistoversea 2 在海外注冊一家投資公司 控股國內(nèi)的中國企業(yè)Itregistersaninvestmentcompanyoverseas holdingChineseenterpriseinthemainland 3 B股企業(yè)以存托憑證的方式在海外二級市場上市TheenterpriseissuingB sharesgotothesecondarysecuritiesmarketbydepositoryreceiptoverseas 中國企業(yè)海外上市 三 中國企業(yè)海外上市的地點theaddressofChineseenterpriselistingoversea 1 僅在香港上市flotationonlyinHongKong 2 同時在香港和美國上市flotationbothinHongKongandNewYork 3 同時在香港和倫敦上市flotationbothinHongKongandLondon 4 同時在香港和新加坡上市flotationbothinHongKongandSingapore 中國企業(yè)海外上市 7 僅在新加坡上市flotationonlyinSingapore 5 僅在美國上市flotationonlyintheUnitedStates 6 僅在倫敦上市flotationonlyinLondon 中國企業(yè)海外上市 數(shù)據(jù)來源 中國企業(yè)海外上市 datafrom 中國企業(yè)海外上市 歷年海外籌資金額Financeamountsoverseasrecently 中國企業(yè)海外上市 四 中國企業(yè)海外上市的主要步驟themainproceduresofChineseenterpriselistingoversea 1 確定海外上市意向determiningthepurposeoffloatationoverseas 包括 必要性 可行性 籌資的數(shù)量 融資工具的初步選擇 海外上市的初步意向Includingnecessary feasibility theamountoffinance thepreliminarychoiceoffinancingtoolandthepreliminarypurposeoffloatationoverseas 中國企業(yè)海外上市 2 海外上市中介機構(gòu)的選擇thechoiceofintermediaryonlistingoversea 1 聘請承銷商employconsignees 2 聘請法律顧問employlawcounselor 3 聘請會計師employaccountant 4 其他中介機構(gòu)otherintermediaries 中國企業(yè)海外上市 4 撰寫招股說明書 申請上市writingtheHerringandapplyingfloatation 3 制定上市方案makingtheplanoffloatation 企業(yè)重組reorganization 財務(wù)審計accountingaudit 資產(chǎn)評估valuation 中國企業(yè)海外上市 五 中國企業(yè)海外上市帶來的變化thechangesofChineseenterpriseslistingoversea 1 為企業(yè)提供充足的資金supplyingtheabundantcapitalforcompany 2 使公司治理趨于合理makingcorporatefinancereasonable 3 為適應(yīng)國外證券市場的監(jiān)管 公司管理層更加重視投資決策的合理性和各項承諾的兌現(xiàn)Inordertoaccommodatetheregulationofforeignsecuritiesmarket themanagementtreasuresthereasonofinvestmentdecisionandthefulfillmentofpromises 中國企業(yè)海外上市 4 使中國企業(yè)縮短了與外國資本市場的距離shorteningthedistancesbetweenChinesecompanyandforeigncapitalmarket 中國企業(yè)海外上市 六 中國企業(yè)海外上市的前景theprospectsofChineseenterpriselistingoversea 1 在全球經(jīng)濟一體化的背景下 中國企業(yè)應(yīng)該主動進入國際市場擴大融資渠道 Undertheglobalization Chineseenterpriseshouldgotointernationalmarkettoamplifythechannelsoffinance 2 美 加 日 德 英 香 韓 新等一些國家的著名證券交易所都對吸收中國優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市資源有濃厚的興趣 Thefamousstockexchangesofthiscountries suchasUSA Canada Japan German England HongKong Korea Singapore areinterestedinattractingChineseoutstandingenterprisetolist 中國企業(yè)海外上市 3 符合國外證券監(jiān)管機構(gòu)和證券交易所的監(jiān)管要求是中國企業(yè)海外上市的第一步 并以次為目標進行企業(yè)重組和管理提升 ThefirststepofChineseenterpriselistingoverseaistocorrespondwiththeregulationsofforeignsecuritiesregulationorganizationsandstockexchanges Onthisbase theenterpriseswillreorganizeandimprovethelevelofmanagement 4 國內(nèi)資本市場的成熟與完善 將大大推進中國企業(yè)進入國際資本市場的速度 ThematurityandperfectionofinternalcapitalmarketwillgreatlypropelthespeedofChineseenterpriseenteringintointernationalcapitalmarket 中國企業(yè)海外上市 5 中介機構(gòu)在中國企業(yè)海外上市中起重要作用 要培育在國際資本市場具有良好聲譽的中國證券中介機構(gòu) TheintermediaryplaysanimportantroleinChineseenterpriselistingoversea SoweshouldposterChinesesecurityintermediarieswithgoodreputationsintheinternationalcapitalmarket 中國企業(yè)海外上市 企業(yè)捕捉海外上市機會的策略 一 從宏觀經(jīng)濟的變化中捕捉上市機會1993年6月29日 第一家內(nèi)地企業(yè)青島啤酒在香港招股 獲超額認購110 5倍 7月15日 開始掛牌交易 拉開了中國企業(yè)赴港上市的序幕 到1993年底 共有6家公司的H股在香港聯(lián)交所上市 這期間 香港股市日趨走強 恒生指數(shù)從年中的6000多點勁升到12000點 H股首次在香港亮相 國際投資者出于對中國經(jīng)濟發(fā)展的信心和對H股公司業(yè)績增長的良好預(yù)期 紛紛介入H股 促使股價大幅上升 其中三只H股被列為 1993年十大升股 漲幅最大的達到248 投資者普遍認為 投資H股是 分享中國經(jīng)濟發(fā)展和改革開放成果的最好途徑 但好景不長 進入1994年 當主要發(fā)達國家 特別是美國經(jīng)濟開始復(fù)蘇時 至使大量資本撤離香港 恒生指數(shù)也由強轉(zhuǎn)弱 在這種市況下 儀征化纖 東方電機等九家企業(yè)的超額認購倍數(shù)明顯下降 股價在二級市場的表現(xiàn)也不盡如人意 可見 經(jīng)濟環(huán)境的變化對公司發(fā)行上市的影響之大 中國企業(yè)海外上市 二 從行業(yè)生命周期的變化中捕捉上市機會一個企業(yè)在謀求發(fā)行上市時 必須關(guān)注企業(yè)所處行業(yè)的生命周期 當企業(yè)所處行業(yè)生命周期位于低潮和低谷期時 進行融資活動 就顯得不夠明智 融資效果就要大打折扣 相反 當企業(yè)所處行業(yè)生命周期位于成長期和高峰期時 適時進行融資活動 可以獲得較高的發(fā)行市盈率 滿足企業(yè)的融資需求 例如 儀征化纖所處聚酯行業(yè)在1995年5月達到顛峰 即在聚酯行業(yè)生命周期發(fā)生逆轉(zhuǎn)前一個月 公司再次推出4億新H股的發(fā)行計劃 并采用閃電配售方式在4月份配售了4億新H股 一舉獲得成功 公司適時地推出發(fā)行計劃 可謂對行業(yè)生命周期變化的判斷力 達到了極高的藝術(shù)境界 中國企業(yè)海外上市 三 從市場狀況及其變化中捕捉上市機會大唐發(fā)電于1997年3月在香港和倫敦同時上市 這是第一家中國企業(yè)的股票在倫敦上市 公司發(fā)行上市時 正值H股仍在低谷中徘徊 且即將發(fā)生逆轉(zhuǎn)之際 公司抓住這一有利時機充分推介 在全球配售中頗受國際投資者的歡迎 公開發(fā)售部分的超額認購達80倍以上 由于在倫敦上市的外國公司可以通過歐洲清算中心在第一上市地清算系統(tǒng)進行清算交割 因此 大唐發(fā)電采用了普通股的形式在倫敦證券交易所第二上市 由于時機與方式選擇的好 使其獲得了較好的融資效果 中國企業(yè)海外上市 企業(yè)選擇海外上市方式的策略 一 直接上市方式的選擇1 企業(yè)海外直接上市 這是指國內(nèi)企業(yè)直接以自己的名義在海外發(fā)行股票并在海外交易所 包括主板市場和二板市場 掛牌上市交易 該方式的優(yōu)點主要有 1 在拓寬國內(nèi)企業(yè)引進外資渠道的同時 也為境外投資者提供了新的投資品種 2 可以提高企業(yè)的聲望和國際地位 有利于企業(yè)走向國際市場 提高產(chǎn)品的國際競爭力 中國企業(yè)海外上市 該方式的不足之處主要有 1 審批手續(xù)繁瑣 先要經(jīng)過國內(nèi)證券監(jiān)管部門的審批 然后再依據(jù)海外有關(guān)規(guī)定向海外交易所申請 由他們審批 由于海內(nèi)外對上市公司審批的標準和內(nèi)容不盡相同 因此造成了手續(xù)繁瑣 2 會計準則的差異 國內(nèi)企業(yè)海外上市 由于既要按中國的會計準則編制報表 又要按上市地的會議準則編制報表 因此增加了公司的會計成本 3 法律方面的差異 國內(nèi)企業(yè)有關(guān)公司設(shè)立和管理的基本原則是中國方面的法律 比如 公司法 證券法 等 但到海外上市 就要符合上市地的有關(guān)法律 否則就有可能被拒絕 聯(lián)華超市在香港的上市可謂一波三折 其阻力來自己不符合聯(lián)交所的兩項要求 一是公司秘書須具備香港會計師或律師資格 二是因公司所有董事均由內(nèi)地人擔任 上市委員會要求其更換公司秘書人選 并必須增加一名獨立非執(zhí)行董事 中國企業(yè)海外上市 2 發(fā)行DR的方式 這是指某國上市公司為了使其股份在境外流通 將一定數(shù)額的股票委托存托銀行保管 再由保管機構(gòu)通知境外的存托銀行在當?shù)匕l(fā)行代表該種股票的一種替代證券 1994年8月 山東華能采取全球發(fā)行 在美國證券市場直接上市的方式 是繼在香港發(fā)行H股以后 中國企業(yè)海外直接上市籌資的又一重大舉措 標志著中國企業(yè)開始大步跨入美國股市 此次共發(fā)行ADR股票2337 4萬股 代表11 687億普通股票 每股發(fā)行價為14 25美元 共籌集資金3 33億美元 中國企業(yè)海外上市 在境外發(fā)行DR的優(yōu)點主要有 1 可以擴大投資者的范圍 為公司融資提供更廣泛的基礎(chǔ) 2 可以提高公司在發(fā)行國家或地區(qū)的知名度 便于將產(chǎn)品或服務(wù)打入該國家或地區(qū) 其主要缺陷是 1 發(fā)行結(jié)構(gòu)比較復(fù)雜 技術(shù)操作難度較大 如要在美 英 日發(fā)行DR 需熟悉三國的法律并使用三國的會議制度 2 發(fā)行成本較高 需要在有關(guān)國家或地區(qū)進行大量的宣傳推介活動 中國企業(yè)海外上市 二 間接上市方式的選取1 買殼上市 是指一些企業(yè)以現(xiàn)金或交換股票的手段收購另一家已在海外證券市場掛牌上市公司的部分或全部股權(quán) 然后通過注入母公司資產(chǎn)的方式 實現(xiàn)母公司海外間接上市的目的 適用于企業(yè)資本積累已有相當規(guī)模 業(yè)主手頭有大量現(xiàn)金的大型企業(yè)集團 資金規(guī)模須大到足以購并上市公司的相對控股權(quán) 如在香港觸發(fā)全面收購比例為30 此方法好處在于速度快 不像公開上市那樣須經(jīng)過層層關(guān)卡 相對企業(yè)財務(wù)披露較寬松 中國企業(yè)海外上市 但這種方式在實際操作中也有一些問題 一是買殼成本往往很高 而且要冒收購失敗的風(fēng)險 二是融資能力問題 國內(nèi)企業(yè)通過收購目標公司 定向配股 把國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)注入殼公司 間接地通過殼公司上市 但是 國內(nèi)企業(yè)還需要通過殼公司增發(fā)新股或債券 仍然存在著一個發(fā)行新股或債券進行融資的成本問題 三是稅收問題 被收購的殼公司實際上是國內(nèi)企業(yè)控股的子公司 可能存在著雙重納稅問題 既要將所得收入向上市地政府納稅 對于國內(nèi)企業(yè)的合并報表的收入 又要向中國政府納稅 如此將會減少企業(yè)的利潤 中國企業(yè)海外上市 2 造殼上市 該方式又可細分為控股上市 附屬上市 合資上市以及分拆上市 1 控股上市 是指內(nèi)地企業(yè)在海外成立一家公司 國內(nèi)企業(yè)和這家海外公司形成一種控股的關(guān)系 它不是分支機構(gòu) 而是由海外公司控股國內(nèi)公司 再把國內(nèi)的資產(chǎn)注入海外企業(yè)中 然后 在海外公司所在地申請上市 2 附屬上市 該方式其總公司在國內(nèi) 通過分公司的海外上市 中國企業(yè)海外上市 舉個例子 四通公司總部設(shè)在北京中關(guān)村 在香港成立一家分公司 四通電子 這樣 總公司和分公司就是附屬關(guān)系 然后 總公司給分公司注入一些資產(chǎn) 由分公司在海外上市 3 合資上市 就是合資企業(yè)在海外通過合資方 在合資方所在國上市 4 分拆上市 就是國內(nèi)的企業(yè)在國外已經(jīng)設(shè)有分支機構(gòu) 從現(xiàn)有的海外公司分拆出一個子公司 然后再注入資產(chǎn) 完成上市 如2000年10月31日 由北京同仁堂股份有限公司控股的北京同仁堂科技發(fā)展股份有限公司在香港創(chuàng)業(yè)板掛牌 成為第三家在創(chuàng)業(yè)板上市的H股 這也是國內(nèi)1000多家上市公司中成功完成分拆子公司上市的第一家 中國企業(yè)海外上市 造殼上市的主要優(yōu)點在于 一是可以避開海外直接公開發(fā)行中遇到的中國和擬上市地的法律相抵觸的問題 縮短上市時間 二是不必支付殼公司的成本和承擔失敗的風(fēng)險 但是 造殼上市也存在著雙重征稅 控制和管理殼公司以及在海外影響力不足等問題 中國企業(yè)海外上市 中國企業(yè)在海外上市的成功案例 1 1992年10月9日 中國在紐約交易所掛牌的第一支股票是 華晨汽車 其公司全稱為 華晨中國汽車控股有限公司 1992年6月于百慕達群島注冊 上市募集資金全部用于在中國內(nèi)地的實業(yè) 沈陽金杯客車制造有限公司 2 1999年初 新加坡證交所出現(xiàn)了一張新面孔 鷹牌控股 注冊地開曼群島 其背后的上市公司 廣東佛山鷹牌陶瓷公司成為首家海外上市的中國民營企業(yè) 3 1995年 惠州僑興通過其原來在香港注冊的一家公司 到維京群島注冊成立了僑興環(huán)球 以僑興環(huán)球名義回購僑興集團90 的股權(quán) 接著于1999年2月17日在美國NASDAQ上市 成為第一個在納斯達克上市的中國民營企業(yè) 4 2000年1月31日 在百慕達注冊的 裕興計算機科技控股有限公司 作為在香港創(chuàng)業(yè)板成功上市的第一家內(nèi)地民營企業(yè) 募集資金4 2億港元 中國企業(yè)海外上市 這些上市公司為什么不選擇證券市場所在地注冊而要繞道遙遠而陌生的開曼 百慕大 中國企業(yè)海外上市 注冊程序簡單 減少風(fēng)險 繞過外匯管制和合法避稅 中國企業(yè)海外上市 想上市 必然面臨的各種復(fù)雜的審批程序 規(guī)則要求 開曼 百慕大 維爾京這些小島作為離岸注冊的樂土 可給企業(yè)省去了不少繁瑣的手續(xù)和規(guī)則的麻煩 公司可以不必在注冊地生產(chǎn)經(jīng)營 可以把注冊資本移作他用 公司設(shè)立發(fā)起人不要求是當?shù)鼐用窕驀?無需向當?shù)囟悇?wù)局提供財務(wù)報表 而且 現(xiàn)在國內(nèi)有大量代辦注冊離岸公司的中介機構(gòu) 看似遙遠的距離卻沒有了任何障礙 中國企業(yè)海外上市 法律環(huán)境寬松 保密性好 也是開曼 百慕達等地的突出特點 一位從事企業(yè)海外上市法律咨詢的律師指出 這對于通過曲線路徑上市的公司來說 能夠減少法律風(fēng)險 以位于加勒比海上的開曼群島為例 它是一個部分自治的英國殖民地 其公司法以英國商業(yè)公司法 1948年 為基礎(chǔ) 根據(jù)開曼群島的公司法 稅務(wù)豁免公司可以得到政府20年不征稅的保證 可以發(fā)行無面值的股票 還可以不必每年召開一次股東大會 甚至股東的名字也可以保密 實際上 很多離岸法區(qū)都有明文規(guī)定 公司的股東數(shù)據(jù) 股權(quán)比例 收益狀況等信息 享有保密權(quán)利 寬松的法律環(huán)境以及公司業(yè)務(wù)的高度保密 使上市公司自身的安全得到了充分的保障 極大減少了各種風(fēng)險因素 中國企業(yè)海外上市 除了法律寬松 開曼 百慕大 維爾京等地的稅收相當優(yōu)惠 對于在此注冊的企業(yè)不征收所得稅和資本利得稅 這意味著 盡管在中國內(nèi)地從事實際經(jīng)營的公司必須向中國政府繳納企業(yè)所得稅 但作為其投資者的離岸控股公司 由于注冊地政府不對控股公司的投資收益征稅或稅率很低 因些 整個海外上市的公司體系可以避免雙重稅收 中國企業(yè)海外上市 近日 創(chuàng)業(yè)投資和私募股權(quán)研究機構(gòu)清科集團統(tǒng)計 在其關(guān)注的海外13個資本市場上 2009年共有77家中國企業(yè)在境外9個市場上市 融資271 39億美元 與去年同期相比 上市數(shù)量增加40家 融資額則增加了2 92倍 數(shù)據(jù)一經(jīng)發(fā)布 便吸引了全球媒體的眼球 清科集團CEO兼總裁倪正東表示 2009年中國企業(yè)海外上市步伐明顯加快 各國經(jīng)濟走出低迷困境 海外各資本市場持續(xù)走強 中國企業(yè)海外上市 77家中國企業(yè)分別在香港主板 NASDAQ 紐約證券交易所等9個市場上市 與2008年相比 增加了法蘭克福證券交易所 韓國創(chuàng)業(yè)板 韓國交易所主板 凱利板 香港創(chuàng)業(yè)板5個市場 中國企業(yè)海外上市 當企業(yè)面對2010年的資本市場的信息開門紅時 不僅增加了他們 走出去 的信心 最興奮的就是看到 到海外爭取更多的資金是有希望的 從歷史數(shù)據(jù)來看 一旦二級市場情況有所好轉(zhuǎn) 一級市場IPO活動就會立刻活躍起來 因此 基于金融危機的影響 只要未來美國經(jīng)濟不再繼續(xù)惡化 IPO市場回暖將是大勢所趨 紐約太平洋 601099 資本有限公司首席執(zhí)行官大衛(wèi) 卡貝在接受 中國產(chǎn)經(jīng)新聞 記者采訪時說 美國證券市場上機構(gòu)投資者一直是美國資本市場的主角 也是中國赴美上市公司的最大持股人 中國的金融體系卻并未受到根本性的沖擊 銀行也沒有從事大量高風(fēng)險的投資 其資產(chǎn)狀況令人放心 只要政府能通過增加公共開支有效地刺激總需求并拉動消費 將外需下降的部分通過擴大內(nèi)需來彌補 就可以減緩金融風(fēng)暴的影響 鑒于此 全世界也相對看好中國的經(jīng)濟前景 而中國公司進行IPO時也將會得到越來越多的機構(gòu)投資者的青睞