南京化纖公司某某年年度研究報告.doc

南京化纖股份有限公司6008892008年年度報告目錄一、重要提示2二、公司基本情況2三、會計數(shù)據(jù)和業(yè)務數(shù)據(jù)摘要：3四、股本變動及股東情況4五、董事、監(jiān)事和高級管理人員8六、公司治理結構16七、股東大會情況簡介18八、董事會報告19九、監(jiān)事會報告27十、重要事項28十二、備查文件目錄81一、重要提示 (一) 本公司董事會、監(jiān)事會及其董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。(二) 公司全體董事出席董事會會議。(三) 南京立信永華會計師事務所有限公司為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。(四) 公司負責人沈光宇、主管會計工作負責人丁萍及會計機構負責人（會計主管人員）丁萍聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。二、公司基本情況 公司法定中文名稱南京化纖股份有限公司公司法定中文名稱縮寫南京化纖公司法定英文名稱Nanjing Chemical Fibre CO.,ltd公司法定英文名稱縮寫NCFC公司法定代表人沈光宇公司董事會秘書情況董事會秘書姓名陳波董事會秘書聯(lián)系地址江蘇省南京市白下區(qū)洪武路115號八樓董事會秘書電事會秘書傳事會秘書電子信箱cb_008126.com公司證券事務代表情況證券事務代表姓名肇忠東證券事務代表聯(lián)系地址江蘇省南京市白下區(qū)洪武路115號八樓證券事務代表電券事務代表傳券事務代表電子信箱公司注冊地址南京市南京高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)20幢B二樓公司辦公地址江蘇省南京市六合紅山精細化工園內公司辦公地址郵政編碼211511公司國際互聯(lián)網網址公司電子信箱公司選定的信息披露報紙名稱上海證券報登載年度報告的中國證監(jiān)會指定網站的網址公司年度報告?zhèn)渲玫攸c南京化纖股份有限公司證券辦公司股票簡況股票種類股票上市交易所股票簡稱股票代碼變更前股票簡稱A股上海證券交易所南京化纖600889其他有關資料公司首次注冊日期1992年9月28日公司首次注冊地點南京市中央門外燕子磯伏家場120號公司變更注冊日期2002年9月27日公司變更注冊地點南京市南京高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)20幢B二樓企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號320191000001259稅務登記號碼320113134923345組織機構代碼13492334-5公司聘請的會計師事務所情況公司聘請的境內會計師事務所名稱南京立信永華會計師事務所有限公司 公司聘請的境內會計師事務所辦公地址南京市中山北路26號新晨國際大廈8-10樓 三、會計數(shù)據(jù)和業(yè)務數(shù)據(jù)摘要： (一) 主要會計數(shù)據(jù)單位：元 幣種：人民幣項目金額營業(yè)利潤-116,809,044.56 利潤總額2,106,499.54 歸屬于上市公司股東的凈利潤2,089,421.89歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤-116,826,122.21經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額86,429,525.81(二) 非經常性損益項目和金額：單位：元 幣種：人民幣非經常性損益項目金額非流動資產處置損益70,639,571.18計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業(yè)務密切相關，符合國家政策規(guī)定、按照一定標準定額或定量持續(xù)享受的政府補助除外48,465,500.00除上述各項之外的其他營業(yè)外收入和支出-189,527.08合計118,915,544.1(三) 報告期末公司前三年主要會計數(shù)據(jù)和財務指標單位：元 幣種：人民幣2008年2007年本年比上年增減(%)2006年營業(yè)收入476,763,792.47832,254,700.50-42.71581,128,546.62 利潤總額2,106,499.5455,218,741.03-96.1925,374,257.34歸屬于上市公司股東的凈利潤2,089,421.8939,167,082.47-94.6721,894,359.35歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-116,826,122.2139,816,984.39-393.4122,621,725.45基本每股收益（元股）0.0090.192-95.310.113 稀釋每股收益（元股）0.009 0.192 -95.310.113 扣除非經常性損益后的基本每股收益（元股）-0.506 -0.196-158.160.117 全面攤薄凈資產收益率（%）0.305.56減少5.26個百分點3.29加權平均凈資產收益率（%）0.305.72減少5.42個百分點3.34扣除非經常性損益后全面攤薄凈資產收益率（%）-16.635.65減少22.28個百分點3.40 扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率（%）-16.605.81減少22.41個百分點3.46經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額86,429,525.81 123,514,036.38-30.0244,269,470.31每股經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額（元股）0.3380.579-41.620.228 2008年末2007年末本年末比上年末增減(%)2006年末總資產1,923,591,651.17 1,793,567,516.41 7.251,587,214,232.33所有者權益（或股東權益）702,499,840.02 704,675,269.29-0.31665,508,186.82歸屬于上市公司股東的每股凈資產（元股）2.745 3.305 -16.943.433 四、股本變動及股東情況 (一) 股本變動情況1、股份變動情況表單位：股本次變動前本次變動增減（，）本次變動后數(shù)量比例(%)發(fā)行新股送股公積金轉股其他小計數(shù)量比例(%)一、有限售條件股份1、國家持股87,063,80740.838,706,3818,706,38117,412,762104,476,56940.832、國有法人持股3、其他內資持股其中： 境內非國有法人持股境內自然人持股、外資持股其中： 境外法人持股境外自然人持股有限售條件股份合計87,063,80740.838,706,3818,706,38117,412,762104,476,56940.83二、無限售條件流通股份1、人民幣普通股126,178,75159.1712,617,87512,617,87525,235,750151,414,50159.172、境內上市的外資股3、境外上市的外資股4、其他無限售條件流通股份合計126,178,75159.1712,617,87512,617,87525,235,750151,414,50159.17三、股份總數(shù)213,242,558100.0021,324,25621,324,25642,648,512255,891,070100.00股份變動的批準情況1、公司2007年度股東大會審議通過了2007年度利潤分配方案：以公司2007年末股本總數(shù)為基數(shù)，向全體股東按每10股派送紅股1股，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.2元（含稅）；以資本公積金每10股轉贈1股；剩余利潤轉入下年度。以上利潤分配方案已于2008年7月18日實施完畢。2、限售股份變動情況單位：股股東名稱年初限售股數(shù)本年解除限售股數(shù)本年增加限售股數(shù)年末限售股數(shù)限售原因解除限售日期南京輕紡產業(yè)（集團）有限公司87,063,807017,412,761104,476,569股權分置改革承諾2009年11月1日合計87,063,80717,412,761104,476,569/(二) 證券發(fā)行與上市情況1、前三年歷次證券發(fā)行情況截止本報告期末至前三年，公司未有證券發(fā)行與上市。2、公司股份總數(shù)及結構的變動情況因實施公司2007年度利潤分配方案，公司股份總數(shù)由2007年末的213,242,558股增加為255,891,070股。3、現(xiàn)存的內部職工股情況本報告期末公司無內部職工股。(三) 股東和實際控制人情況1、股東數(shù)量和持股情況單位：股報告期末股東總數(shù)28,942戶前十名股東持股情況股東名稱股東性質持股比例(%)持股總數(shù)報告期內增減持有有限售條件股份數(shù)量質押或凍結的股份數(shù)量南京輕紡產業(yè)（集團）有限公司國家40.83104,476,56917,412,761104,476,569凍結20,000,000南京紡織產業(yè)(集團)有限公司國家1.574,019,474666,2120無孫建民未知0.551,397,9201,397,9200無劉崢未知0.481,225,180195,0300無吳立新未知0.38971,300160,4000無李維未知0.34867,320-4800無李偉賢未知0.33841,572140,2620無田劍仁未知0.32812,852119,8520無劉擁軍未知0.30764,3792,2480無黃山未知0.28709,076709,0760無前十名無限售條件股東持股情況 股東名稱持有無限售條件股份的數(shù)量股份種類南京紡織產業(yè)(集團)有限公司4,019,474人民幣普通股孫建民1,397,920人民幣普通股劉崢1,225,180人民幣普通股吳立新971,300人民幣普通股李維867,320人民幣普通股李偉賢841,572人民幣普通股田劍仁812,852人民幣普通股劉擁軍764,379人民幣普通股黃山709,076人民幣普通股張阿連707,720人民幣普通股上述股東關聯(lián)關系或一致行動的說明南京紡織產業(yè)(集團)有限公司為南京輕紡產業(yè)（集團）有限公司下屬的國有獨資公司。除此之外，公司未知上述股東是否存在關聯(lián)關系，也未知是否屬于一致行動人。 公司控股股東南京輕紡產業(yè)（集團）有限公司因借款合同糾紛，其持有的本公司限售流通股2000萬股被司法凍結，凍結期限自2008年7月24日起至2010年7月23日止。前十名有限售條件股東持股數(shù)量及限售條件單位:股序號有限售條件股東名稱持有的有限售條件股份數(shù)量有限售條件股份可上市交易情況限售條件可上市交易時間新增可上市交易股份數(shù)量1.南京輕紡產業(yè)（集團）有限公司104,476,5692009年11月1日104,476,569股權分置改革方案實施后，其所持有的原非流通股股份在36個月內不上市交易或轉讓。2、控股股東及實際控制人情況(1) 法人控股股東情況單位:元 幣種:人民幣名稱法定代表人注冊資本成立日期主營業(yè)務南京輕紡產業(yè)(集團)有限公司沈光宇613,190,0002005年8月12日經營市國資委授權范圍內的國有資產及其收益，投融資；資產重組；輕紡產品的生產、設計、制造、銷售、安裝、服務；輕紡機械及配件生產、加工、銷售；國內貿易（不含國家專項控制商品）；物業(yè)管理；技術開發(fā)、轉讓、咨詢；倉儲；運輸服務；項目工程咨詢；房地產經營；提供勞務服務；輕紡產品及原料進出口；開展“三來一補”業(yè)務；實業(yè)投資；經營所屬企業(yè)、科研所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備等業(yè)務；（醫(yī)療統(tǒng)籌咨詢、中介服務）括號內限分支機構。(2) 法人實際控制人情況單位: 元 幣種:人民幣名稱法定代表人注冊資本成立日期主營業(yè)務南京市國有資產監(jiān)督管理委員會 (3) 控股股東及實際控制人變更情況本報告期內公司控股股東及實際控制人沒有發(fā)生變更。(4) 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖3、其他持股在百分之十以上的法人股東截止本報告期末，公司無其他持股10%以上的法人股東。五、董事、監(jiān)事和高級管理人員 (一) 董事、監(jiān)事、高級管理人員的情況單位:股姓名職務性別年齡任期起止日期年初持股數(shù)年末持股數(shù)股份增減數(shù)變動原因是否在公司領取報酬、津貼報告期內從公司領取的報酬總額（萬元）（稅前）是否在股東單位或其他關聯(lián)單位領取報酬、津貼沈光宇董事長男552008年6月3日2011年6月3日000否0是丁明國副董事長男462008年6月3日2011年6月3日26,53631,8435,307送股是14.34否鐘書高董事、總經理男452008年6月3日2011年6月3日000是12.428否關素云董事、黨委書記女482008年6月3日2011年6月3日000是7.693否周發(fā)亮副董事長男632005年6月30日2008年5月30日000否0否奚永明獨立董事男632008年6月3日2011年6月3日000是6.0否劉愛蓮獨立董事女582008年6月3日2009年5月30日000是6.0否鄭植藝獨立董事男622005年6月30日2008年5月30日000是0否徐康寧獨立董事男532005年6月30日2008年5月30日000是0否朱京芝監(jiān)事會主席女452008年6月3日2011年6月3日9,6188,862-756減持及送股否0是謝南監(jiān)事女552008年6月3日2011年6月3日000否0是梁平監(jiān)事男452008年6月3日2011年6月3日000是7.5否張小泉副總經理男462008年6月3日2011年6月3日000是10.038否褚鵬聯(lián)副總經理男562008年6月3日2011年6月3日000是8.5否錢國平副總經理男462008年10月7日2011年6月3日000是8.5否蔣學平副總經理男672005年6月30日2008年10月7日12,36614,8392,473送股是10.038否錢扣龍總工程師男452008年10月7日2011年6月3日000是8.5否丁萍總會計師女492008年6月3日2011年6月3日000是8.0否蔣笛總經理助理男392008年10月7日2011年6月3日000是7.5否張松林總經理助理男522006年4月12日2008年5月30日000是0否邵祥楓總經理助理男462008年6月3日2008年8月26日000是6.0否陳波董事會秘書男402008年6月3日2011年6月3日000是7.5否董事、監(jiān)事、高級管理人員最近5年的主要工作經歷：1.沈光宇：自2000年3月至今任南京紡織產業(yè)(集團)有限公司董事長、總經理；自2005年8月起任南京輕紡產業(yè)（集團）有限公司董事長、黨委書記。自2003年3月以來任本公司第四、五、六屆董事會董事長。2.丁明國：自1999年6月起至2008年8月，擔任本公司第三、四、五、六屆董事會副董事長兼總經理；自2008年8月起擔任本公司董事會副董事長。3.鐘書高：自2002年6月至2008年8月，任本公司第四、五、六屆董事會董事兼常務副總經理；自2008年8月起任本公司第六屆董事會董事、總經理。4.關素云：2002年3月至2008年4月任南京化學纖維廠副廠長、廠長，國營新聯(lián)機械廠黨委書記；自2008年4月起任本公司黨委書記；自2008年6月起任本公司第六屆董事會董事。5.周發(fā)亮：1996年3月至2002年10月?lián)文暇┦袊匈Y產經營（控股）有限公司總經理；2002年10月至今，任南京市國有資產經營（控股）有限公司法定代表人、南京市國有資產投資管理控股（集團）有限責任公司董事、副總經理；自2003年3月至2008年5月任本公司第四、五屆董事會副董事長；2008年5月任期屆滿后離任。6.奚永明：自1985年6月至2008年，歷任南京紡織工業(yè)公司黨委書記，南京市鄉(xiāng)鎮(zhèn)工業(yè)局局長，南京市經委副主任，南京市市長助理、副市長，南京市人大副主任；現(xiàn)已離任；自2008年6月起任本公司第六屆董事會獨立董事。7.劉愛蓮：2000年以來，擔任南京熊貓電子集團有限公司副總經理、總會計師。自2003年4月起任本公司第四、五、六屆董事會獨立董事。8.鄭植藝：1998年以來，擔任中國化學纖維工業(yè)協(xié)會理事長。自2002年至2008年5月，歷任本公司第四、五屆董事會獨立董事。9.徐康寧：1991年以來，擔任東南大學經濟管理學院副院長、院長；自2002年至2008年5月，歷任本公司第四、五屆董事會獨立董事。10.朱京芝：2002年1月至2005年8月任南京紡織產業(yè)（集團）有限公司監(jiān)事會主席；自2005年8月起任南京輕紡產業(yè)(集團)有限公司黨委副書記兼紀委書記；自2002年至今，歷任本公司第三、四、五、六屆監(jiān)事會主席。11.謝南：2000年3月至2005年8月，任南京紡織產業(yè)（集團）有限公司財務部部長；2005年8月起任南京輕紡產業(yè)(集團)有限公司財務部部長。自2002年至今，歷任本公司第三、四、五、六屆監(jiān)事會監(jiān)事。12.梁平：1998年10月至2005年11月，任本公司政治部副部長、工會副主席；2005年11月至今，任本公司政治部部長、工會副主席；自2002年至今，歷任本公司第三、四、五、六屆監(jiān)事會監(jiān)事。13.張小泉：2002年9月至今，擔任本公司總經理助理、副總經理。14.褚鵬聯(lián)：2002年9月至2008年6月，擔任本公司總經理助理。自2008年6月起任本公司副總經理。15.錢國平：2003年任南京紡織產業(yè)(集團)毛紡織分公司副主任；2004年10月任南京法伯耳紡織有限公司籌建組副組長；自2006年4月至2008年10月任本公司總經理助理；自2008年10月起任本公司副總經理。16.蔣學平：1999年6月至2008年10月，受聘于本公司第三、四、五、六屆董事會任副總經理；2008年10月離任。17.錢扣龍：1999年10月至2004年9月，任本公司副總工程師、生產部部長；2004年10月至2008年10月，任本公司總經理助理兼生產部部長。2008年10月起任本公司總工程師。18.丁萍：1999年4月至2004年9月，任本公司財務部負責人、部長；2004年9月至今，歷任本公司副總會計師、總會計師兼財務部部長。19.蔣笛：2000年5月至2008年4月，任本公司市場部副部長（中層正職）；2008年4月至2008年10月任本公司市場部部長；自2008年10月起任本公司總經理助理。20.張松林：2004年任南京長江衛(wèi)星毛紡織(集團)有限公司黨委書記、副總經理；2004年10月任南京法伯耳紡織有限公司籌建組副組長；自2006年4月起任本公司總經理助理；2008年5月離任。21.邵祥楓：2000年5月至2005年1月，任本公司市場部部長；2005年1月至2008年8月，任本公司總經理助理兼市場部部長；2008年8月離任。22.陳波：2000年至2006年4月任南京紡織產業(yè)（集團）有限公司財務部主任科員；自2006年4月起任本公司董事會秘書。(二) 在股東單位任職情況姓名股東單位名稱擔任的職務任期起始日期任期終止日期是否領取報酬津貼沈光宇南京輕紡產業(yè)(集團)有限公司董事長是朱京芝南京輕紡產業(yè)(集團)有限公司黨委副書記兼紀委書記是謝南南京輕紡產業(yè)(集團)有限公司財務部部長是在其他單位任職情況姓名其他單位名稱擔任的職務任期起始日期任期終止日期是否領取報酬津貼鄭植藝中國化纖工業(yè)協(xié)會理事長1998年4月1日是上?；w經營開發(fā)公司董事長上海九州化纖交易網董事長徐康寧東南大學經濟管理學院院長1991年1月1日是劉愛蓮南京熊貓電子集團有限公司副總經理、總會計師2000年1月1日是南京熊貓電子股份有限公司董事金陵藥業(yè)股份有限公司獨立董事周發(fā)亮南京國有資產管理控股（集團）有限公司副總經理2002年10月1日是(三) 董事、監(jiān)事、高級管理人員報酬情況1、董事、監(jiān)事、高級管理人員報酬的決策程序公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬由公司董事會決定。2、董事、監(jiān)事、高級管理人員報酬確定依據(jù)公司所在省、市人事勞動部門有關工資管理和等級標準的規(guī)定以及公司經理層業(yè)績考核制度。3、不在公司領取報酬津貼的董事監(jiān)事情況不在公司領取報酬津貼的董事、監(jiān)事的姓名是否在股東單位或其他關聯(lián)單位領取報酬津貼沈光宇是周發(fā)亮否朱京芝是謝南是(四) 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員變動情況姓名擔任的職務離任原因周發(fā)亮副董事長任期屆滿鄭植藝獨立董事任期屆滿且連續(xù)擔任本公司獨立董事已滿六年徐康寧獨立董事任期屆滿且連續(xù)擔任本公司獨立董事已滿六年丁明國副董事長、總經理不再兼任公司總經理鐘書高董事、常務副總經理擔任公司董事、總經理錢國平總經理助理擔任公司副總經理錢扣龍總經理助理擔任公司總工程師蔣笛市場部部長擔任公司總經理助理蔣學平副總經理正式退休張松林總經理助理調任至其他工作單位邵祥楓總經理助理辭職(五) 公司員工情況在職員工總數(shù)2,620公司需承擔費用的離退休職工人數(shù)492公司員工情況的說明含全部控股子公司員工。員工的結構如下：1、專業(yè)構成情況專業(yè)類別人數(shù)生產人員2,280行政人員137技術人員170銷售人員13財務人員202、教育程度情況教育類別人數(shù)本科127 ?？?48 中專218 六、公司治理結構 (一) 公司治理的情況一、公司治理現(xiàn)狀報告期內公司根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法以及上市公司股東大會規(guī)則（證監(jiān)發(fā)200621號）的規(guī)定并結合公司的實際情況，對公司章程進行了修訂；公司不斷完善法人治理結構和內部控制制度，股東大會、董事會、監(jiān)事會和管理層形成了比較合理、科學的經營決策機制，公司運作規(guī)范。1、關于股東與股東大會 公司嚴格按照公司章程、股東大會議事規(guī)則的有關要求，規(guī)范股東大會的召集、召開和議事程序，及時公告股東大會決議，確保所有股東特別是中小股東享有平等地位并充分行使自己的權利。2、關于控股股東與上市公司 公司在業(yè)務、人員、資產、機構和財務方面與控股股東完全分開，公司董事會、監(jiān)事會和內部機構能夠獨立規(guī)范運作。公司按照中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所等監(jiān)管部門的要求,建立了防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制。 3、關于董事與董事會 根據(jù)公司章程的相關規(guī)定，本年度公司董事會換屆。新一屆董事會由六名董事組成，其中獨立董事二名；董事會組成人數(shù)和成員任職資格均符合法律、法規(guī)和關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見的要求，公司所有董事均能按照公司章程和董事會議事規(guī)則的規(guī)定勤勉履行職責。董事會各專門委員會成員結構合理，其任職資格、選聘程序及構成符合有關法律、法規(guī)的要求。各位董事均勤勉盡責，未出現(xiàn)受監(jiān)管部門稽查、處罰、通報批評、公開譴責等情況。 4、監(jiān)事與監(jiān)事會 根據(jù)公司章程的相關規(guī)定，本年度公司監(jiān)事會換屆。新一屆監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，其中一名是職工監(jiān)事，監(jiān)事會人數(shù)和成員構成符合法律、法規(guī)的要求。監(jiān)事會按照相關法律、法規(guī)、公司章程和監(jiān)事會議事規(guī)則的規(guī)定，認真勤勉履行職責，對董事會、經理層日常運作及董事、高管人員管理行為進行監(jiān)督并發(fā)表獨立意見。 5、關于績效評價與激勵約束機制公司已經建立了有效的績效評價和激勵約束機制并加以逐步完善。對高管人員制訂年度考核責任制，建立了高管人員及員工薪酬與企業(yè)經營目標和個人績效掛鉤的績效考核制度。 6、關于利益相關者 公司能夠充分尊重和維護銀行及其它債權人、職工、消費者等其它利益相關者的合法權益，相互之間能夠實現(xiàn)良好溝通，共同推進公司持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展。 7、關于信息批露與透明度 公司按照上海證券交易所股票上市規(guī)則、公司章程的規(guī)定，根據(jù)監(jiān)管部門的最新要求，對南京化纖股份有限公司信息披露事務管理制度進行了修訂，設立專門機構并配備了相應人員，依法履行信息批露義務，確保信息批露真實、及時、準確、完整，使所有股東都能平等獲得信息。 二、進一步完善公司治理結構今后，公司將繼續(xù)按照上市公司治理準則和上海證券交易所股票上市規(guī)則的要求，根據(jù)公司發(fā)展的實際情況，對公司治理狀況進行持續(xù)整改，進一步完善公司法人治理結構，充分發(fā)揮董事會各專門委員會的作用，深入推進董事、監(jiān)事和經理人員績效評價與激勵約束機制等方面的改革；積極推動投資者關系管理工作，繼續(xù)關注廣大股東的要求，維護公司良好的資本市場形象。(二) 獨立董事履行職責情況1、獨立董事參加董事會的出席情況獨立董事姓名本年應參加董事會次數(shù)親自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他說明鄭植藝4400徐康寧4400劉愛蓮111100奚永明77002、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況報告期內，公司獨立董事忠實勤勉履行義務，誠信盡責，認真審議和表決報告期內公司股東大會和董事會的各項決議，在公司規(guī)范運作、科學決策、維護中小股東等方面發(fā)揮了重要作用。報告期內，各位獨立董事未有對董事會決議以及其它非董事會決議提出異議的情形。(三) 公司相對于控股股東在業(yè)務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立情況業(yè)務方面獨立情況公司具有獨立的生產、銷售系統(tǒng)，擁有自己的市場和客戶資源，與公司控股股東無同業(yè)競爭的情形；全部生產經營活動均由公司自主決策、獨立開展業(yè)務并承擔相應的風險和責任。 人員方面獨立情況公司建立了獨立完整的勞動人事、工資管理體系。公司總經理、副總經理以及其他高級管理人員均在本公司獨立任職并在本公司領取報酬。 資產方面獨立情況公司擁有獨立完整的生產經營資產，與控股股東之間資產關系清晰，不存在控股股東及其附屬企業(yè)無償占有或使用上市公司資產的情況。 機構方面獨立情況公司組織機構健全，辦公機構和生產經營場所獨立，所有職能部門都能獨立行使職權，獨立開展生產經營管理活動。董事會、監(jiān)事會和經理班子獨立運作，不存在與控股股東職能部門間的從屬關系。 財務方面獨立情況公司財務核算獨立，自負盈虧，設有獨立的財務會計部門，配備了專職財務人員，建立健全了財務管理制度和會計核算體系，公司獨立在銀行開戶并依法納稅。 (四) 公司內部控制制度的建立健全情況上市以來，公司不斷建立健全內部管理控制制度，目前已建立了一套完整、合法、有效的內部控制制度。該控制制度主要包括：、以公司章程及三會議事制度為核心的公司治理相關制度；、以行政管理制度、人力資源管理制度、信息披露事務管理制度、內部監(jiān)督控制制度為主組成的公司內部管理控制制度；、按公司法、證券法、會計法和新會計準則等法律、法規(guī)以及其補充規(guī)定的要求制定的企業(yè)財務管理制度、會計核算制度和內部審計制度；、以9001質量管理體系為核心的業(yè)務控制制度。董事會認為，公司已逐步建立了符合現(xiàn)代企業(yè)管理制度要求的內部組織機構，形成了較為科學有效的決策機制、執(zhí)行機制和監(jiān)督管理控制制度，有力地保障了公司生產經營管理目標的實現(xiàn)；公司已初步建立了行之有效的風險控制制度，強化了風險控制意識，確保公司各項業(yè)務活動的規(guī)范順利進行；公司已經建立了符合會計制度規(guī)定的財務管理和會計核算體系，能夠保障公司會計資料的真實性和完整性。公司將根據(jù)相關法律、法規(guī)的要求，對公司內部控制制度體系進行持續(xù)修訂和完善，確保內部控制管理制度規(guī)范高效運行。(五) 公司披露董事會對公司內部控制的自我評估報告和審計機構的核實評價意見1、董事會對公司內部控制的自我評估報告全文：詳見年報附件。公司建立了內部控制制度。公司設立了名為審計部的內部控制檢查監(jiān)督部門。 公司內部控制檢查監(jiān)督部門定期向董事會提交內控檢查監(jiān)督工作報告。2、審計機構未出具對公司內部控制的核實評價意見。(六) 高級管理人員的考評及激勵情況公司對總經理及其他高級管理人員實行風險責任和績效利益相結合的考核激勵機制，其實施程序包括：董事會研究制定年度考核目標（包括利潤、工業(yè)增加值、工業(yè)總產值、銷售收入、產銷率、新品產值率、新品開發(fā)數(shù)、申請專利數(shù)量、技術開發(fā)費占銷售收入比重、出口創(chuàng)匯等多項指標），與經理層簽訂年度經濟目標責任考核書；職工代表大會對經理層進行民主評議，董事會全面考核，獎懲兌現(xiàn)。公司將按照上市公司治理準則的要求，建立健全董事會薪酬與考核委員會的運作機制，建立規(guī)范有效的經理層業(yè)績考核制度，保證整個報酬決定過程公正、有效，逐步提高風險性的可變報酬比重，形成合理的公司董事與高級管理人員報酬結構。 (七) 公司披露了履行社會責任的報告：詳見年報附件。七、股東大會情況簡介 (一) 年度股東大會情況會議屆次召開日期決議刊登的信息披露報紙決議刊登的信息披露日期2007年度股東大會2008年5月30日上海證券報2008年5月31日南京化纖股份有限公司2007年度股東大會于2008年5月30日在南京市東方珍珠飯店十樓會議室龍蟠廳（南京市珠江路389號）召開，出席本次股東大會的股東及股東代理人共計9名（參加表決的股東及股東代理人為9人），代表公司股份97,591,212股，占公司總股份的45.77%，符合公司法和公司章程的規(guī)定，公司董事長沈光宇先生主持本次會議。會議以記名投票表決方式，審議通過了如下事項：1、公司2007年度報告全文及摘要；2、公司董事會2007年度工作報告；3、公司監(jiān)事會2007年度工作報告；4、公司2007年度財務決算報告和2008年財務預算報告；5、關于修改公司章程的決議；6、公司2007年度利潤分配方案；7、公司獨立董事述職報告；8、關于公司董事會換屆選舉的決議；9、關于公司監(jiān)事會換屆選舉的決議；10、關于公司與蘭精（南京）纖維有限公司日常關聯(lián)交易的決議；11、關于為公司控股子公司法伯耳紡織有限公司提供擔保的決議；12、關于為江蘇金維卡纖維有限公司提供擔保的決議；13、關于公司續(xù)聘南京立信永華會計師事務所有限責任公司的決議；江蘇鳴嘯律師事務所楊建林、梁勇律師接受委托，對公司2007年度股東大會進行見證，并出具了相關的法律意見書，認為公司本次股東大會出席股東大會人員的資格合法，本次股東大會的召集、召開以及會議表決程序、表決內容符合有關法律、法規(guī)和公司章程的有關規(guī)定，本次股東大會形成的決議合法、有效。(二) 臨時股東大會情況會議屆次召開日期決議刊登的信息披露報紙決議刊登的信息披露日期2008年第一次臨時股東大會2008年11月17日上海證券報2008年11月18日南京化纖股份有限公司2008年第一次臨時股東大會于2008年11月17日上午9：30在南京市東方珍珠飯店十樓會議室龍蟠廳（南京市珠江路389號）召開，出席本次股東大會的股東及股東代理人共計10名（參加表決的股東及股東代理人為10人），代表公司股份109,355,016股，占公司總股份的42.73%，符合公司法和公司章程的規(guī)定，公司董事長沈光宇先生主持本次會議。會議以記名投票表決方式，審議通過了如下事項：1、關于修改公司章程的決議；2、關于同意公司控股子公司南京金羚房地產開發(fā)有限公司對公司原廠址土地進行開發(fā)的決議；江蘇鳴嘯律師事務所楊建林、梁勇律師接受委托，對公司2008年第一次臨時股東大會進行見證并出具了相關的法律意見書，認為公司本次股東大會出席股東大會人員的資格合法，本次股東大會的召集、召開以及會議表決程序、表決內容符合有關法律、法規(guī)和公司章程的有關規(guī)定，本次股東大會形成的決議合法、有效。八、董事會報告 (一) 管理層討論與分析 1、報告期內整體經營情況的討論與分析 2008年是公司為實現(xiàn)跨江跳躍式發(fā)展戰(zhàn)略目標決戰(zhàn)的關鍵一年。公司既要集中精力保證法伯耳紡織有限公司和江蘇金羚紙業(yè)有限公司等既有產能的正常生產經營，又要確保江蘇金維卡纖維有限公司一期工程項目如期竣工投產，同時還要全力以赴推進搬遷建設項目安裝和原廠址土地上市拍賣的進程，各項任務都十分艱巨。公司主營業(yè)務是粘膠長絲、粘膠短纖維和自來水的生產與銷售。報告期粘膠纖維行業(yè)市場形勢出現(xiàn)了重大變化；受全球性經濟衰退以及人民幣升值等因素的影響，我國紡織品出口增速不斷下降；而國內宏觀經濟的變化和勞動力成本的上升也對紡織品行業(yè)造成了很大沖擊。在出口和內需都很疲弱的市場環(huán)境下，粘膠纖維產能的快速擴張導致產品銷售價格急速大幅下跌，其中粘膠短纖維年末銷售價格比年初下跌了50%以上，粘膠長絲年末銷售價格比年初下跌20%左右；同時硫酸、燒堿、二硫化碳等化工輔料和煤炭、電力等能源價格在前三個季度大幅上漲，至四季度才出現(xiàn)回調，粘膠纖維行業(yè)生產成本不斷升高，經濟效益嚴重下滑。面對嚴峻的市場形勢，在董事會有力領導下，公司全體員工統(tǒng)一思想，堅定信心，充分認清面臨的問題和挑戰(zhàn)，進一步增強危機感、責任感和使命感，群策群力，扎實工作，采取有效措施，克服眾多困難，統(tǒng)籌兼顧合理安排人、財、物力，使得各項工作均如期同步推進。 公司立足于粘膠纖維產業(yè)做大做強，抓緊實施江蘇金維卡纖維有限公司一期工程項目建設，以降低產品的單位生產成本，實現(xiàn)企業(yè)規(guī)模效益；2008年9月，設計生產能力為年產30,000噸差別化粘膠短纖維的江蘇金維卡纖維有限公司一期工程正式竣工投產，產品各項指標均達到設計要求。該項目的投產有力地促進了本公司的發(fā)展，提升了公司在全國同行業(yè)中的地位，將成為公司新的利潤增長點。同時公司狠抓管理，繼續(xù)加大考核力度，提質降耗，減本增利，向內部管理要效益。在原材料采購方面，堅持“貨比三家”、“比質比價”的原則，努力使所購物資達到最優(yōu)的性價比；在雙贏的基礎上加強與蘭精（南京）纖維有限公司的戰(zhàn)略合作，通過利用蘭精（南京）纖維有限公司的硫酸以及合作采購工業(yè)用堿和二硫化碳，降低了化工料的采購成本；在銷售方面，加強市場調研，準確預測市場行情變化，及時調整產品銷售策略，力爭市場先機，努力開拓國際市場，盡力獲取最大營銷效益；公司還積極擴展外供水用戶，加強對外供水、電、汽的收費管理工作，全年實現(xiàn)外供水收入3,837萬元。公司全力以赴推進企業(yè)搬遷工程建設，完善了法伯耳紡織有限公司公用工程管網，做好其與粘膠長絲搬遷工程的銜接工作。在搬遷工程項目建設中，充分利用老廠拆除后的可用設備，最大限度地節(jié)約建設成本；目前粘膠長絲搬遷工程和粘膠短纖維搬遷工程都在按計劃順利實施，預計在2009年中期陸續(xù)建成投產。公司充分認識到自身行業(yè)單一，難以規(guī)避市場波動的弊端，審時度勢積極開拓，利用南京市政府大力支持企業(yè)實施搬遷改造工作所給予的政策扶持，發(fā)揮公司自己開發(fā)原廠址土地所具備的成本優(yōu)勢，與實力雄厚的專業(yè)房地產開發(fā)企業(yè)南京華紡房地產開發(fā)有限公司合作，于2008年10月設立了由本公司控股70%的南京金羚房地產開發(fā)有限公司，對公司原廠址土地進行商業(yè)開發(fā)，在較高的起點適時地進入房地產開發(fā)領域，為合理分散經營風險，實現(xiàn)多元化經營邁出了堅實的一步。公司繼續(xù)貫徹“環(huán)保壓倒一切”的理念，堅持不懈地抓好環(huán)保各項工作，將污水環(huán)保達標驗收作為重中之重。法伯耳紡織有限公司不斷完善處理工藝，通過對曝氣好氧池池底曝氣管道和二次沉淀池刮吸泥機進行改造、初次沉淀池新增8臺吸泥泵以及設計并安裝使用總排回用泵等措施，提高了污水處理效果，降低了污水處理成本，實現(xiàn)了污水達標排放并通過了環(huán)保部門的驗收；在廢氣治理方面，公司對鍋爐脫硫系統(tǒng)進行技術改造，確保濕法脫硫系統(tǒng)穩(wěn)定運行，取得了較好的脫硫效果并通過了環(huán)保部門的現(xiàn)場驗收檢測，較好地實現(xiàn)了資源的合理利用。公司重視科技創(chuàng)新工作，抽調專業(yè)人員開展阻燃纖維的開發(fā)工作，積極了解聚乳酸纖維、離子液體成纖技術、芳綸1414、1416的研制發(fā)展動態(tài)，研究其市場發(fā)展前景，為公司開發(fā)生產新型纖維做好前期準備。此外公司專利技術“特種化學纖維紡前注射裝置”榮獲了南京市經委專利新產品三等獎；以節(jié)能減排為導向的發(fā)展戰(zhàn)略的實施項目獲得了南京市第14屆企業(yè)管理現(xiàn)代化創(chuàng)新成果二等獎；公司上報的栲膠法脫硫和采用KK濾機先進設備代替板框濾機兩篇論文榮獲了南京市總工會頒發(fā)的“2008年南京市職工節(jié)能減排優(yōu)秀成果和減排合理化建議獎”；通過成功申報節(jié)能技術改造財政獎勵項目，公司獲得了國家發(fā)改委財政補助125萬元。2、報告期公司業(yè)務經營成果報告期內，公司實現(xiàn)營業(yè)收入36,725.88萬元，比去年同期下降了50.22%；實現(xiàn)營業(yè)利潤-11,680.90萬元，比全年同期下降308.95%；實現(xiàn)凈利潤208.94萬元，比去年同期下降94.67%。影響以上經營成果的主要因素為： （1）、由于實施企業(yè)搬遷，公司本部粘膠長絲生產系統(tǒng)和控股子公司南京維卡纖維有限公司、南京金羚紙業(yè)有限公司均于2007年末正式停產，粘膠纖維產能與2007年度相比出現(xiàn)較大變化。報告期公司粘膠長絲產量比去年同期減少7.56%，銷售數(shù)量比去年同期減少0.41%，營業(yè)收入減少3,236萬元，減幅為12.26%；公司粘膠短纖維產量比去年同期減少52.29%，銷售數(shù)量比去年同期減少74.46%，營業(yè)收入減少22,459萬元，降幅為70%； （2）、報告期粘膠長