公司上市前的財(cái)務(wù)梳理與規(guī)劃

公司上市前的財(cái)務(wù)梳理與規(guī)劃 一 公司上市的財(cái)務(wù)條件一 公司上市的財(cái)務(wù)條件 一 基本要求 1 公司資產(chǎn)質(zhì)量良好 資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理 盈利能力較強(qiáng) 現(xiàn)金流量正常 2 公司會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范 財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì) 制度的規(guī)定 3 公司編制財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)以實(shí)際發(fā)生的交易或者事項(xiàng)為依據(jù) 在進(jìn)行會(huì)計(jì)確 認(rèn) 計(jì)量和報(bào)告時(shí)應(yīng)當(dāng)保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎 對(duì)相同或者相似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù) 應(yīng)選用 一致的會(huì)計(jì)政策 不得隨意變更 創(chuàng)業(yè)板 項(xiàng)目主板 含中小板企業(yè)板塊 標(biāo)準(zhǔn)一標(biāo)準(zhǔn)一 二 盈利能力的要求 二 盈利能力的要求 1 利潤 三年連續(xù)盈利 三年凈利潤累計(jì) 3000 萬元 兩年連續(xù)盈利兩年凈 利潤累計(jì) 1000 萬元 一年盈利且凈利潤 500 萬元 2 營收無要求無要求 最近一年?duì)I業(yè)收入 5000 萬元 3 成長性無要求利潤持續(xù)增長 最近兩年?duì)I業(yè)收入增 長率均不低于 30 三 財(cái)務(wù)狀況的要求財(cái)務(wù)狀 三 財(cái)務(wù)狀況的要求財(cái)務(wù)狀 況的要求況的要求 1 凈資產(chǎn)無要求發(fā)行前凈資產(chǎn) 2000 萬元 2 股本 發(fā)行前股本總額 3000 萬元 發(fā)行 后 5000 萬元 發(fā)行后股本總額 3000 萬元 3 未彌補(bǔ)虧損最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損 4 無形資產(chǎn)比例 最近一期末無形資產(chǎn) 扣除土地使 用權(quán) 水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后 占凈資產(chǎn)的比例不高于 20 沒有相關(guān)規(guī)定 四 現(xiàn)金流量的要求 四 現(xiàn)金流量的要求 經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量 三年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 超過 5000 萬元 或者 三年?duì)I業(yè)收入累計(jì)超過 3 億元 無要求 五 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的要求 五 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的要求 1 不能持續(xù)盈利的風(fēng)險(xiǎn)六種情形六種情形 2 重大債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn) 3 或有財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)或有財(cái)務(wù)風(fēng) 險(xiǎn) 不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保 訴訟 以及仲裁等重大或有事項(xiàng) 不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保 訴訟以及仲 裁等重大或有事項(xiàng) 六 說明 1 凈利潤的計(jì)算 凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù) 2 不能持續(xù)盈利的風(fēng)險(xiǎn) 6 種情形 1 公司的經(jīng)營模式 產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化 并對(duì)公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響 2 公司的行業(yè)地位或公司所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化 并對(duì)公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響 3 公司最近 1 個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入或凈利潤對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大 不確定性的客戶存在重大依賴 4 公司最近 1 個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的 投資收益 5 公司在用的商標(biāo) 專利 專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù) 的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn) 6 其他可能對(duì)公司持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形 二 公司上市前財(cái)務(wù)方面的規(guī)劃二 公司上市前財(cái)務(wù)方面的規(guī)劃 公司改制上市是公司一項(xiàng)長期的 系統(tǒng)的 復(fù)雜的大工程 改制上市是 對(duì)公司過去歷史 現(xiàn)時(shí)狀態(tài) 未來發(fā)展規(guī)劃的一次全方位大梳理 大整頓 是 以各種法律 規(guī)章為準(zhǔn)繩 來衡量和推進(jìn)公司做到在各個(gè)方面滿足上市規(guī)范要 求的一個(gè)過程 而財(cái)務(wù)問題往往直接關(guān)系功敗垂成 據(jù)統(tǒng)計(jì) 因財(cái)務(wù)問題而與 上市僅一步之隔的公司占大多數(shù) 上述公司上市的財(cái)務(wù)條件都是硬指標(biāo) 也是 最低要求 是必須遵守的進(jìn)而達(dá)到的要求 首先需要通過三年左右的時(shí)間面對(duì) 傳統(tǒng)的 利潤市場(chǎng) 做好一系列積極有效的準(zhǔn)備 制定可靠的公司發(fā)展戰(zhàn)略 構(gòu)建可行的商業(yè)營運(yùn)模式和贏利模式 規(guī)范公司內(nèi)部管理組織和流程體系 強(qiáng) 化財(cái)務(wù)管控和會(huì)計(jì)核算程序 使公司的成長性和優(yōu)勢(shì)競(jìng)爭(zhēng)力得以保證 并能預(yù) 見和有效化解一系列經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn) 在以上措施和準(zhǔn)備基本到位的前提下 正式為進(jìn)軍海內(nèi)外資本市場(chǎng)打開通 路 使新一輪公司發(fā)展戰(zhàn)略水到渠成 這里就公司上市前涉及財(cái)務(wù)方面的問題進(jìn) 行梳理與規(guī)劃 一 上市前的準(zhǔn)備工作 一 上市前的準(zhǔn)備工作 公司的改制上市首先必須遵循各種政策法規(guī) 包括 公司法 證券 法 股票發(fā)行與交易管理暫行條例 擬上市公司改制重組指導(dǎo)意見 等 這些法律法規(guī)對(duì)于公司公開向社會(huì)發(fā)行股票都做了市場(chǎng)準(zhǔn)入規(guī)定 主要包 括公司的資產(chǎn)規(guī)模 注冊(cè)資本 連續(xù)盈利能力的證明 公司使用外部資金的能 力說明以及發(fā)行流通股票之后的股本結(jié)構(gòu)區(qū)間等等 在這些問題中許多屬于硬 性規(guī)定 是公司必須依靠自身的經(jīng)營能力和財(cái)務(wù)狀況達(dá)到的 有些則是公司可 以根據(jù)自身發(fā)展要求通過財(cái)務(wù)設(shè)計(jì)來解決的問題 二 改制上市的股本規(guī)模設(shè)計(jì)和股權(quán)結(jié)構(gòu)安排 二 改制上市的股本規(guī)模設(shè)計(jì)和股權(quán)結(jié)構(gòu)安排 對(duì)一個(gè)擬上市公司股本規(guī)模設(shè)計(jì)及股權(quán)結(jié)構(gòu)安排涉及到公司狀況 行業(yè)特 點(diǎn) 上市條件 政府計(jì)劃等諸多因素 如果簡(jiǎn)單的從財(cái)務(wù)角度來看 這個(gè)問題 是一個(gè)籌資風(fēng)險(xiǎn)與收益之間的權(quán)衡 如果從長遠(yuǎn)發(fā)展來看 股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定程 度 股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中與分散程度 控股權(quán)的歸屬及其變動(dòng)決定了公司經(jīng)營策略 的連續(xù)性 盈利能力的保障程度以及產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的可能性 所以 股本規(guī)模設(shè)計(jì) 及股權(quán)結(jié)構(gòu)安排時(shí) 應(yīng)注意幾個(gè)問題 如何確定合適的股本規(guī)模 股權(quán)性質(zhì)設(shè) 計(jì)問題 充分考慮主發(fā)起人的控股地位 合理安排股權(quán)結(jié)構(gòu)并符合相關(guān)法律政 策的要求 1 總股本設(shè)計(jì)要點(diǎn) 無論是組建 個(gè)新的股份公司 還是把原有公司改組為股份公司 都需要 初步確定 個(gè)目標(biāo)股本總額 合適的股本規(guī)模保證了公司對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的承受能力 同時(shí)也為公司不斷發(fā)展提供了空間 過大或過小的股本規(guī)模對(duì)公司發(fā)展都是不 利的 所以設(shè)計(jì)股本時(shí)應(yīng)考慮 1 滿足法律對(duì)上市股份公司股份總額的下限 要求 公司法 第一百五十二條中規(guī)定 股份有限公司申請(qǐng)股票上市 其股 本總額不少于人民幣 5000 萬元 2 股本收益率 即每股的稅后利潤 這直 接關(guān)系到發(fā)行價(jià)和二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)走勢(shì) 既不能過大 影響每股的收益 又不能 過小 影響股本擴(kuò)張能力 3 凈資產(chǎn)收益率 法律要求不能低于同期銀行 存款利率 4 社會(huì)公眾股規(guī)模的限制 法律規(guī)定發(fā)行后總股本低于 4 億股的 公眾股在總股本中所占的比例不得低于 25 達(dá)到或超過 4 億股的 不得低于 15 2 股權(quán)設(shè)置 公司在確定總股本的過程中 要同時(shí)兼顧考慮股份比例的設(shè)計(jì)工作 發(fā)起 股東應(yīng)合理的設(shè)計(jì)不同性質(zhì)股份所占的比例以及不同股東所持股份的比例 要對(duì)公司進(jìn)行股份制改造 首先要對(duì)以下幾種不同投資主體形成的股份進(jìn) 行界定 1 法人股 指企業(yè)法人以其依法可支配的資產(chǎn)投入公司形成的股份 或具有法人資格的事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體以國家允許用于經(jīng)營的資產(chǎn)向公司投資 形成的股份或者原集集體企業(yè)的資產(chǎn)重估折算成的股份 2 個(gè)人股 指社會(huì) 個(gè)人或本公司內(nèi)部職工以個(gè)人合法財(cái)產(chǎn)投入公司形成的股份 內(nèi)部職工股 即 募集設(shè)立股份有限公司經(jīng)批準(zhǔn)向公司內(nèi)部職工發(fā)行的股份 屬于個(gè)人股范疇 但現(xiàn)在已經(jīng)禁止發(fā)行 目前 職工持股會(huì)及信托持股均不允許 股權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì) 的員工持股會(huì)要在改制前解決 社會(huì)公眾股 即股份有限公司向社會(huì)公眾公 開發(fā)行的股份 其投資對(duì)象目前政府尚無明確規(guī)定 實(shí)踐表明 社會(huì)個(gè)人 企 業(yè)法人及部分事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體均可投資社會(huì)公眾股 3 外資股 指外國 和我國香港 澳門 臺(tái)灣地區(qū)投資者以購買人民幣特種股票形式向公司投資形 成的股份 但我國政府規(guī)定 外國和我國香港 澳門 臺(tái)灣地區(qū)的投資者暫不 得買賣人民幣股票 指 A 種股票 3 股權(quán)結(jié)構(gòu) 架構(gòu)一個(gè)符合現(xiàn)代化企業(yè)管理的法人治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)重要前 提就是股權(quán)結(jié)構(gòu)問題 股權(quán)結(jié)構(gòu) 就是不同性質(zhì)的股權(quán)在股本總量中所占的 比重 以及股權(quán)的集中 分散程度 1 絕對(duì)控投 即當(dāng)一個(gè)發(fā)起股東持有公司總股本 51 以上的股份時(shí) 該股東就實(shí)現(xiàn)了對(duì)這家公司的絕對(duì)控制 這種股權(quán)結(jié)構(gòu)的益處在于 發(fā)起股東 在股份公司的整個(gè)經(jīng)營過程中處于壟斷控制地位 其決策可以不受任何其他股 東的影響 其弊端在于 發(fā)起股東所占比例過大 其他股份包括社會(huì)公眾股所 占比例就相對(duì)較小 作為上市公司的市場(chǎng)融資功能就不能得到充分發(fā)揮 并且 控股比例越大 與上市公司的獨(dú)立性就越差 關(guān)聯(lián)交易和損害小股東利益的行 為就更易于發(fā)生 這種股權(quán)結(jié)構(gòu)通常出現(xiàn)在國家進(jìn)行控制和壟斷的能源 化工 通信等行業(yè)中 2 相對(duì)控股 是指主要發(fā)起股東所持公司股份大于其他任何單一股東所 持股份時(shí) 可稱為相對(duì)控股 相對(duì)控股的持股比例通常在 30 50 之間 這 種股權(quán)結(jié)構(gòu)是目前上市公司較為普遍采取的一種方式 按規(guī)定 上市公司總股 本中將有 15 25 左右的股份是由社會(huì)公眾購買 這部分股份所代表的表決權(quán) 較為分散 對(duì)發(fā)起股東控制公司的運(yùn)作基本不會(huì)造成影響 剩余的部分就成了 發(fā)起股東進(jìn)行股權(quán)設(shè)計(jì)的主要內(nèi)容 兩種常見的相對(duì)控股股權(quán)設(shè)置方式有 A 主要發(fā)起人持股比例在 30 40 其余部分由其他發(fā)起人盡量分解稀釋 即增加其他發(fā)人到 10 15 人 每人持股比例僅在 4 3 左右 同時(shí) 在公 司章程中對(duì)發(fā)起人之間的股份轉(zhuǎn)讓進(jìn)行嚴(yán)格限制 這就可保證主要發(fā)起人在股 份公司今后的運(yùn)作中處于主要控制地位 B 主要發(fā)起人持股比例在 26 30 另一關(guān)聯(lián)發(fā)起人 指具有關(guān)聯(lián)利益的合作伙伴企業(yè) 持股 25 21 兩者的持股比例之和在 51 以上 這種股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)于主要發(fā)起人 來講也是非常有利的 可在上市公司中處于絕對(duì)控股地位 三 公司改制過程中相關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問題 三 公司改制過程中相關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問題 1 公司整體變更為股份有限公司 凈資產(chǎn)折股應(yīng)當(dāng)按賬面凈資產(chǎn)值折股 這樣業(yè)績能夠連續(xù)計(jì)算 而不能按照經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的凈資產(chǎn)折股 否則 業(yè)績不 能連續(xù)計(jì)算 2 公司整體變更股份公司 在變更時(shí)不能增加新股東或原股東同時(shí)追加出 資 因整體變更僅僅是公司形態(tài)的變化 因此除國務(wù)院批準(zhǔn)采取募集方式外 在變更時(shí)不能增加新股東 但可在變更前進(jìn)行增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓 3 發(fā)起人股權(quán)出資問題 發(fā)起人股權(quán)出資及其條件 一是用以出資的股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵及潛在糾 紛 二是發(fā)起人之出資股權(quán)應(yīng)當(dāng)是可以控制的 且作為出資的股權(quán)所對(duì)應(yīng)的業(yè) 務(wù)應(yīng)與所組建公司的業(yè)務(wù)基本一致 三是應(yīng)辦理股權(quán)過戶手續(xù) 新 公司注冊(cè) 資本登記管理規(guī)定 規(guī)定應(yīng)當(dāng)在出資時(shí)就辦妥過戶手續(xù) 四是發(fā)起人以其他有 限責(zé)任公司股權(quán)作為出資 同時(shí)需要遵守公司法中關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定 如需 要全體股東過半數(shù)同意 且其他股東有優(yōu)先購買權(quán) 五是一般應(yīng)是控股股權(quán) 4 財(cái)務(wù)重組行為及其他行為不能影響業(yè)績連續(xù)計(jì)算 判斷公司持續(xù)盈利的 前提條件 一是主要業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化 二是管理層沒有發(fā)生重大變化 三是實(shí)際控制人沒有發(fā)生改變 四 公司盈利能力規(guī)劃 四 公司盈利能力規(guī)劃 能夠持續(xù)盈利是公司發(fā)行上市的一項(xiàng)基本要求 可從以下幾個(gè)方面來規(guī)劃 公司的持續(xù)盈利能力 1 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息方面 盈利能力主要體現(xiàn)在收入的結(jié)構(gòu)組成及增減變動(dòng) 毛利率的構(gòu)成及各期增減 利潤來源的連續(xù)性和穩(wěn)定性等三個(gè)方面 如果原材 料價(jià)格對(duì)公司毛利率的影響太大 公司要提出如何規(guī)避及提高議價(jià)能力的措施 否則 即使 3 年期間內(nèi)盈利能力達(dá)到上市的要求 申請(qǐng)上市時(shí)也會(huì)被否決 2 公司自身經(jīng)營方面 決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的內(nèi)部因素 核心業(yè)務(wù) 核心技術(shù) 主要產(chǎn)品以及其主要產(chǎn)品的用途和原料供應(yīng)等方面 3 公司經(jīng)營所處環(huán)境方面 決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的外部因素 所處行 業(yè)環(huán)境 行業(yè)中所處地位 市場(chǎng)空間 公司的競(jìng)爭(zhēng)特點(diǎn)及產(chǎn)品的銷售情況 主 要消費(fèi)群體等方面 4 公司的商業(yè)模式是否適應(yīng)市場(chǎng)環(huán)境 是否具有可復(fù)制性 這些決定了企 業(yè)的擴(kuò)張能力和快速成長的空間 5 公司的盈利質(zhì)量 包括營業(yè)收入或凈利潤對(duì)關(guān)聯(lián)方是否存在重大依賴 盈利是否主要依賴稅收優(yōu)惠 政府補(bǔ)助等非經(jīng)常性損益 客戶和供應(yīng)商的集中 度如何 是否對(duì)重大客戶和供應(yīng)商存在重大依賴性 如果公司的經(jīng)營成果存在 嚴(yán)重依賴稅收優(yōu)惠和客戶過于集中 在申請(qǐng)上市時(shí) 也會(huì)被否決 因此 為確保公司發(fā)行上市成功 要從上述 5 個(gè)方面來打造公司的持續(xù)盈 利能力 五 營收及成本費(fèi)用規(guī)劃 五 營收及成本費(fèi)用規(guī)劃 1 營業(yè)收入 營收是公司利潤的重要來源 反映了公司創(chuàng)造利潤和現(xiàn)金流量的能力 在 主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件中 均有營業(yè)收入的指標(biāo)要求 公司的銷售模式 渠道和收款方式 根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定 判斷公司能否 確認(rèn)收入的一個(gè)核心原則是商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬是否轉(zhuǎn)移給購貨方 這就需要結(jié)合公司的銷售模式 渠道以及收款方式進(jìn)行確定 即營收的實(shí)現(xiàn) 銷售循環(huán)的內(nèi)控制度是否健全 流程是否規(guī)范 單據(jù)流 資金流 貨物流 是否清晰可驗(yàn)證 這些是確認(rèn)收入真實(shí)性 完整性的重要依據(jù) 也是上市審計(jì) 中對(duì)收入的關(guān)注重點(diǎn) 銷售合同的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn) 付款條件 退貨 后續(xù)服務(wù)及附加條款 同時(shí)還須 關(guān)注商品運(yùn)輸方式 收入的完整性 即所有收入是否均開票入賬 對(duì)大量現(xiàn)金收入的情況 是 否有專門內(nèi)部控制進(jìn)行管理 現(xiàn)金折扣 商業(yè)折扣 銷售折讓等政策 根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定 發(fā)生的現(xiàn)金 折扣 應(yīng)當(dāng)按照扣除現(xiàn)金折扣前的金額確定銷售商品收入金額 現(xiàn)金折扣在實(shí) 際發(fā)生時(shí)計(jì)入財(cái)務(wù)費(fèi)用 發(fā)生的商業(yè)折扣 應(yīng)當(dāng)按照扣除商業(yè)折扣后的金額確 定銷售商品收入金額 發(fā)生的銷售折讓 公司應(yīng)分別不同情況進(jìn)行處理 關(guān)注銷售的季節(jié)性 產(chǎn)品的銷售區(qū)域和對(duì)象 公司的行業(yè)地位及競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手 結(jié)合行業(yè)變化 新客戶開發(fā) 新產(chǎn)品研發(fā)等情況 確定各期收入波動(dòng)趨勢(shì)是否 與行業(yè)淡旺季一致 收入的變動(dòng)與行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)是否一致 是否符合市場(chǎng)同期 的變化情況 公司的銷售網(wǎng)絡(luò)情況及主要經(jīng)銷商的資金實(shí)力 所經(jīng)銷產(chǎn)品對(duì)外銷售和回 款等情況 公司的營收與應(yīng)收賬款及銷售商品 提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金的增長關(guān) 系 2 成本費(fèi)用 成本費(fèi)用直接影響公司的毛利率和利潤 影響公司的規(guī)范 合規(guī)性和盈利 能力 一是成本核算方法是否規(guī)范 核算政策是否一致 擬改制上市的企業(yè) 往 往成本核算較為混亂 對(duì)歷史遺留問題 一般可采取如下方法處理 對(duì)存貨采 用實(shí)地盤點(diǎn)核實(shí)數(shù)量 用最近購進(jìn)存貨的單價(jià)或市場(chǎng)價(jià)作為原材料 低值易耗 品和包裝物等的單價(jià) 參考企業(yè)的歷史成本 結(jié)合技術(shù)人員的測(cè)算作為產(chǎn)成品 在產(chǎn)品 半成品的估計(jì)單價(jià) 問題解決之后 應(yīng)立即著手建立健全存貨與成本 內(nèi)部控制體系以及成本核算體系 二是費(fèi)用方面 公司的費(fèi)用報(bào)銷流程是否規(guī)范 相關(guān)管理制度是否健全 票據(jù)取得是否合法 有無稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 對(duì)于一些長期掛賬的費(fèi)用及款項(xiàng) 應(yīng)逐一 清理 落實(shí)責(zé)任并進(jìn)行賬務(wù)處理 三是對(duì)于成本費(fèi)用的結(jié)構(gòu)和趨勢(shì)的波動(dòng) 要有合理的解釋 四是在材料采購方面 原材料采購模式 供應(yīng)商管理制度等相關(guān)內(nèi)部控制 制度是否健全 價(jià)格形成機(jī)制是否規(guī)范 采購發(fā)票是否規(guī)范 六 稅收問題 六 稅收問題 稅務(wù)問題是公司改制上市過程中的重點(diǎn)問題 在稅務(wù)方面 中國證監(jiān)會(huì)頒 布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均規(guī)定 發(fā)行人依法納稅 各項(xiàng)稅收優(yōu)惠 符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定 發(fā)行人的經(jīng)營成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在重大依賴 一是公司執(zhí)行的稅種 稅率要合法合規(guī) 二是稅收優(yōu)惠 是否合法性 是否屬于地方性政策且與國家規(guī)定不符 稅 收優(yōu)惠有沒有正式的批準(zhǔn)文件 要妥善保管稅務(wù)當(dāng)局及其他政府部門有關(guān)征 免 減稅文件及稅務(wù)鑒證清單等正式書面文件 對(duì)于稅收優(yōu)惠屬于地方性政策 且與國家規(guī)定不一致的情況 一般采取的規(guī)范措施是 由主管稅務(wù)機(jī)關(guān)出文確 認(rèn)擬上市企業(yè)沒有稅務(wù)違法行為 且暫不征收少繳的稅款 充分披露風(fēng)險(xiǎn) 由 原股東承諾承擔(dān)有可能追繳的稅款 三是納稅申報(bào)是否及時(shí) 是否完整納稅 避稅行為是否規(guī)范 是否因納稅 問題受到稅收征管部門的處罰 這里注意的是公司在日常納稅申報(bào)表及財(cái)務(wù)報(bào)表審簽中 報(bào)表應(yīng)由相關(guān)責(zé) 任人自行或書面授權(quán)簽字 曾有企業(yè)在 IP0 申報(bào)中因比對(duì)納稅申報(bào)表法人代表 簽字筆跡不一致且無書面授權(quán)資料而被否決的情況 七 資產(chǎn)質(zhì)量問題 七 資產(chǎn)質(zhì)量問題 公司資產(chǎn)質(zhì)量良好 資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理是公司上市的一項(xiàng)要求 應(yīng)注意以 下幾個(gè)方面 一是應(yīng)收賬款余額 賬齡時(shí)長 同期收入相比增長是否過大 應(yīng)收賬款余 額過大 應(yīng)收賬款占總資產(chǎn)的比例每年都在 40 以上 風(fēng)險(xiǎn)較大 則會(huì)導(dǎo)致被 否決 二是存貨余額是否過大 是否有殘次冷背 周轉(zhuǎn)率是否過低 賬實(shí)是否相 符 如果存貨余額較高 占流動(dòng)資產(chǎn)的比例較高 而且存貨周轉(zhuǎn)率呈現(xiàn)連年下 降的趨勢(shì) 隨著公司應(yīng)收賬款和存貨規(guī)模的不斷增加 流動(dòng)資金短缺的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn) 一步加大 也會(huì)遭被否決 三是是否存在停工在建工程 固定資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證是否齊全 是否有閑置 殘 損固定資產(chǎn) 四是無形資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否存在瑕疵 作價(jià)依據(jù)是否充分 五是其他應(yīng)收款與其他應(yīng)付款的核算內(nèi)容 這兩個(gè)科目常被戲稱為 垃圾桶 和 聚寶盆 其他應(yīng)收款是否存在以下情況 關(guān)聯(lián)方占用資金 變相的資金拆 借 隱性投資 費(fèi)用掛賬 或有損失 誤用會(huì)計(jì)科目 其他應(yīng)付款是否用于隱 瞞收入 低估利潤 六是財(cái)務(wù)性投資資產(chǎn) 包括交易性金融資產(chǎn) 可供出售的金融資產(chǎn)等占總 資產(chǎn)的比重 比重過高 表明公司現(xiàn)金充裕 上市融資的必要性不足 八 現(xiàn)金流量 八 現(xiàn)金流量 現(xiàn)金流量反應(yīng)了公司真實(shí)的盈利能力 償債和支付能力 現(xiàn)金流量表提供 了資產(chǎn)負(fù)債表 利潤表無法提供的更加真實(shí)有用的財(cái)務(wù)信息 更為清晰地揭示 了公司資產(chǎn)的流動(dòng)性和財(cái)務(wù)狀況 一是經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額直接關(guān)系到收入的質(zhì)量及公司的核心競(jìng) 爭(zhēng)力 要結(jié)合公司的行業(yè)特點(diǎn)和經(jīng)營模式 將經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收 入 凈利潤進(jìn)行比較 經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)的要有合理解釋 公司報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流不穩(wěn)定 連續(xù)兩個(gè)年度經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額為 負(fù)且持續(xù)增大 公司現(xiàn)金流和業(yè)務(wù)的發(fā)展嚴(yán)重不匹配 就遭被否決 二是投資 籌資活動(dòng)現(xiàn)金流量與公司經(jīng)營戰(zhàn)略的關(guān)系 如公司投資和籌資 活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額增加 表明公司實(shí)行的是擴(kuò)張的戰(zhàn)略 處于發(fā)展階段 此時(shí) 需要注意償債風(fēng)險(xiǎn) 九 九 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)方面財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)方面 在公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制方面 中國證監(jiān)會(huì)頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理 辦法均作了禁止性規(guī)定 包括 不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn) 不存在影響持續(xù)經(jīng)營的 擔(dān)保 訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng) 不存在為控股股東 實(shí)際控制人及其控 制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形 不得有資金被控股股東 實(shí)際控制人及其 控制的其他企業(yè)以借款 代償債務(wù) 代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形 如果 公司有上述之情形的 須在改制前或上市發(fā)行前處理完畢 十 會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作方面 十 會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作方面 會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范 是公司上市的一條基本原則 擬改制上市企業(yè) 特別是民營企業(yè) 由于存在融資 稅務(wù)等多方面需求 普遍存在幾套賬情況 需要及時(shí)對(duì)其進(jìn)行處理 將所有經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項(xiàng)納入統(tǒng)一 的一套報(bào)賬體系內(nèi) 會(huì)計(jì)政策要保持一貫性 會(huì)計(jì)估計(jì)要合理并不得隨意變更 如不隨意變更 固定資產(chǎn)折舊年限 不隨意變更壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例 不隨意變更收入確認(rèn)方法 不隨意變更存貨成本結(jié)轉(zhuǎn)方法 十一 獨(dú)立性與關(guān)聯(lián)交易 十一 獨(dú)立性與關(guān)聯(lián)交易 公司要上市 其應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和管理結(jié)構(gòu) 具有和直接面向市 場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營的能力 具體為資產(chǎn)完整 人員獨(dú)立 財(cái)務(wù)獨(dú)立 機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù) 獨(dú)立五大獨(dú)立 尤其是業(yè)務(wù)獨(dú)立方面 證監(jiān)會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的審核非常