創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書模板.doc

完美WORD格式 創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書(注：征求意見稿。) 目錄 第一章總則第二章封面、書脊、扉頁、目錄、釋義第三章概覽第四章本次發(fā)行概況第五章風險因素第一節(jié)披露的基本要求第二節(jié)可披露風險因素第六章發(fā)行人基本情況第一節(jié)發(fā)行人基本資料第二節(jié)控股股東與其他主要股東的情況第三節(jié)發(fā)行人的內(nèi)部組織結構第七章股本和關聯(lián)關系股東、管理層持股及其承諾第一節(jié)股本第二節(jié)關聯(lián)關系股東、管理層持股及其承諾第八章業(yè)務記錄第一節(jié)所處行業(yè)有關情況第二節(jié)主要業(yè)務第九章技術第十章關聯(lián)關系與關聯(lián)交易第十一章高級管理人員與核心技術人員第十二章公司治理結構第十三章財務信息第一節(jié)財務資料第二節(jié)財務指標第三節(jié)財務分析第十四章業(yè)務發(fā)展目標第十五章募集資金運用第一節(jié)一般要求第二節(jié)各種用途的披露要求第十六章發(fā)行定價及股利政策第十七章其他重要事項第十八章董事及主承銷商聲明第十九章附錄第二十章備查文件第二十一章招股說明書摘要第二十二章附則 第一章總則 第一條為規(guī)范創(chuàng)業(yè)板公司股票發(fā)行的信息披露行為，保護投資者利益，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、中華人民共和國證券法（以下簡稱“證券法”）、創(chuàng)業(yè)板公司股票發(fā)行上市條例（以下簡稱“發(fā)行上市條例”）和創(chuàng)業(yè)板公司信息披露管理辦法等法規(guī)，制定本準則。 第二條根據(jù)公司法、證券法和發(fā)行上市條例，申請在中華人民共和國境內(nèi)公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的公司（以下簡稱“發(fā)行人”）應當按照本準則編制招股說明書。 第三條本準則的規(guī)定是對發(fā)行人招股說明書披露信息的最低要求。凡對投資者投資決策有重大影響的信息，不論本準則是否有明確規(guī)定，均應披露。本準則某些具體要求對發(fā)行人確實不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實際情況在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做出適當修改，同時向證券交易所予以說明。由于商業(yè)秘密（如核心技術、涉及主要客戶的重大合同等）致使某些信息確實無法披露的，可向證券交易所申請豁免。 第四條發(fā)行人應當在招股說明書有關部分充分披露發(fā)行人及所屬行業(yè)在科技含量、初創(chuàng)性與成長性、業(yè)務與盈利能力的穩(wěn)定性以及市場競爭等方面的現(xiàn)狀與前景，并向投資者重申相關的風險。 第五條發(fā)行人應當在招股說明書中至少披露最近二十四個月的經(jīng)營業(yè)績及相關財務資料。發(fā)行人設立時間不足二十四個月的，應當披露其可以連續(xù)計算的經(jīng)營業(yè)績及相關財務資料。所引用的財務報告資料必須經(jīng)具有執(zhí)行證券期貨相關業(yè)務資格的注冊會計師審計。 第六條招股說明書的有效期為三個月，自中國證監(jiān)會下發(fā)核準通知之日起計算，招股說明書在披露之日所引用經(jīng)審計財務資料的截止日應在最近六個月以內(nèi)。發(fā)行人在招股說明書有效期內(nèi)未能發(fā)行股票，或招股說明書中包含的財務資料已過期的，應重新修訂或補充招股說明書，并將有關修改部分提交證券交易所審核。經(jīng)審核后，如果證券交易所認為該等修訂或補充已經(jīng)對發(fā)行人公開發(fā)行申請構成實質(zhì)修改，則應重新履行核準程序。 第七條招股說明書是發(fā)行人向中國證監(jiān)會申請公開發(fā)行股票時申報材料的必備部分。發(fā)行人披露的招股說明書應當經(jīng)中國證監(jiān)會核準。招股說明書經(jīng)核準之日起至披露前，發(fā)生與申報材料不一致或應予補充披露的事項時，如取得新的重大專利或特許權、管理層發(fā)生重大變動、重大稅收政策變化以及新的重大投資與融資行為等，應當及時修改招股說明書，并將有關修改部分提交證券交易所審核。經(jīng)審核后，如果證券交易所認為該等修訂或補充已經(jīng)對發(fā)行人公開發(fā)行申請構成實質(zhì)修改，則應重新履行核準程序。 第八條招股說明書披露后至承銷期結束期間，又發(fā)生第七條規(guī)定的變化，發(fā)行人也應及時履行信息披露義務，公告該等變化。 第九條發(fā)行人在編制招股說明書時還應當遵循如下一般要求：（一）招股說明書引用的數(shù)據(jù)應當注明資料來源，事實應當有充分、客觀、公正的依據(jù)；（二）招股說明書引用的數(shù)字應采用阿拉伯數(shù)字，有關金額的資料除特別說明之外，應指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；（三）)發(fā)行人可根據(jù)有關規(guī)定或其他需求，編制招股說明書外文譯本，但應保證中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股說明書分別以中、英(或日、法等)文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準?！保ㄋ模┱泄烧f明書全文文本應采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209295毫米(相當于標準的A4紙規(guī)格)；（五）招股說明書不得刊載任何個人、機構的題字，任何有祝賀性、恭維性或推薦性的詞句，以及任何廣告、宣傳性用語； 第十條發(fā)行人及其承銷商應當在承銷開始前二至五個工作日內(nèi)將招股說明書摘要刊登在中國證監(jiān)會指定的至少一種報刊上，將招股說明書全文刊登在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上，并將正式印刷的招股說明書全文文本置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、主承銷商、保薦人和其他承銷機構辦公場所及其發(fā)售網(wǎng)點，以備公眾查閱。招股說明書全文文本按本準則第二章至第二十章的要求編制。招股說明書摘要按本準則第二十一章的要求編制。在指定報刊刊登的招股說明書摘要最小字號為標準號字。 第十一條發(fā)行人可以將招股說明書全文及摘要刊登在其他網(wǎng)站和報刊上，但其披露時間不得早于披露在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站和報刊上的時間。 第十二條在招股說明書披露前，任何當事人不得泄露有關的信息。 第十三條發(fā)行人應在披露招股說明書后十天內(nèi)將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份分別報送證券交易所及其在發(fā)行人所在地的派出機構。 第十四條發(fā)行人董事會必須保證招股說明書內(nèi)容的真實性、準確性、完整性，發(fā)表同意意見的董事會成員應就其保證承擔連帶的法律責任。 第二章封面、書脊、扉頁、目錄、釋義 第十五條招股說明書全文文本封面應當標有“_公司公開發(fā)行股票并擬在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書”字樣，并應載明發(fā)行人住所及招股說明書公告時間。 第十六條招股說明書全文文本書脊應當標明（若可能）_公司公開發(fā)行股票并擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市招股說明書”字樣。 第十七條招股說明書全文文本扉頁應當刊登如下內(nèi)容：發(fā)行股票類型、預計發(fā)行量、每股面值、發(fā)行方式、發(fā)行價格、預計發(fā)行日期、申請上市證券交易所、主承銷商及保薦人等。 第十八條扉頁應當刊登發(fā)行人董事如下聲明：“發(fā)行人全體董事已批準本招股說明書（如個別董事有不同意見，應披露其姓名及不同意見），確認遵循有關法規(guī)的規(guī)定，不存在虛假、誤導性內(nèi)容或重大遺漏，并保證對其真實性、準確性、完整性承擔連帶責任。”“根據(jù)公司法、證券法等法律法規(guī)，發(fā)行人董事、高級管理人員依法負有誠信和勤勉盡責的義務和責任，若有違反之情形，任何當事人皆可依現(xiàn)行有效法律采取法律行動?！薄白C券監(jiān)督管理機構及其他政府部門對本次發(fā)行所做出的任何批準或認可，均不表明其對發(fā)行人所發(fā)行股票的價值或者投資人的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。”“根據(jù)證券法等法律規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責?！?第十九條會計師事務所對發(fā)行人財務報告出具非標準無保留意見審計報告的，發(fā)行人還應當作如下提示：“_會計師事務所對本發(fā)行人財務報告出具了有解釋性說明段的無保留意見（或保留意見等）審計報告，請投資者注意閱讀該審計意見全文及相關財務報表附注。發(fā)行人董事會、監(jiān)事會對相關事項已作詳細說明，也請投資者注意閱讀。” 第二十條招股說明書目錄應當標明各章、節(jié)的標題及相應的頁碼。 第二十一條招股說明書釋義應在目錄次頁排印，對招股說明書中具有特定含意的術語明確作出解釋。 第三章概覽 第二十二條發(fā)行人應當在本部分起首聲明“本節(jié)資料摘錄自招股說明書全文。投資者作出投資決策前，應該認真閱讀招股說明書全文?！?第二十三條發(fā)行人應當在本部分摘錄招股說明書的主要內(nèi)容，包括發(fā)行人簡介，發(fā)展規(guī)劃，最近二十四個月的主要財務數(shù)據(jù)，主要風險因素與募集資金主要用途等。其中，主要財務數(shù)據(jù)應包括經(jīng)審計財務報告中的期初、期末資產(chǎn)總額、負債總額、股東權益總額，以及每一期間的主營業(yè)務收入、主營業(yè)務利潤、其他業(yè)務利潤、營業(yè)利潤、投資收益與利潤總額等。 第四章本次發(fā)行概況 第二十四條發(fā)行人應當披露本次發(fā)行的基本情況，主要包括：股票種類、每股面值、預計發(fā)行股數(shù)及占發(fā)行后總股本的比例、預計每股發(fā)行價、預測盈利總額（如有）及發(fā)行后每股盈利、發(fā)行前和發(fā)行后每股凈資產(chǎn)、擬發(fā)行方式與發(fā)行對象、承銷方式、本次發(fā)行預計實收募股資金和發(fā)行費用。上述發(fā)行費用包括承銷費用、審計費用、驗資費用、評估費用、律師費用、印刷費用、上網(wǎng)發(fā)行費用及其他費用。其中，其他費用應當列出主要的明細項目。 第二十五條發(fā)行人應當披露下列當事人的名稱、法定代表人、辦公地點、電話、傳真以及本次發(fā)售有關事項負責人的姓名：（一）發(fā)行人及其董事會秘書；（二）主承銷商及承銷團成員，保薦人；（三）律師事務所和簽字律師；（四）會計師事務所和簽字注冊會計師；（五）資產(chǎn)評估機構和簽字注冊資產(chǎn)評估師（若有）；（六）股票登記機構、收款銀行；（七）其他與本次發(fā)售股票有密切關系的機構和個人。發(fā)行人若與中介機構以及該中介機構的董事、監(jiān)事和高級管理人員之間直接或間接存在股權關系的，應予披露。 第二十六條發(fā)行人應當根據(jù)不同的發(fā)行方式，披露至上市以前的各個重要日期，包括：招股說明書公布日期、發(fā)行公告刊登日期、申購期、資金凍結日期、定價日、搖號日期、搖號結果公布日期、劃款期等。 第五章風險因素 第一節(jié)披露的基本要求 第二十七條發(fā)行人應當充分、具體地披露有關業(yè)務、市場營銷、技術、財務、法律、募股資金投向等方面存在的重大不確定性因素。對這些風險因素能進行定量分析的，應進行定量分析；無法進行定量分析的，應作出定性描述。發(fā)行人如在最近二十四個月內(nèi)曾由于上述重大不確定性因素導致經(jīng)營受到重大影響的，應當披露該影響的事項及金額（如有）。 第二十八條發(fā)行人可以針對所披露的風險因素，說明已采取或準備采取的具體措施。 第二十九條發(fā)行人可以將所披露的風險因素區(qū)分為行業(yè)風險（即發(fā)行人自己不能控制的風險）與發(fā)行人經(jīng)營管理風險兩類進行披露。 第三十條發(fā)行人可以不按照本規(guī)定所列示的順序，而應針對自身實際情況，根據(jù)重要性原則披露風險因素。 第二節(jié)可披露風險因素 第三十一條對技術風險，應當重點說明發(fā)行人存在的技術不成熟及技術市場化、產(chǎn)業(yè)化和經(jīng)營規(guī)?；矫娴娘L險，過度依賴核心技術人員、管理人員的風險，過度依賴某一特定的知識產(chǎn)權、非專利技術的風險，發(fā)行人核心技術依賴他人和核心技術保護期短或容易失密的風險，產(chǎn)品或技術存在被淘汰的風險，以及新產(chǎn)品開發(fā)、試制方面的風險等。 第三十二條對市場風險，應當重點說明發(fā)行人存在的受商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期影響的風險，市場競爭力，市場飽和或市場分割的風險，過度依賴單一產(chǎn)品或市場的風險以及國際市場影響等。 第三十三條對經(jīng)營風險，應當說明過度依賴某一重要原材料、自然資源或供貨渠道的風險，主營業(yè)務變更的風險，主營業(yè)務單一的風險，經(jīng)營場所過度分散的風險，以及所從事行業(yè)不景氣的風險等。 第三十四條對政策性風險，應當說明國家政策、法規(guī)變化的風險，包括由于稅收及財政補貼政策、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理政策，環(huán)保政策的限制或變化等可能導致的不利影響等。 第三十五條對財務風險，應當說明對外投資收益不確定的風險，資產(chǎn)流動性風險，存在擔保、質(zhì)押等或有負債的風險，債務結構不合理的風險，應收款項呆壞帳的風險，難以持續(xù)融資的風險，以及對外控股、參股單位財務失控的風險等。 第三十六條對募股資金投向風險，應當說明投資項目因市場、技術、環(huán)保、財務等因素導致的風險，特定收購兼并項目上的風險，股權投資及與他人合作的風險，以及項目組織實施的風險等。 第三十七條對管理風險，應當說明組織模式和管理制度存在局限引致的風險，與控股股東及其他重要關聯(lián)人存在同業(yè)競爭及重大關聯(lián)交易引起的風險，發(fā)行后大股東可能變更或通過二級市場減持股份等因素引起管理層和管理政策不穩(wěn)定的風險，以及公司內(nèi)部激勵機制和約束機制不健全的風險等。 第三十八條對其他風險，應當說明存在的法律訴訟和仲裁的風險，因安全隱患和自然災害引起的風險以及因涉及外匯收支而形成的外匯風險等。對我國加入世界貿(mào)易組織后受影響較大的行業(yè)，還應說明如我國加入世界貿(mào)易組織將對發(fā)行人造成的風險等。 第六章發(fā)行人基本情況 第一節(jié)發(fā)行人基本資料 第三十九條發(fā)行人應披露注冊中、英文（如有）名稱及縮寫，法定代表人，成立（工商注冊）日期，注冊地址、辦公地址及其郵政編碼，電話、傳真號碼，互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址，電子信箱等。 第四十條發(fā)行人應披露歷史沿革及經(jīng)歷的改制與重組情況，包括其設立方式，發(fā)起人或股東出資情況，資產(chǎn)評估，驗資和財產(chǎn)產(chǎn)權的變更情況等。如是無形資產(chǎn)出資或折股的，應詳細披露無形資產(chǎn)的內(nèi)容、出資或折股的方式和比例、評估的具體情況等。 第四十一條發(fā)行人應簡要介紹職工情況，包括職工人數(shù)及變化情況、專業(yè)結構、受教育程度、年齡分布、公司執(zhí)行社會保險制度、勞動合同制度的情況。 第四十二條發(fā)行人應披露供應、生產(chǎn)和銷售組織情況，說明發(fā)行人是否具有獨立完整的生產(chǎn)經(jīng)營能力，是否在人財物方面已與控股股東做到完全獨立。 第二節(jié)控股股東與其他主要股東的情況 第四十三條發(fā)行人應當披露其控股股東與其他主要股東或有實質(zhì)控制權股東的基本情況。如是自然人的，應披露該自然人的姓名及簡要背景，如是法人股東，應披露：（一）名稱及其股權的構成情況；（二）成立日期、主要業(yè)務、注冊資本、上一年末總資產(chǎn)與凈資產(chǎn)、主營業(yè)務收入、凈利潤、主要負債、管理層主要成員；（三）所持有的發(fā)行人股票被質(zhì)押的情況。對有實質(zhì)控制權的股東，還應依照本條第一款的規(guī)定向上披露其上一層股東的情況。 第四十四條對發(fā)行人控股股東的分公司、子公司和參股企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)，應用方框圖列示其結構和關系。 第三節(jié)發(fā)行人的內(nèi)部組織結構 第四十五條發(fā)行人應當用方框圖形式披露權益投資情況，包括各直接或間接控股的子公司及參股公