公司治理結構.doc

公司治理結構目錄：一、公司治理結構原則二、 法人治理結構設計 （一）-股東會（二）-監(jiān)事會 （三）-董事會（四）-公司總裁（五）-授權制度三、公司激勵制度設計一：公司治理結構原則： （1）公司治理結構框架應當維護股東的權利；（2）公司治理結構框架應當確保包括小股東和外圍股東在內的全體股東受到平等的待遇；如果股東的權利受到損害，他們應有機會得到補償；（3）公司治理結構框架應當確認利益相關者的合法權利，并且鼓勵公司和利益相關者為創(chuàng)造財富和工作機會以及為保持企業(yè)財務健全而積極地進行合作；（4）公司治理結構框架應當保證及時準確地披露與公司有關的任何重大問題，包括財務狀況、經營狀況、所有權狀況和公司治理狀況的信息；（5）公司治理結構框架應確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導和對管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會對公司和股東負責。二、 法人治理結構設計： （一）股東會： 1、投資入股的股東。 2、管理層和骨干員工、專業(yè)人員給予股份的方式可分增股和轉讓兩種方式。 1)增股方式： l 全贈與方式：根據擬定的股數由法人籌資注資完成。 l自籌加贈與方式：受股人自籌部份資金，法人支持部分資金，注資增股。 2)轉讓方式： l根據擬定的股數由以自己名下的股權轉讓，轉讓價格另訂。 l完全贈股，不論股數多少，交易價為1元，不完全全贈股按事先商定的比例交易。 3)變更注冊： l 兩種方式任一方式，完成贈股或增股后，公司變更注冊，成立新的股東會。 l由新股東會選出監(jiān)事會。監(jiān)事會人員至少三名，并任命一名常務監(jiān)事。 l 由新股東會選出董事會主要人員并擬訂通過新公司章程和董事會章程。 l 通過非股東董事任命。 （二）監(jiān)事會 1、由股東會選舉、任命至少三名監(jiān)事組成監(jiān)事會； 2、監(jiān)事會至少設一名常任（常務）監(jiān)事，全職主持監(jiān)事會工作； 3、監(jiān)事會設有直屬辦公室，并領導公司的審計部門和財務監(jiān)督部門； 4、監(jiān)事會主要負責監(jiān)督董事和經理層的工作，對股東會負責；發(fā)現問題，可以提請召開董事會甚至股東會解決處理。監(jiān)事會切實承擔起公司章程賦于監(jiān)事會的所有監(jiān)督職責 （三）董事會： 1、董事會：由股東會選舉，任命 2、董事會的股東董事由股東會選舉，非股東董事由股東會任命。 3、公司董事會由以下成分組成： 股東董事：股東選舉的董事：5名 職工董事：職工代表或公司內專家：2人 專家董事：銀行代表或社會專家：2人。 4、董事會不按股東機制運行，實行一人一票制，公司重大決策需要三分之二票數通過才能形成決議。董事會決議對公司經營管理擁有最高的約束力。 5、公司董事會根據專家專長，和董事管理分工，組成幾個專業(yè)委員會，專業(yè)委員會是公司經營管理相應部門和業(yè)務流程的主管機構。 6、董事會應設立的專門委員會：暫定如下： 戰(zhàn)略發(fā)展委員會： 主管公司戰(zhàn)略發(fā)展研究和實施決策，下屬公司戰(zhàn)略發(fā)展研究中心。 財務委員會： 主管公司重大投資，資金使用計劃，貸款融資工作，監(jiān)督公司財務系統(tǒng)運行。 文化委員會： 負責企業(yè)文化戰(zhàn)略的實施，組織企業(yè)文化建設、管理有關思想、道德、價值觀理念、習俗、人際關系、精神風貌等方面的組織活動。 薪酬委員會： 決定公司高層管理者的薪酬及公司的薪酬政策。 7、董事會任期：董事會任期五年，但每年股東會可改選或增選，若干名董事，公司股東會，根據監(jiān)事會對每名董事的評價報告，可隨時召開會議改選，撤職或任命新的董事。 8、董事會職能：公司董事會是公司的最高經營決策機構： 負責公司所有的重大經營決策 負責任命公司總裁（總裁）并根據總裁的提名任命公司副總裁。 負責對公司經理層監(jiān)督考評。 董事會中的專業(yè)委員會，代表董事會對公司的相應職能部門進行決策管理。 專業(yè)委員會的研究報告經全體董事會通過后，下發(fā)公司經營管理層執(zhí)行。 專業(yè)委員會負責對公司相應部門的日常工作監(jiān)督。 專業(yè)委員會不能由管理層人員兼任。 （四）公司總裁： 1、公司總裁根據公司管理制度負責公司的日常經營管理，對公司的日常經營、營銷負全責。 2、公司總裁由董事會任命，可以由公司董事會成員中選任，如任命的公司總裁還不是公司董事，應提請股東會補選進入董事會，在股東會沒有履行完董事任命程序前，也應列席參加公司董事會的所有會議。 3、公司總裁和董事會簽訂崗位合同，明確總裁的各項責任和義務。明確各項經營指標。 4、董事會依據合同對總裁進行考評，如果監(jiān)事會發(fā)現總裁或其它副總理有重大問題，可提請董事會給予調查，直到解除職務。公司董事會成員對總裁的經營管理水平有疑問，也可在董事會提出議案，提請董事會進行評議或調查。 5、公司總裁、副總裁級人員的薪酬由董事會薪酬委員會擬訂，交董事會通過后執(zhí)行。 6、公司副總裁以上的薪酬待遇都要在崗位合同中明文簽訂。 7、公司總裁是公司經營管理司令人，董事會及董事會各專業(yè)委員會不能越過公司總裁對公司管理，行政系統(tǒng)發(fā)布命令。董事會的意愿必須以董事會決議下發(fā)給公司總裁。公司總裁對董事會決議無條件執(zhí)行。 （五）授權制度： 公司治理中要有明確的授權制度； 所有財產動作權；經營管理權都應通過授權書明文詳細規(guī)定； 在公司所有管理系統(tǒng)中，自上而下的分權都應有授權書規(guī)定權力責任。 二、公司激勵制度設計： （一）、激勵制度對于公司治理的意義： 激勵保健理論（motivation-hygiene）由心理學家弗雷得里克赫茲博格（Frederick Herzberg）提出。他本著這樣的信念：個人與工作的關系是一種基本關系，他對工作的態(tài)度在很大程度上將決定其成敗。 赫茲博格的研究表明了一個二元連續(xù)統(tǒng)一體的存在：“滿意”的對立面是“沒有滿意”，“不滿意”的對立面是“沒有不滿意”。 根據赫茲博格的觀點，帶來工作滿意的因素和導致工作不滿意的因素是不相關的和截然不同的。因此，管理者若努力消除帶來工作不滿意的因素，可能會帶來平靜，卻不一定有激勵作用。他們能安撫員工，卻不能激勵他們。因此，赫茲博格把公司政策、監(jiān)督、人際關系、工作環(huán)境和工資這樣的因素稱為保健因素（hygiene factors）。當具備這些因素時，員工沒有不滿意，但是他們也不會帶來滿意。如果企業(yè)想在工作中激勵員工，要強調成就、認可、工作本身、責任和晉升，這些因素是激勵因素。 赫茲博格的激勵保健理論在薪酬制度中有著重要的應用。企業(yè)在設計薪酬制度時應充分運用激勵保健理論，既要考慮保健因素，使員工有一部分穩(wěn)定的收入，增強員工責任感及組織承諾，減少不滿意，又要考慮激勵因素，給員工充分發(fā)揮個人能力的空間，增加滿意。激勵因素和保健因素在薪酬總額中所占的比例要經過細致的市場調查來確定，只有這樣，才能建立合理有效的薪酬制度。 激勵制度是公司治理的動力系統(tǒng)；激勵制度是公司治理的生命維護系統(tǒng)；激勵制度和約束機制是公司治理的運行基礎。 （二）、激勵方法： 1、股權配送： 以股權配送和期權計劃為公司治理的第一激勵辦法，企業(yè)經營主體和主要專家擁有了產權、會導致他們朝向與企業(yè)共存共榮、盡職盡責的方向變化。 股權激勵方式可分為三種類型：現股激勵、期股激勵、期權激勵。 現股激勵：通過公司獎勵或參照股權當前市場價值向經理人出售的方式，使經理人即時地直接獲得股權。同時規(guī)定經理人在一定時期內必須持有股票，不得出售。 期股激勵：公司和經理人約定在將來某一時期內以一定價格購買一定數量的股權，購股價格一般參照股權的當前價格確定。同時對經理人在購股后再出售股票的期限作出規(guī)定。 期權激勵：公司給予經理人在將來某一時期內以一定價格購買一定數量股權的權利，經理人到期可以行使或放棄這個權利，購股價格一般參照股權的當前價格確定。同時對經理人在購股后再出售股票的期限作出規(guī)定。 2、企業(yè)經營業(yè)績： 以企業(yè)經營業(yè)績聯(lián)系管理主體的個人所得，在與經營管理高層的責任合約中明文規(guī)定企業(yè)經營業(yè)績與其個人所得掛鉤，會激勵管理團隊的經營積極性。 3、年薪制： 管理高層實行年薪制，起碼起到了一年考核的作用，定期算總帳，可以相應地約束高層管理者的管理行為，并有助于保持高層團隊努力經營，刻意創(chuàng)新的持續(xù)性。 4、 消費待遇： 管理高層人員的消費標準和待遇都應該由董事會薪酬委員會明文規(guī)定。過高不行，過低會影響工作積極性，規(guī)定一個合理的待遇消費標準是十分必要的。5、 （三）、可供選擇的股份期權方案 （1）干股+實股+期權方案 1）股權激勵對象： 包括三類人： A、董事、高級管理人員(不包括外部董事)； B、對公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的一定職級以上的管理骨干等在崗員工； C、公司認為應當激勵的業(yè)績表現突出的優(yōu)秀員工和其他人員。2）持股形式：第一部分，持股計劃：在增資擴股中由高管層和管理、技術骨干自愿現金出資持股。第二部分，崗位干股計劃：A、崗位干股設置目的崗位干股的設置著重考慮被激勵對象的歷史貢獻和現實業(yè)績表現，只要在本計劃所規(guī)定的崗位就有資格獲得崗位干股。B、崗位干股落實辦法崗位干股的分配依據所激勵崗位的重要性和本人的業(yè)績表現，崗位干股于每年年底公司業(yè)績評定之后都進行重新調整和授予，作為名義上的股份記在各經理人員名上，目的是為了獲得其分紅收益。崗位干股的授予總額為當期資產凈值的20%。在崗位上工作滿兩年，享有名下股份的分配權利；滿三年享有名下股份按照原始價格購買的權利；滿五年享有名下股份的贈送權。第三部分，股份期權計劃：A 、股份期權設置目的股份期權設置著重于公司的未來戰(zhàn)略發(fā)展，實現關鍵人員的人力資本價值最大化。B、股份期權的授予從原股東目前資產凈值中分出10%轉讓給被激勵對象。依據每位經理人員的人力資本量化比例確定獲受的股份期權數。如本計劃開始實施時一次性授予，可假定為2009年1月1日。以一元一股將公司當期資產凈值劃分為若干股份，授予價格即為每股一元。行權時經理人員以每股一元的價格限額購買當時已增值的公司股份。 每份股票期權行權限制期為兩年,行權有效期為三年,例如期權授予條件為公司2008年凈利潤比2007年增長不低于100%，凈資產收益率不低于9%，行權條件為2009、2010和2011年度凈利潤及凈資產收益率滿足規(guī)定的業(yè)績條件。 （2）、員工持股方案 1）授予對象：股票期權首次授權的對象為2008年12月30日前入職滿一年的員工。 2）授予價格：首次授予期權的行權價格為$0.01，被激勵員工在行權時只是象征性出資。以后每年授予的價格根據參照每股資產凈值確定。 3）授予數量：擬定股票期權發(fā)行最大限額為xxx股，首次發(fā)行xxx股。期權的授予數額根據公司相關分配方案進行，每年可授予一次。首次授予數額不高于最大限額的50%；第二年授予數額不高于最大限額的30%；第三年授予數額不高于最大限額的20%。4）行權條件：員工獲授期權滿兩年（鎖定期）進入行權期，每年的行權許可比例是：第一年可行權授予總額的25%，以后每年最多可行權授予總額的25%。公司在上市前，暫不能變現出售股票，但員工可在公司股票擬上市而未上市期間內保留或積累期權的行權額度，待公司股票上市之后，即可以變現出售。如果公司3年（解鎖期）之后不上市，則由變現的股票由公司按照行權時的出資額加上以銀行貸款利率計算的利息回購。 激勵方案的資金來源為員工自愿出資、公司提取并分配的專項績效資金及激勵基金。員工的自愿出資為本人上年度稅前工資額的5%至10%；專項績效資金為員工本人出資額的 1-2倍；激勵基金由公司以當年凈利潤增加額為計算基數按一定比例計算提取。其中每年計提的激勵基金不超過年凈利潤的5%。 本計劃要求獲得股票的激勵對象在獲授限制性股票2年內不得轉讓所授予股票，之后有3年解鎖要求。首先需要滿足公司在解鎖期內年度凈資產收益率不低于10%；其次激勵對象個人需滿足績效評價合格的條件；此外，按照例外條款，當激勵對象出現離職等情形的，公司有權收回已授予的股票。 由職工持股會代表員工行使股份的購買、管理、行權等項事宜。具體見后附的持股會章程。 附：職工持股會章程 第一章 總則 第一條 依照我國公司法和政府有關規(guī)定，為使企業(yè)的所有者、經營者和員工的利益融為一體，提高職工企業(yè)經營管理的參與度，調動職工積極性，增強企業(yè)的凝聚力，促進社會安定團結和經濟持續(xù)發(fā)展，根據公司法及有關法律法規(guī)及政策的規(guī)定，制定本章程。 第二條 本章程所稱的職工持股會是依照國家有關規(guī)定設立的從事內部職工股的管理，代表持有內部職工股的職工行使股東權利并以企業(yè)工會社團法人名義承擔有限民事責任的組織。 第三條 持有內部職工股的職工以其出資額為限對職工持股會承擔責任；職工持股會以其全部出資額為限對本企業(yè)承擔責任。第四條 本企業(yè)的職工持股會（以下簡稱持股會）是本企業(yè)職工投資持股的法人股東。持股會所集資金，以持股會名義投入參股時，應以其投入的股本金股份，享有投資的股本金增值和股本金分紅的權利，并承擔經營風險。 第五條 職工持股會籌集的資金，僅限于購買本企業(yè)的內部職工股，不得用于購買社會發(fā)行的股票、債券，也不得用于向本企業(yè)以外的企事業(yè)單位投資。 第六條 企業(yè)內部職工股比照上市公司設定為優(yōu)先股。 第七條 持股會遵循下述基本原則： 自愿入股，按章轉退； 利益共享，風險共擔； 獨立建賬，民主管理。 第八條 持股會有關招股、資金運作、年度分配等重大信息，以公告形式公布，接受全體會員監(jiān)督。第二章 會員及股金 第九條 本企業(yè)在職在冊的職工，承認本章程，提出申請，自愿投資的，即可為持股會會員。 第十條 持股會根據本企業(yè)經濟發(fā)展需要招股，總股本金為人民幣3000000元，每股面額為1元，總股份為3000000萬股，分期招股。職工認股最低為1000股，最高持股限額為100000萬股。 第十一條 持股會的資金來源構成： （1）本企業(yè)職工出資； （2） 按政策提取企業(yè)分配余額。第三章 會員的權利和義務 第十二條 持股會會員享有下列權利： 選舉和被選舉持股會會員代表； 了解持股會有關會議精神和工作情況，向持股會提出意見、建議； 按照出資股份取得紅利股息和送配股的權利； 依照本章程轉讓和接受轉讓股權。 第十三條 持股會會員應履行下列義務： 遵守本章程，執(zhí)行持股會會員代表會議決議； 依照入會方式和申請的股份，按期足額交納認購的股本金； 依照所持有的股份承擔投資風險，不得隨意中途退股； 依照國家有關規(guī)定應履行的其他義務。第四章 股權證及股權管理 第十四條 股權憑證（股權證）由本企業(yè)法定代表人簽發(fā)，且由持股會統(tǒng)一集中保管。 第十五條 企業(yè)發(fā)行內部職工股不納入向社會公開募集股份的范圍；不得上市轉讓和交易。職工出資持有股權3年后，可以在其企業(yè)內部職工之間進行轉讓。職工接受轉讓股份連同原股份數合計，不得超過本章程規(guī)定的持股最高限額。轉讓應經持股會辦事機構辦理有關手續(xù)，并繳納一定的手續(xù)費。擅自私下轉讓的行為作為無效處理。 第十六條 入股股金原則上不得抽回。 第十七條 會員離退休或調離本企業(yè)時，同時辦理退會手續(xù)并由持股會理事會核準后退還股金 第十八條 會員死亡，其股本金連同股息，由理事會核準后退還給死亡會員的法定繼承人或法定監(jiān)護人。 第十九條 因觸犯刑律而服刑的持股會會員，理事會有權取消其會籍，退還股金。 第二十條 持股會會員因勞動合同期滿或被解除勞動合同、辭退、除名、開除等而離開本企業(yè)時，視作調離。 第二十一條 會員如遇特殊原因要求退會、退股的可提出申請經所屬部門同意，報持股會理事會核準后予以辦理。第五章 投資收益及分配 第二十二條 持股會會員根據同股同權、同股同利原則，享有股金分紅和送配權利；享有持股股本金增值的權利。 第二十三條 持股會理事會按每年度投收益的情況擬定分配方案，提交持股會會員代表會議通過后實施。 第二十四條 持股當年投資收益，按以下順序分配：提取投資收益的2%5%，作為持股會的管理費；支付會員的紅利。 第二十五條 如遇投資企業(yè)虧損、歇業(yè)或者破產清算時，持股會會員以其投入資金按比例承擔經營風險。第六章 持股會組織機構及其職責 第二十六條 持股會由持有內部職工股的職工組成。持股會負責人由企業(yè)工會負責人擔任。 第二十七條 職工持股會會員代表會議是持股會最高權力機構。持股會每年召開兩次代表會議，由持股會負責人主持會議。持股會代表會議討論、修改、通過持股會章程；選舉產生持股會理事會；審議持股會理事會提出的投資規(guī)劃、增股、股權轉讓、資金運作及盈分、虧攤等方案和有關報告。 第二十八條 持股會代表會議應有2/3以上會員代表出席，所作決議應由參加會議的1/2以上代表同意方可通過交有效。 第二十九條 持股會會員代表原則上根據會員數的3：1比例產生，同時考慮出資者的出資數額。會員代表由工會根據持股會員意見推選產生。 第三十條 持股會會員代表有的權利： 選舉和被選舉持股會理事； 出席代表大會，提出建議，行使表決權； 查閱持股會代表會議有關文件和持股會財務報表，監(jiān)督持股會的股金投向和分配； 對不稱職的持股會理事提出罷免； 第三十一條 持股會會員代表的義務： 宣傳、執(zhí)行持股會會員代表會議的決議，承擔持股會委托的工作； 聽取、匯總持股會會員的意見與建議，準確地向持股會理事會反映； 協(xié)助持股會理事會工作。 第三十二條 持股會成立理事會。理事會是持股會的日常管理機構。理事會由57人組成。本企業(yè)法定代表為理事會名譽理事長。理事會設理事長1名，設副理事長2名。并根據需要聘請顧問。 第三十三條 持股會理事會一律為兼職，每屆任期3年，可以連選連任。 理事會會議由理事長負責主持。會議次數和內容按實際情況，由理事長自行確定。 理事長在召集理事會會議時，一般提前一星期通知全體理事，并告知會議議題內容，理事應做好準備。 第三十四條 理事會執(zhí)行持股會代表會議的決議；提出資金投向及運作情況；負責處理各項議案；提出調整增補理事會成員及期限人選名單的建議；籌備召開持股會會員代表會議。 第三十五條 理事會根據企業(yè)經濟發(fā)展需要定向招股投資，起草并公告招股說明書。 第三十六條 在投資企業(yè)分配方案公布后，理事會負責制定持股會分配預案，并經持股會會員代表會議審議通過后予以組織實施。 第三十七條 持股會理事長根據持股會會員代表會議決議，參與本企業(yè)董事會的討論決策，并代表持股會全體會員參加本企業(yè)股東大會