XX新能源科技公司合同內控管理制度.doc

XX新能源科技公司合同內控管理制度 合同內控管理制度編制審批批準年月發(fā)布年月實施X XX新能源科技股份有限公司2XX新能源科技股份有限公司合同內控管理制度文件號編號版本/版次頁次/總頁1/10文文件更新一覽表版本更改原因更改頁碼更改單號實施日期修改人批準人A/0首版/3XX新能源科技股份有限公司合同內控管理制度文件號編號版本/版次頁次/總頁1/1011目的為了促進公司對外經濟活動開展，規(guī)范合同訂立、審批、履行等環(huán)節(jié)工作，促進合同工作順利開展，減少和避免合同糾紛，保障公司合法權益，特制定本制度。 22適用范圍公司各部門與公司外各類法人、自然人、其它組織進行各類經濟活動和非經濟活動所簽訂的各類合同、協(xié)議、章程等均遵守本辦法。 公司內部簽訂的各種協(xié)議及勞動合同的管理，不適用本辦法。 33職責3.1行政中心為本公司合同管理的主管部門，其主要職責是a)負責監(jiān)督指導公司合同的制定，組織法務顧問對合同進行可行性分析,避免出現(xiàn)法律漏洞；b)負責對各業(yè)務部門移交的各類合同及其糾紛處理資料，進行匯總歸檔保管，負責行政中心保管檔案的調閱登記等日常合同檔案管理工作。 3.2合同承辦部門的職責a)根據授權依法組織合同的簽訂、變更、解除等事宜；b)依法履行合同，及時以書面形式向公司通報合同履行中發(fā)生的重大問題及其解決方案；c)在顧問律師指導下及時收集出現(xiàn)問題合同所涉及的證據材料；d)負責在規(guī)定年限內保管本部門合同文本管理，以及年限期滿后的歸檔移交工作。 3.3合同承辦人員的職責a)根據授權辦理簽訂、變更、解除合同事宜；b)草擬合同，并向合同承辦部門提供合同草稿、可行性論證及對方經營范圍、資信情況及履約能力的調查材料，并對其真實性和合法性負責；c)認真履行生效合同，隨時檢查合同履行情況；d)及時向合同承辦部門匯報合同履行中出現(xiàn)的問題。 3.4財務部門在合同管理中的職責a)審核合同貨款結算方式選用的合理性、資金使用和資產動用的審批手續(xù)完整性；資金、資產4XX新能源科技股份有限公司合同內控管理制度文件號編號版本/版次頁次/總頁1/10的用途及使用方式合法性；b)關注價款、酬金的數(shù)額是否符合市場價格；價款、酬金的支付方式符合財務紀律、財務法規(guī)；c)接收結算、報銷付款申請，審查結算申請合同及其他附件資料齊全后，辦理合同結算；d)財務部認為需要審核的其它內容。 3.5法務顧問在合同管理中的職責a)關注交易對方資質、信用及背景調查與資料核實。 b)對合同文本完整性、合同形式、內容的合法性進行全面的法律審核，并提出調整或修改建議或提示。 c)審查是否存在違反法律強制性規(guī)定致合同無效、部分無效等情形；d)合同文字是否規(guī)范、準確，是否存在歧義或爭議；e)合同違約責任、合同風險提示以及管轄地選擇；f)其他合法合規(guī)性審查。 3.6生產、技術、品質等部門在合同管理中的職責a)負責對購銷合同中涉及產品質量、技術層面問題條款審查，包括技術可行性分析、技術措施是否合理、技術困難和風險；b)對于采購方要求的產品質量標準、型號規(guī)格、產品檢測、質量體系、環(huán)保標準、驗收標準等合同或條款進行專業(yè)性評審，并出具專業(yè)意見或風險提示；c)生產部門須根據生產計劃、實際產能等因素預估供貨量及履約可行性。 44合同的委托代理4.1下列人員有權代表公司簽訂合同a)公司法定代表人；b)公司法定代表人書面授權委托的人。 4.2法人委托人的具體權限由法定代表人在簽發(fā)法人委托書中注明。 法人委托人必須嚴格按照授權范圍行使簽約權，禁止超越代理權限對外簽約。 4.3法人委托人的主要職責a)在授權范圍內負責談判、簽訂合同，既不能違章越權，也不能消極推諉；5XX新能源科技股份有限公司合同內控管理制度文件號編號版本/版次頁次/總頁1/10b)對所簽訂合同的合法性、完整性和可行性負責；c)所簽合同應及時上報；d)認真履行已生效的合同，發(fā)現(xiàn)問題的及時上報并提出處理意見；e)保管好本人所簽訂合同的一切資料，并及時上交歸檔。 4.4授權委托書不得轉借他人或涂改，凡調離本單位或改做其它工作失去代理條件的，應主動向合同主管部門繳銷授權委托書；不繳銷證書者，行政中心人事部門不得辦理調動手續(xù)。 55合同的簽署5.1合同資質調查5.1.1簽訂經濟合同前，經辦人必須了解對方的生產能力、技術條件、質量標準、經濟實力、信用等級等情況，不得與不具備法人資格和無力履行合同條款的單位簽訂合同。 5.1.2合同簽訂前，由經辦人搜集合同訂立對方的相關主體資質文件，確定對方是否具備履約能力。 具體方式包括但不限于a)獲取并檢查營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、組織代碼證；b)獲取并檢查資質證書；c)了解同類項目經驗；d)進行現(xiàn)場查訪；e)了解同行業(yè)或同地區(qū)業(yè)務伙伴的評價。 5.2合同談判5.2.1為保證產品質量，維護正常生產業(yè)務開展，采購原輔材料過程中擬選擇新供應商的，需要按照采購實施及價格管理制度的相關規(guī)定，對供應商實施樣品檢驗和試生產檢驗。 5.2.2大型設備采購安裝合同，其他重大合同的談判，由生產副總、PMC部門負責人、研發(fā)中心總監(jiān)、研發(fā)技術人員、財務總監(jiān)等相關部門負責人及分管領導參與合同談判。 5.2.3重大合同談判過程由承辦部門經辦人擬定合同談判備忘錄，記錄談判過程中涉及的重大事項，以及參與談判各方的意見。 合同談判備忘錄由記錄人、承辦部門負責人簽字確認。 6XX新能源科技股份有限公司合同內控管理制度文件號編號版本/版次頁次/總頁1/105.3合同文本5.3.1公司對外發(fā)生經濟往來，除標的額較小或能即時清結的外，均須簽訂書面合同；雖能即時清結但屬批量、交易額較大，或當時難以監(jiān)測產品內在質量和技術性能及容易引起糾紛的交易，也應簽訂書面合同。 5.3.2凡有國家或行業(yè)示范文本的，應當優(yōu)先使用，但在選用時，對涉及權利義務關系的條款，經辦人要重點審查，必要時可以進行修改，并提請部門負責人審核。 無示范文本的合同，由行政中心組織經辦部門、公司法律顧問擬定示范文本，合同條款應經承辦部門負責人審核，公司管理層分管領導審批。 行政中心行政專員負責保存示范文本。 5.3.3簽訂的經濟合同、協(xié)議，必須具備下列主要內容a)應明確事宜(指購銷貨物名稱、勞務項目等)；b)數(shù)量和質量標準(產品標準、指標、檢驗方法等規(guī)定)以及計量(重)方式(一律實行過磅計重，不得按理論計重)；c)價款及結算方式；d)履行的期限和交貨方式、地點；e)違約的責任等；a)雙方協(xié)商同意的其他條款。 5.4合同的審查與審批5.4.1合同審查應當在合同正式簽訂前進行。 公司合同審批的常規(guī)流程a)承辦部門經辦人填制合同會簽表，并連同訂單或合同文本，提交部門負責人、相關部門負責人、財務總監(jiān)、公司管理層分管領導審批。 b)合同承辦部門負責人負責對合同的業(yè)務內容進行審查，并簽署意見；c)財務總監(jiān)負責對合同的財務條款進行審查，并簽署意見；d)如該合同牽涉其他業(yè)務部門，應分送該業(yè)務部門負責人進行審查，并簽署意見；e)合同承辦部門經辦人將以上意見匯總后報公司管理層分管領導進行審查，決定批準與否。 5.4.2合同會簽表審批后，由經辦人將合同文本提交董事長或董事長委托人簽署。 7XX新能源科技股份有限公司合同內控管理制度文件號編號版本/版次頁次/總頁1/1066印章使用與登記管理6.1合同蓋章要求6.1.1合同蓋章一律填寫申請。 原則上不允許在空白合同上加蓋印章，如因特殊情況確需蓋空白合同章的，必須經公司董事長書面批準，印章保管人做詳細記錄并追蹤管理。 6.1.2未經評審簽訂的合同，均為無效合同。 由此造成的經濟損失由當事人負責，造成重大損失的將追究其法律責任。 6.2印章使用與登記管理6.2.1公司應指定印章保管人，并明確規(guī)定印章保管人不能擬定合同文本a)公章由董事長指定專人保管。 b)法人代表私章由董事長指定專人保管。 c)財務專用章由非出納崗位人員保管。 d)合同專用章主要用于銷售合同蓋章，合同專員章保管人不得擬寫合同文本。 e)采購專用章采購專用章由采購部保管，主要用于采購合同蓋章。 6.2.2印章使用申請及審批a)用章申請人須填寫用章申請表（附件1），列明申請理由、蓋章文件名、份數(shù)、是否帶出公司，帶出公司使用時間、地點等內容；財務部人員使用b)申請人所屬部門負責人審核用章申請表并簽字；c)印章管理人檢查用章申請表的內容與擬蓋章的資料是否一致，審批程序是否完善，無誤后在資料上蓋章，并將用章申請表歸檔保存。 d)印章使用人需要將印章帶出公司使用的,用章申請表還需提交董事長審批。 6.2.3印章使用登記印章保管人應在用章登記簿（附件2）上記錄用章使用時間、用章文件名等信息，由用章人簽字。 77合同的履行與變更7.1合同依法生效后，既具有法律約束力。 一切與合同有關的部門和人員，應嚴格履行合同規(guī)定的義務。 7.2合同執(zhí)行部門應負責記錄和監(jiān)督對方的履約情況，保存好相關單據、信函、會議紀要、鑒定報告、8XX新能源科技股份有限公司合同內控管理制度文件號編號版本/版次頁次/總頁1/10檢測結果等資料。 對于出現(xiàn)問題的產品還要進行保存、拍照。 7.3合同履行部門應指定專人管理合同，并建立合同（訂單）臺賬。 合同管理經辦人負責記錄和監(jiān)督對方的履約情況，保存好相關單據、信函、會議紀要、鑒定報告、檢測結果等資料。 對于出現(xiàn)問題的產品還要進行保存、拍照。 合同管理經辦人應根據合同履行情況及時更新合同（訂單）臺賬。 7.4合同履行過程中合同經辦人發(fā)現(xiàn)對方履約能力及資信程度下降，應及時向部門負責人匯報，及時與合同方取得聯(lián)系，向合同方獲取相關承諾函，維護公司合法權益。 7.5履行合同過程中出現(xiàn)合同糾紛，承辦部門經辦人應首先及時與對方協(xié)商解決，確定引起糾紛事宜的性質，獲取對方的態(tài)度，并向部門負責人匯報情況。 7.6合同經辦人提出解決方案，提交部門負責人審批后執(zhí)行。 協(xié)商不成需要變更或解除合同的，按照本制度第6.7條進行。 7.7履行合同過程中若需要變更或解除合同，應按以下方法處理e)合同經辦人編寫合同變更申請報告或合同解除申請報告，提交向部門負責人復核。 f)部門負責人復核后，經辦人與合同方約定上門談判，或通過電話或電子郵件溝通等方式，提出合同變更或解除，并與合同方溝通協(xié)商。 g)金額重大合同或包含重要事項合同由公司管理層分管領導、部門負責人組織專業(yè)技術人員、法律顧問參與談判協(xié)商。 h)談判協(xié)商一致后，經辦人擬定補充協(xié)議或終止協(xié)議等文件。 i)需要重新簽訂合同的，執(zhí)行新合同簽訂的審批流程。 7.8財務部依據合同文本辦理相應的結算業(yè)務，一旦發(fā)現(xiàn)合同未經審查或審查不合格的，不得辦理結算。 7.9對于需要應訴或起訴的案件，經公司領導批準后，由合同承辦部門協(xié)助公司顧問律師進行證據收集、談判、參加調解和出庭。 9XX新能源科技股份有限公司合同內控管理制度文件號編號版本/版次頁次/總頁1/1088合同檔案管理8.1合同檔案的范圍包括信譽調查報告或對方資質證明文件、合同會簽表、法人授權委托書、合同談判記錄、合同正本及附件、合同簽訂、變更、解除過程中的信函、電報、電話記錄、傳真資料、票據憑證以及其他有關資料、文件。 8.2合同的檔案管理是合同管理的基礎工作。 在兩個自然年度內，各業(yè)務部門經辦人保管本部門合同檔案。 每兩年，經辦人將本年已結算合同按年月分類歸檔，并移交行政中心保存。 檔案移交參照文件管理控制程序文件移交程序，填寫文件移交登記表，移交人、接收人在文件移交登記表上簽字。 8.3行政中心合同保管人接受各業(yè)務部門移交過來的檔案后，應編制合同備查清單（附件3），記錄合同名稱、合同內容、簽訂時間、歸檔時間、保管期限等內容。 8.4歸檔合同原則上不允許外借及復印。 如因工作需要借閱合同，按文件管理控制程序中文件借閱申請流程借閱合同檔案。 99監(jiān)督及檢查9.1本制度經審批并實施的當日起，未按本制度要求進行各項工作，出現(xiàn)9.2款所述情形的，根據造成的影響及損失分別采取以下處理措施9.1.1造成公司重大損失以及構成違法行為的，由公司向司法機關提起訴訟，追究其法律責任，由其承擔經濟損失；9.1.2對公司造成損失但不構成違法的，由責任人承擔經濟損失，并列入當期績效考核；9.1.3未做成損失且未構成違法的，列入當期績效考核。 9.2違規(guī)情形包括9.2.1工作瀆職造成公司損失或影響公司正常運作的；9.2.2未及時提交部門工作日報的；9.2.3未按照本制度對合同方進行資質調查的；9.2.4合同訂立、變更、解除未按規(guī)定進行審批的；構成違法的，按法律規(guī)定進行；9.2.5合同經辦人未按規(guī)定建立臺賬；9.2.6合同業(yè)務履行完畢后，各部門未按規(guī)定歸檔、保管合同資料的；10XX新能