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中匯支付盛唐銀河私募股權(quán)投資基金基金合同 盛唐銀河私募股權(quán)投資基金1/56第一節(jié)前言 (一)訂立本合同的依據(jù)、目的和原則1.根據(jù)中華人民共和國合同法、中華人民共和國證券投資基金法、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法、私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）、私募投資基金募集行為管理辦法、私募投資基金合同指引及其他相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)自律規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，本合同各方經(jīng)友好協(xié)商，在平等、自愿、互利和誠實信用的基礎(chǔ)上，特訂立本合同，以茲信守。 2.本基金合同訂立的目的是為了明確投資者、管理人和托管人的權(quán)利、義務(wù)及職責(zé)，規(guī)范基金的運作，確保委托財產(chǎn)的安全，保護當(dāng)事人各方的合法權(quán)益。 3.本基金合同訂立的原則是平等自愿、誠實信用、充分保護本合同各方當(dāng)事人的合法權(quán)益。 (二)投資者自簽訂基金合同之日起成為基金合同的當(dāng)事人，且自其持有的全部基金份額退出基金或被轉(zhuǎn)讓給其他合格投資者之日起，投資者不再是基金的份額持有人和基金合同的當(dāng)事人。 中國證券投資基金業(yè)協(xié)會接受本基金的備案并不表明其對基金的價值和收益做出實質(zhì)性判斷或保證，也不表明投資于基金沒有風(fēng)險。 (三)本基金合同是規(guī)定各當(dāng)事人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的基本法律文件，其他與本基金相關(guān)的涉及各當(dāng)事人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的任何文件或表述，如與本基金合同有沖突，均以本基金合同為準(zhǔn)。 (四)若因法律法規(guī)的制定或修改導(dǎo)致本基金合同的內(nèi)容與屆時有效的法律法規(guī)的規(guī)定存在沖突，應(yīng)當(dāng)以屆時有效的法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)，各方當(dāng)事人應(yīng)及時對本基金合同進行相應(yīng)變更和調(diào)整。 第二節(jié)釋義在本合同項下，除非文義另有所指，下列詞語具有以下含義1.基金、本基金、本私募基金指盛唐銀河私募股權(quán)投資基金。 2.本基金合同、基金合同、本合同指投資者、管理人及托管人簽署的盛唐銀河私募股權(quán)投資基金基金合同、其附件及對該合同及附件的任何修訂和補充。 3.風(fēng)險揭示書指盛唐銀河私募股權(quán)投資基金風(fēng)險揭示書。 4.基金文件指本基金合同和風(fēng)險揭示書的統(tǒng)稱。 5.管理人、基金管理人指深圳市東土盛唐投資基金管理有限公司。 盛唐銀河私募股權(quán)投資基金2/566.托管人、基金托管人指國信證券股份有限公司。 7.代銷機構(gòu)指取得基金銷售業(yè)務(wù)資格且受管理人委托代為辦理本基金份額銷售的機構(gòu)。 8.募集機構(gòu)指管理人及代銷機構(gòu)的統(tǒng)稱。 9.注冊登記機構(gòu)指為本基金辦理基金份額注冊登記業(yè)務(wù)的機構(gòu)。 10.外包服務(wù)機構(gòu)指接受管理人委托，根據(jù)管理人與其簽訂的外包服務(wù)協(xié)議約定的服務(wù)范圍，為本基金提供外包服務(wù)的機構(gòu)。 11.投資者、基金份額持有人、份額持有人指簽署本合同并按本合同約定交付認購/申購資金、取得基金份額的投資者。 12.合格投資者指符合私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法第十二條、第十三條規(guī)定的單位和個人投資者。 13.基金財產(chǎn)指本基金項下的所有財產(chǎn)，包括但不限于 （1）投資者認購或申購本基金份額而交付的投資本金； （2）管理人因基金財產(chǎn)的管理、運用、處分或者其它情形而取得的財產(chǎn)。 基金財產(chǎn)獨立于管理人、托管人的固有財產(chǎn)及其所管理、托管的其他資產(chǎn)。 14.基金份額、份額指用于計算、衡量投資者獲取本基金財產(chǎn)權(quán)益，并承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險的計量單位。 基金成立時，每份基金份額的初始銷售面值為人民幣1元。 15.投資本金就每個投資者而言，指該投資者按照本基金合同約定認購/申購基金份額時交付的、經(jīng)管理人確認認購/申購成功并進入托管賬戶的資金。 1份基金份額對應(yīng)的初始投資本金為1元。 16.基金財產(chǎn)凈值指本基金資產(chǎn)總值減去負債后的價值。 17.基金份額凈值T日基金份額凈值T日基金財產(chǎn)凈值T日基金份額總數(shù)（T日為估值核對日）。 18.托管賬戶指基金托管人為本基金在具有基金托管資格的商業(yè)銀行開立的銀行結(jié)算賬戶。 19.募集賬戶指管理人自行或委托外包服務(wù)機構(gòu)開立的用于接收、存放初始銷售期間或開放日/開放期投資者交付的認購/申購資金的人民幣資金賬戶。 20.代銷歸集戶指管理人委托的代銷機構(gòu)（如有）開立的人民幣資金賬戶，用于接收、存放初始銷售期間或開放日/開放期內(nèi)，通過該代銷機構(gòu)認購/申購基金份額投資者所交付的認購/申購資金。 21.初始銷售期、初始銷售期間指本基金的初始銷售期限。 管理人可根據(jù)基金份額的盛唐銀河私募股權(quán)投資基金3/56認購情況，決定延長或縮短初始銷售期間，并在管理人網(wǎng)站公告。 22.存續(xù)期、存續(xù)期限指基金成立日（含）起至本基金終止日（不含）的期間。 23.開放日/開放期指管理人正式受理基金申購或贖回業(yè)務(wù)的工作日，包括固定開放日和臨時開放日。 24.基金成立日、合同生效日指本合同約定的基金成立條件均獲滿足后，管理人宣布的本基金成立之日。 25.基金終止日、合同終止日指本基金/本合同根據(jù)本合同約定終止之日。 26.認購指在初始銷售期間，投資者按照本合同的約定購買本基金份額的行為。 27.申購指在基金成立后的開放日（或開放期），投資者按照本合同的約定購買本基金份額的行為。 28.贖回指在基金成立后的開放日（或開放期），投資者按照本合同的規(guī)定將基金份額兌換為現(xiàn)金的行為。 29.基金業(yè)協(xié)會、中國基金業(yè)協(xié)會指中國證券投資基金業(yè)協(xié)會。 30.中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會。 31.不可抗力指本合同當(dāng)事人不能預(yù)見、不能避免、不能克服，且在本合同簽署之后發(fā)生的，使本合同當(dāng)事人無法全部履行或無法部分履行本合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、騷亂、火災(zāi)、政府征用或沒收、法律法規(guī)變化、相關(guān)交易所非正常暫停或停止交易以及非當(dāng)事人所引起或能控制的計算機系統(tǒng)、通訊系統(tǒng)、網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)、電力系統(tǒng)故障或其他突發(fā)事件等情形。 32.工作日指上海證券交易所和深圳證券交易所的正常交易日。 33.日除非本合同另有約定，均指工作日。 34.元指人民幣元。 35.暫行辦法指私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法。 36.募集辦法指私募投資基金募集行為管理辦法。 37.法律法規(guī)指中國現(xiàn)行有效并公布實施的法律、行政法規(guī)、規(guī)章、司法解釋及監(jiān)管部門的決定、通知等。 38.中國指中華人民共和國，為本合同之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)。 盛唐銀河私募股權(quán)投資基金4/56第三節(jié)聲明與承諾 (一)投資者的聲明與承諾1.投資者承諾其為符合暫行辦法規(guī)定的合格投資者；2.投資者有完全及合法的權(quán)利委托管理人和托管人進行委托財產(chǎn)的投資管理和托管業(yè)務(wù)，沒有任何其他限制性條件妨礙管理人和托管人對該委托財產(chǎn)行使相關(guān)權(quán)利且該權(quán)利不會為任何其他第三方所質(zhì)疑；3.投資者已充分理解本合同全部條款，了解相關(guān)權(quán)利、義務(wù)，了解法律法規(guī)及所投資基金的風(fēng)險收益特征，愿意承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險，且投資事項符合其決策程序的要求；4.投資者承諾其向募集機構(gòu)提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制和風(fēng)險承受能力等基本情況真實、完整、準(zhǔn)確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導(dǎo)。 前述信息資料如發(fā)生任何實質(zhì)性變更，應(yīng)當(dāng)及時書面告知募集機構(gòu)；5.投資者承諾委托資金的及用途合法，不得非法匯集他人資金參與本基金；6.投資者知曉，管理人、托管人及相關(guān)機構(gòu)不應(yīng)對私募財產(chǎn)的收益狀況作出任何承諾或擔(dān)保。 (二)管理人的聲明與承諾1.管理人已在基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理人（管理人登記編碼為P1009501；）；2.管理人聲明基金業(yè)協(xié)會為管理人和本基金辦理登記備案不構(gòu)成對管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可，不作為對基金財產(chǎn)安全的保證；3.管理人保證已在簽訂本合同前充分地向投資者說明了有關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)投資工具的運作市場及方式，同時揭示了相關(guān)風(fēng)險；4.管理人已經(jīng)了解投資者的風(fēng)險偏好、風(fēng)險認知能力和承受能力，對投資者的財務(wù)狀況進行了充分評估；5.管理人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理和運用基金資產(chǎn)，但不對基金活動的盈利性和最低收益做出承諾。 6.管理人承諾已向投資者明確介紹托管人所承擔(dān)的職責(zé)與義務(wù)，未對托管人所承擔(dān)的責(zé)任進行虛假宣傳，不以托管人名義或利用托管人的商譽進行非法募集資金、承諾投資收益等違規(guī)活動。 (三)托管人的聲明與承諾1.托管人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則安全保管基金財產(chǎn)，并履盛唐銀河私募股權(quán)投資基金5/56行本合同約定的其他義務(wù)。 2.托管人對基金財產(chǎn)的保管，并非對基金財產(chǎn)本金或收益的保證或承諾。 托管人不保證基金資產(chǎn)本金不受損失或取得最低收益，亦不承擔(dān)本基金的投資風(fēng)險。 管理人違背基金合同或相關(guān)法律文件的約定、處理基金事務(wù)不當(dāng)使基金財產(chǎn)受到損失的，托管人不承擔(dān)任何責(zé)任。 3.托管人對本基金投資行為相關(guān)的盡職調(diào)查、風(fēng)險評估、投資決策、投后管理或其投資回報不承擔(dān)任何責(zé)任。 托管人不承擔(dān)任何因管理人投資所產(chǎn)生的有關(guān)責(zé)任，也不承擔(dān)本基金投資產(chǎn)生的任何風(fēng)險及損失。 第四節(jié)基金的基本情況 (一)基金的名稱盛唐銀河私募股權(quán)投資基金。 (二)基金類型本基金為私募股權(quán)投資基金。 (三)運作方式本基金自成立之日起3個月內(nèi)不定期開放，開放日只允許申購，不允許贖回，本基金成立滿3個月后封閉運作。 (四)發(fā)行總規(guī)模本基金發(fā)行總規(guī)模為不低于【1000】萬元，且不超過【50,000】萬元。 (五)投資目標(biāo)在控制風(fēng)險的前提下，追求本基金財產(chǎn)的增值。 (六)投資范圍參見本合同“基金的投資”章節(jié)的約定。 (七)存續(xù)期限1.本基金的預(yù)計存續(xù)期限為4年，自本基金成立日起算。 2.基金預(yù)計存續(xù)期限內(nèi)，基金財產(chǎn)全部變現(xiàn)完畢的，本基金提前終止。 3.特別地，本基金預(yù)計存續(xù)期限屆滿時，基金財產(chǎn)未全部變現(xiàn)完畢的，管理人有權(quán)將本基金期限延長【6】個月，延長期限屆滿基金財產(chǎn)仍未變現(xiàn)完畢的，本基金將自動終止，管理人應(yīng)盡快對基金財產(chǎn)進行變現(xiàn)。 盛唐銀河私募股權(quán)投資基金6/564.為免歧義，本款第2項以及第3項所述的事項無需基金份額持有人大會決議通過。 (八)初始銷售面值本基金份額的初始銷售面值為人民幣1.000元/份。 (九)托管機構(gòu)本基金的托管人為國信證券股份有限公司。 (十)外包服務(wù)機構(gòu)本基金的外包服務(wù)機構(gòu)為【國信證券股份有限公司】（外包業(yè)務(wù)登記編碼為【A00003】）。 (十一)份額分級/分類本基金項下份額不分級，同類別的每份份額享有同等權(quán)益。 第五節(jié)基金份額的初始銷售 (一)募集機構(gòu)本基金的募集機構(gòu)為管理人。 (二)基金份額的初始銷售期間本基金初始銷售期間自基金份額開始發(fā)售之日起不超過【3】個月，具體期間由管理人根據(jù)本基金合同的約定自行確定，并在管理人網(wǎng)站進行公告，或以管理人與投資者約定的方式通知投資者。 管理人有權(quán)根據(jù)基金初始銷售的實際情況自行或與代銷機構(gòu)協(xié)商決定縮短或延長初始銷售期間，但延長后初始銷售期間自基金份額開始發(fā)售之日起不得超過【6】個月。 管理人在其網(wǎng)站對延長或縮短初始銷售期間的相關(guān)事項及時公告的，即視為履行完畢延長或縮短初始銷售的程序。 (三)基金份額的銷售方式本基金由管理人自行銷售或由管理人委托的代銷機構(gòu)以非公開的方式進行銷售。 投資者認購本基金，應(yīng)與管理人和托管人簽訂基金合同，按基金合同規(guī)定的方式足額繳納認購款項。 認購的具體金額和份額以管理人的確認結(jié)果為準(zhǔn)。 (四)基金份額的銷售對象本基金的份額僅面向符合暫行辦法第十二條、第十三條規(guī)定的合格投資者進行發(fā)售。 本基金的投資者不得超過200人。 若法律法規(guī)將來另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 (五)基金份額的認購和持有限額投資者初始認購金額不低于人民幣100萬元（不含認購費）（暫行辦法第十三條規(guī)定的合格投資者可不受該金額限制），并可多次認購，認購期間追加認購金額應(yīng)為【1】萬元(不盛唐銀河私募股權(quán)投資基金7/56含認購費)的整數(shù)倍。 (六)基金份額的認購費用本基金的認購費率為1%，認購費由募集機構(gòu)收取。 募集機構(gòu)有權(quán)對個別投資人的認購費進行減免。 (七)基金份額的計算本基金采用金額認購的方式。 認購份額的計算方式如下凈認購金額認購金額/（1+認購費率）認購費用凈認購金額認購費率認購份額凈認購金額份額初始面值 (八)初始銷售期間的認購程序1.認購程序投資者辦理認購業(yè)務(wù)時應(yīng)提交的文件和辦理手續(xù)、辦理時間、處理規(guī)則等在遵守本合同規(guī)定的前提下，以募集機構(gòu)的具體規(guī)定為準(zhǔn)。 2.認購申請的確認募集機構(gòu)受理認購申請并不表示對該申請成功的確認，而僅代表募集機構(gòu)確實收到了認購申請。 認購申請采取時間優(yōu)先、金額優(yōu)先的原則進行確認，即首先按照客戶申請時間判斷，先到先得，在同一時間接收的認購申請，則金額優(yōu)先，即金額大的優(yōu)先進行確認。 申請是否有效應(yīng)以管理人的確認并且基金合同生效為準(zhǔn)。 投資者應(yīng)在本合同生效后與募集機構(gòu)查詢最終確認情況和有效認購份額。 因投資者怠于查詢造成的后果由投資者自行承擔(dān)。 (九)拒絕認購出現(xiàn)以下情形之一，管理人可以拒絕投資者的認購1.本基金認購人數(shù)達到上限或認購人交付的認購資金規(guī)模超過本合同約定的上限；2.由于不可抗力的原因?qū)е卤净馃o法正常運作；3.拒絕認購申請有利于保護投資者的權(quán)益；4.法律、法規(guī)規(guī)定或中國證監(jiān)會認定的其他情形。 如果投資者的認購被拒絕，被拒絕的認購款項將無息退還給投資者。 (十)初始銷售期間客戶資金的管理初始銷售期間，管理人不接受現(xiàn)金認購，投資者應(yīng)從其在中國境內(nèi)銀行開立的自有銀行賬戶劃款支付其認購款項。 投資人劃款時需在備注中注明認購的產(chǎn)品名稱和投資人姓名。 （1）通過管理人直銷渠道認購本基金份額的投資者，須從在中國境內(nèi)銀行開立的自有銀行賬戶劃款至本基金的募集賬戶。 本基金的募集賬戶信息如下賬戶名稱盛唐銀河私募股權(quán)投資基金國信募集專戶盛唐銀河私募股權(quán)投資基金8/56銀行賬號9558854000002223951開戶銀行中國工商銀行深圳市深港支行在初始銷售期間結(jié)束之前，任何機構(gòu)和個人不得將募集賬戶中的投資者認購資金挪作他用。 募集賬戶由基金管理人委托外包服務(wù)機構(gòu)開立，該賬戶用于本基金募集期間和存續(xù)期間認購、申購資金的歸集與支付。 募集賬戶是外包服務(wù)機構(gòu)接受基金管理人委托代為提供基金服務(wù)的專用賬戶，并不代表外包服務(wù)機構(gòu)接受投資者的認購或申購資金，也不表明外包服務(wù)機構(gòu)對本基金的價值和收益作出實質(zhì)性判斷或保證，也不表明投資于本基金沒有風(fēng)險。 在募集賬戶的使用過程中，除非有足夠的證據(jù)證明是因外包服務(wù)機構(gòu)的原因造成的損失外，基金管理人應(yīng)就其自身操作不當(dāng)?shù)仍蛩斐傻膿p失承擔(dān)相關(guān)責(zé)任，外包服務(wù)機構(gòu)對基金管理人的投資運作不承擔(dān)任何責(zé)任。 為避免歧義，對于管理人采取直銷、代銷兩種募集方式或僅采取代銷募集方式的，外包服務(wù)機構(gòu)僅對代銷歸集戶劃入募集賬戶后的資金承擔(dān)監(jiān)督職責(zé)，未免疑義，外包服務(wù)機構(gòu)對募集賬戶的監(jiān)督范圍不包括代銷機構(gòu)歸集投資者募集資金，向投資者劃付其收益、贖回款項及剩余基金財產(chǎn)，以及代銷歸集戶向募集賬戶進行資金劃轉(zhuǎn)等行為的監(jiān)督，前述代銷機構(gòu)行為涉及的資金劃轉(zhuǎn)安全保障職責(zé)按照代銷相關(guān)法律法規(guī)及協(xié)議約定由相應(yīng)主體承擔(dān)責(zé)任。 本基金募集賬戶的監(jiān)督機構(gòu)為國信證券股份有限公司。 (十一)初始銷售期間資金利息的處理方式投資人認購金額（不含認購費）在初始銷售期間產(chǎn)生的利息不折算份額，在基金合同生效后計入基金資產(chǎn)。 (十二)認購資金的交付投資者應(yīng)在簽署本合同之后【3】個工作日內(nèi)從在中國境內(nèi)銀行開立的自有銀行賬戶劃款至本基金的募集賬戶，且劃款時應(yīng)在備注中注明認購的基金名稱及份額類別（如適用）。 第六節(jié)基金的成立與備案 (一)基金成立的條件本基金初始銷售期間屆滿，如下列條件均已獲得滿足，管理人有權(quán)宣布本基金成立1.投資者交付的認購資金金額不低于人民幣【100】萬元。 2.投資者人數(shù)不超過200人。 (二)基金成立本節(jié)第（一）款約定的條件均獲滿足后，管理人應(yīng)將所有凈認購資金劃轉(zhuǎn)至托管賬戶。 所有凈認購資金到達托管賬戶之日為基金成立日。 托管人自基金成立日起履行本合同約定的盛唐銀河私募股權(quán)投資基金9/56托管職責(zé)。 如管理人對基金成立日做出調(diào)整的，應(yīng)向托管人出具成立日調(diào)整通知書。 成立日調(diào)整通知書上約定的成立日應(yīng)不早于凈認購資金劃轉(zhuǎn)至托管賬戶之日，否則托管人有權(quán)視為無效。 (三)基金備案管理人應(yīng)當(dāng)在基金募集完成之日起20個工作日內(nèi)根據(jù)基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定辦理相關(guān)備案手續(xù)。 私募基金在中國基金業(yè)協(xié)會完成備案后方可進行投資運作。 (四)基金初始銷售失敗的處理1.初始銷售期限屆滿，不符合本節(jié)第（一）款約定的條件的，則本基金初始銷售失敗。 2.本基金初始銷售失敗的，管理人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任 （1）以其固有財產(chǎn)承擔(dān)因銷售行為而產(chǎn)生的債務(wù)和費用； （2）在初始銷售期間屆滿后【30】個工作日內(nèi)返還投資者已繳納的款項，并加計自交付之日（含該日）起至退還之日（不含該日）止的期間的銀行同期活期存款利息。 3.基金初始銷售失敗的，投資者應(yīng)向管理人退還全部基金文件；管理人、托管人、募集機構(gòu)不得向投資者收取任何費用或主張任何報酬。 第七節(jié)基金的投資 (一)投資目標(biāo)在控制風(fēng)險的前提下，追求本基金財產(chǎn)的增值。 (二)投資范圍本基金全部認購資金均用于投資深圳市東土優(yōu)選投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）的有限合伙人份額，間接投資于融金匯中（北京）電子支付技術(shù)有限公司的股權(quán)。 本基金財產(chǎn)中的閑置資金可投資于高流動性低風(fēng)險的金融產(chǎn)品，具體包括銀行存款、貨幣市場基金及現(xiàn)金類資產(chǎn)管理計劃。 私募基金在中國基金業(yè)協(xié)會完成備案后方可進行投資運作。 (三)投資限制本基金存續(xù)期內(nèi)，基金總資產(chǎn)與凈資產(chǎn)的比例不得超過200%。 (四)增信措施無。 (五)投資禁止行為本基金財產(chǎn)禁止從事下列行為盛唐銀河私募股權(quán)投資基金10/561.承銷證券；2.從事承擔(dān)無限責(zé)任的投資；3.利用基金資產(chǎn)為基金投資者之外的任何第三方謀取不正當(dāng)利益、進行利益輸送；4.從事內(nèi)幕交易、操縱證券價格及其他不正當(dāng)?shù)淖C券交易活動；5.法律法規(guī)、中國證監(jiān)會、基金業(yè)協(xié)會以及本合同規(guī)定禁止從事的其他行為。 (六)投資經(jīng)理的指定及變更本基金投資經(jīng)理由管理人負責(zé)指定。 管理人根據(jù)業(yè)務(wù)需要變更投資經(jīng)理的，應(yīng)在3個工作日內(nèi)通知全體投資者和托管人。 (七)業(yè)績比較基準(zhǔn)無。 (八)其他本基金進行投資時，管理人可以以管理人的名義代表本基金與交易對手方簽訂投資協(xié)議，管理人應(yīng)在各類投資協(xié)議中明確是代表本基金投資，且應(yīng)在各類投資協(xié)議中明確約定該項投資收益款項的回款賬戶為本基金托管賬戶（但委托貸款協(xié)議中明確約定的采取第三方監(jiān)管措施的回款賬戶的除外）；投資協(xié)議為格式文本無法修改的，管理人應(yīng)與各交易相關(guān)方（包括但不限于委貸銀行、信托公司、標(biāo)的企業(yè)、交易對手方等）擬定補充協(xié)議或向其出具說明函，明確原投資協(xié)議與本基金的直接關(guān)系。 管理人未提供符合以上約定的投資協(xié)議、補充協(xié)議或說明函的，托管人有權(quán)拒絕執(zhí)行劃款指令，由此造成的損失由管理人負責(zé)。 第八節(jié)基金份額的申購、贖回 (一)基金份額的開放日本基金成立之日起前3個月內(nèi)管理人可以設(shè)置臨時開放日，臨時開放日只允許申購，不允許贖回。 除開放日以外的期間，本基金封閉運作，封閉運作期間，基金不允許申購和贖回。 (二)基金份額的申購1.申購資格合格投資者可按照本合同約定及募集機構(gòu)的要求申請申購基金份額。 2.申購價格臨時開放日參與基金份額申購的，份額申購價格為初始銷售面值（1.00）。 3.金額要求盛唐銀河私募股權(quán)投資基金11/56合格投資者在私募基金開放日申購基金份額的，首次購買金額應(yīng)不低于100萬元人民幣（不含申購費）（暫行辦法第十三條規(guī)定的合格投資者和已持有本基金份額在開放日再次申購的合格投資者可不受該金額限制），投資者追加申購的應(yīng)以10萬元人民幣（不含申購費）的整數(shù)倍遞增。 4.申購費率申購費率為1%，申購費由募集機構(gòu)收取。 募集機構(gòu)有權(quán)對個別投資人的申購費進行減免。 5.申購基金份額的計算凈申購金額申購金額/（1+申購費率）申購費用凈申購金額申購費率申購份額凈申購金額申購價格6.基金份額的申購方式擬申購基金份額的投資者應(yīng)當(dāng)于開放日前的第10個工作日至開放日前2個工作日期間（即T-10T-2，T為當(dāng)期開放日），向募集機構(gòu)進行申購預(yù)約申請，并向募集賬戶交付申購資金。 7.申購申請的確認管理人于開放日后3個工作日內(nèi)對于截至T日已經(jīng)回訪確認成功的申購申請進行確認。 截至開放日15:00仍未回訪確認成功的申購申請，視為申購失敗，募集機構(gòu)應(yīng)于開放日后5個工作日內(nèi)將該投資者的全部申購款項退還投資者。 (三)拒絕或暫停申購的情形及處理1.在如下情形下，管理人可以拒絕接受投資者的申購申請 （1）根據(jù)市場情況，管理人無法找到合適的投資品種，或存在其他如接受申購申請可能對基金業(yè)績產(chǎn)生負面影響的其他情形； （2）因基金持有的某個或某些證券進行權(quán)益分派等原因，使管理人認為短期內(nèi)接受申購可能會影響或損害現(xiàn)有基金份額持有人利益的情形； （3）管理人認為接受某筆或某些申購申請可能會影響或損害其他基金份額持有人利益的其他情形； （4）法律法規(guī)規(guī)定、經(jīng)監(jiān)管部門認定的或本合同約定的管理人可拒絕接受申購的其他情形。 管理人決定拒絕接受某些投資者的申購申請時，申購款項將退回投資者賬戶。 2.在如下情形下，管理人可以暫停接受投資者的申購申請 （1）因不可抗力導(dǎo)致無法受理投資者的申購申請的情形；盛唐銀河私募股權(quán)投資基金12/56 （2）相關(guān)交易場所交易時間臨時停市，導(dǎo)致管理人無法計算當(dāng)日基金資產(chǎn)凈值的情形； （3）發(fā)生本合同規(guī)定的暫?；鹳Y產(chǎn)估值的情形； （4）法律法規(guī)規(guī)定或經(jīng)中國證監(jiān)會認定的其他情形。 管理人決定暫停接受全部或部分申購申請時，應(yīng)當(dāng)以公告的形式告知投資者。 在暫停申購的情形消除時，管理人應(yīng)及時恢復(fù)申購業(yè)務(wù)的辦理并以公告的形式告知投資者。 第九節(jié)投資冷靜期及回訪確認 (一)適用投資冷靜期及回訪確認的投資者在本基金初始銷售期首次認購本基金的投資者以及臨時開放日首次申購的投資者適用本節(jié)規(guī)定的投資冷靜期及回訪確認機制；但募集辦法第三十二條列明的投資者不適用本節(jié)約定的投資者冷靜期及回訪確認機制。 (二)投資冷靜期及回訪確認投資者在基金合同項下享有不少于二十四小時的投資冷靜期，募集機構(gòu)在投資冷靜期內(nèi)不得主動聯(lián)系投資者；投資冷靜期自基金合同簽署完畢且投資者交納認購/申購基金的款項后起算。 募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在投資冷靜期滿后，按照募集辦法的要求進行投資回訪確認，并以錄音電話、電子郵件、書面函件等形式對是否回訪確認成功予以留痕。 對于回訪確認不成功的投資者，管理人有權(quán)拒絕其認購/申購申請。 投資者在募集機構(gòu)回訪確認成功前有權(quán)以下述任一種方式解除基金合同 （1）向募集機構(gòu)提交經(jīng)投資者簽署的書面函件要求解除合同或撤銷認購/申購； （2）向募集機構(gòu)指定郵箱發(fā)送電子郵件要求解除合同或撤銷認購/申購；或 （3）在募集機構(gòu)進行回訪確認時明確表示要解除合同或撤銷認購/申購的，出現(xiàn)前述情形之一的，募集機構(gòu)應(yīng)當(dāng)自收到投資者發(fā)送的解除基金合同或撤銷認購/申購的意思表示之日起【3】個工作日內(nèi)，將投資者的全部認購/申購款項退還投資者。 未經(jīng)回訪確認成功的，投資者交納的認購/申購基金款項不得由募集賬戶劃轉(zhuǎn)到基金財產(chǎn)賬戶或托管資金賬戶，管理人不得投資運作投資者交納的認購/申購基金款項。 回訪確認成功的，管理人或者銷售機構(gòu)需將回訪確認的結(jié)果以書面通知或者約定的其他方式告知托管人及外包服務(wù)機構(gòu)（如有）。 回訪確認成功后，投資者不得要求解除合同或撤銷認購/申購。 外包服務(wù)機構(gòu)僅根據(jù)管理人的指令載明的金額和時間將認購/申購成功款項自募集賬戶劃轉(zhuǎn)到基金財產(chǎn)賬戶或托管資金賬戶、認購/申購失敗的退回款項自募集賬戶劃轉(zhuǎn)到投資者賬戶或代銷歸集戶，不負責(zé)對投資者投資冷靜期及回訪確認程序的真實性、有效性和合法合盛唐銀河私募股權(quán)投資基金13/56規(guī)性進行判斷。 管理人應(yīng)確保投資者投資冷靜期及回訪確認程序的真實性、有效性和合法合規(guī)性，應(yīng)確保指令載明的認購/申購款項的劃轉(zhuǎn)真實、有效、合法合規(guī)，與投資冷靜期、回訪確認程序引起的相關(guān)爭議和責(zé)任外包服務(wù)機構(gòu)不承擔(dān)任何責(zé)任，由管理人承擔(dān)。 但外包服務(wù)機構(gòu)根據(jù)相關(guān)信息可以證明管理人的劃款指令不符合相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)則、自律規(guī)則或本合同的要求的，有權(quán)拒絕執(zhí)行，并要求管理人糾正，管理人應(yīng)承擔(dān)因此造成的相關(guān)法律責(zé)任。 第十節(jié)當(dāng)事人及權(quán)利義務(wù) (一)投資者投資者的詳細情況見本合同簽署頁。 (二)管理人名稱深圳市東土盛唐投資基金管理有限公司住所深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務(wù)秘書有限公司）法定代表人方園通訊地址深圳市南山區(qū)高新南六道泰邦科技大廈1811郵政編碼518063聯(lián)系人李含章聯(lián)系電真電子郵箱lihzdtst-capital.網(wǎng)站.dtst-capital. (三)托管人名稱國信證券股份有限公司辦公地址深圳市南山區(qū)學(xué)府路85號軟件產(chǎn)業(yè)基地1棟A座22樓郵政編碼518000注冊資本82億元存續(xù)期間持續(xù)經(jīng)營法定代表人何如電站.guosen. (四)管理人的權(quán)利與義務(wù)盛唐銀河私募股權(quán)投資基金14/561.管理人的權(quán)利 （1）按照基金合同約定，獨立管理和運用基金財產(chǎn)； （2）按照基金合同約定，及時、足額獲得管理費及業(yè)績報酬（如有）； （3）按照有關(guān)規(guī)定和基金合同約定行使因基金財產(chǎn)投資所產(chǎn)生的權(quán)利； （4）根據(jù)基金合同及其他有關(guān)規(guī)定，監(jiān)督基金托管人，對于基金托管人違反基金合同或有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定、對基金財產(chǎn)及其他當(dāng)事人的利益造成重大損失的，應(yīng)當(dāng)及時采取措施制止； （5）基金管理人為保護投資者權(quán)益，可以在法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)則規(guī)定范圍內(nèi)，根據(jù)市場情況對本基金的認購、申購業(yè)務(wù)規(guī)則（包括但不限于基金總規(guī)模、單個投資者首次認購、申購金額、每次申購金額及持有的本基金總金額限制等，但不包括上調(diào)認購費、申購費費率、調(diào)整開放日）進行調(diào)整； （6）以私募基金管理人的名義，代表私募基金與其他第三方簽署基金投資相關(guān)協(xié)議文件、行使訴訟權(quán)利或者實施其他法律行為； （7）法律法規(guī)、中國證監(jiān)會及基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的和基金合同約定的其他權(quán)利。 2.管理人的義務(wù) （1）應(yīng)當(dāng)確保本基金的合法合規(guī)性（包括但不限于募集、設(shè)立、投資運作、收益分配、終止清算等環(huán)節(jié)的合法合規(guī)性）； （2）應(yīng)當(dāng)履行私募基金管理人登記和私募基金備案手續(xù)； （3）按照誠實信用、勤勉盡責(zé)的原則履行受托人義務(wù)，管理和運用基金財產(chǎn)； （4）制作調(diào)查問卷，對投資者的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力進行評估，向符合法律法規(guī)規(guī)定的合格投資者非公開募集資金； （5）制作風(fēng)險揭示書，向投資者充分揭示相關(guān)風(fēng)險； （6）配備足夠的具有專業(yè)能力的人員進行投資分析、決策，以專業(yè)化的經(jīng)營方式管理和運作基金財產(chǎn)； （7）建立健全內(nèi)部制度，保證所管理的私募基金財產(chǎn)與其管理的其他基金財產(chǎn)和私募基金管理人的固有財產(chǎn)相互獨立，對所管理的不同財產(chǎn)分別管理，分別記賬、分別投資； （8）不得利用基金財產(chǎn)或者職務(wù)之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送； （9）自行擔(dān)任或者委托其他機構(gòu)擔(dān)任基金的基金份額登記機構(gòu)，委托其他基金份額登記機構(gòu)辦理注冊登記業(yè)務(wù)時，對基金份額登記機構(gòu)的行為進行必要的監(jiān)督； （10）管理人有權(quán)委托外包服務(wù)機構(gòu)為其提供外包服務(wù)，并對其代理行為進行必要的監(jiān)督和檢查；具體的外包服務(wù)范圍及雙方權(quán)利義務(wù)，以管理人與外包服務(wù)機構(gòu)另行簽署的外包服務(wù)協(xié)議為準(zhǔn)； （11）按照基金合同約定接受投資者和托管人的監(jiān)督；盛唐銀河私募股權(quán)投資基金15/56 （12）以管理人的名義，代表投資者利益行使訴訟權(quán)利或者實施其他法律行為； （13）按照基金合同約定及時向托管人提供非證券類資產(chǎn)憑證或股權(quán)證明（包括股東名冊和工商部門出具并加蓋公章的權(quán)利證明文件）等重要文件（如有）； （14）按照基金合同約定負責(zé)基金會計核算并編制基金財務(wù)會計報告； （15）按照基金合同約定計算并向投資者報告基金份額凈值； （16）根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)則、自律規(guī)則的規(guī)定及基金合同的規(guī)定，對投資者進行信息披露，揭示私募基金財產(chǎn)運作情況，包括編制和向投資者提供基金定期報告； （17）確定基金份額申購、贖回價格，采取適當(dāng)、合理的措施確?；鸱蓊~交易價格的計算方法符合法律法規(guī)的規(guī)定和合同的約定； （18）保守商業(yè)秘密，不得泄露私募基金的投資計劃或意向等，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外； （19）保存基金投資業(yè)務(wù)活動的全部會計資料，并妥善保存有關(guān)的合同、交易記錄及其他相關(guān)資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于法律及法規(guī)及相關(guān)監(jiān)管規(guī)則要求的期限； （20）公平對待所管理的不同基金財產(chǎn)，不得從事任何有損基金財產(chǎn)及其他當(dāng)事人利益的活動； （21）按照基金合同的約定確定基金收益分配方案，及時向投資者分配收益； （22）組織并參加基金財產(chǎn)清算小組，參與基金財產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配； （23）建立并保存投資者名冊； （24）面臨解散、依法被撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)時，及時報告基金業(yè)協(xié)會并通知托管人和投資者； （25）管理人不得違反證券期貨經(jīng)營機構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)運作管理暫行規(guī)定，變相突破投資者人數(shù)限制； （26）法律法規(guī)、中國證監(jiān)會及基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的和基金合同約定的其他義務(wù)。 (五)托管人的權(quán)利與義務(wù)1.托管人的權(quán)利 （1）按照基金合同的約定，及時、足額獲得托管費； （2）依據(jù)法律法規(guī)規(guī)定和基金合同約定，監(jiān)督管理人對基金財產(chǎn)的投資運作，對于管理人違反法律法規(guī)規(guī)定或基金合同約定、對基金財產(chǎn)及其他當(dāng)事人的利益造成重大損失的情形，有權(quán)拒絕執(zhí)行，并報告相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)； （3）按照基金合同約定，依法保管私募基金財產(chǎn)； （4）法律法規(guī)、中國證監(jiān)會及基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的和基金合同約定的其他權(quán)利。 盛唐銀河私募股權(quán)投資基金16/562.托管人的義務(wù)托管人應(yīng)就本基金履行下列義務(wù) （1）安全保管基金財產(chǎn)； （2）具有符合要求的營業(yè)場所，配備足夠的、合格專職人員，負責(zé)基金財產(chǎn)托管事宜； （3）對所托管的不同基金財產(chǎn)分別設(shè)置賬戶，確?；鹭敭a(chǎn)的完整與獨立； （4）除依據(jù)法律法規(guī)規(guī)定和基金合同的約定外，不得為托管人及任何第三人謀取利益，不得委托第三人托管基金財產(chǎn)； （5）按規(guī)定開立和注銷基金財產(chǎn)的托管賬戶、證券賬戶等投資所需賬戶； （6）復(fù)核基金份額凈值； （7）根據(jù)本合同“信息披露”章節(jié)的約定辦理與基金托管業(yè)務(wù)有關(guān)的信息披露事項； （8）按照基金合同約定，根據(jù)管理人或其授權(quán)人的資金劃撥指令，及時辦理清算、交割事宜； （9）公平對待所托管的不同基金財產(chǎn)，不得從事任何有損基金財產(chǎn)及其他當(dāng)事人利益的活動； （10）保守商業(yè)秘密，除法律法規(guī)規(guī)定和基金合同約定外，不得向他人泄露本基金的有關(guān)信息； （11）根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求的保存期限，保存與私募基金管理業(yè)務(wù)活動相關(guān)的合同、協(xié)議、憑證等文件的原件或復(fù)印件； （12）根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求的保存期限，保存私募投資基金投資業(yè)務(wù)活動的會計資料，并妥善保存有關(guān)合同、交易記錄及其他資料的原件或復(fù)印件； （13）根據(jù)本合同約定監(jiān)督管理人的投資運作，發(fā)現(xiàn)管理人的投資指令違反法律法規(guī)的規(guī)定及基金合同約定的，應(yīng)當(dāng)拒絕執(zhí)行，立即通知管理人；發(fā)現(xiàn)管理人依據(jù)交易程序已經(jīng)生效的投資指令違反法律法規(guī)的規(guī)定及基金合同約定的，應(yīng)當(dāng)立即通知管理人；托管人的監(jiān)督職責(zé)范疇，具體以本合同約定為準(zhǔn)； （14）按照基金合同約定制作相關(guān)賬冊并與管理人核對； （15）法律法規(guī)、中國證監(jiān)會及基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的和基金合同約定的其他義務(wù)。 (六)投資者的權(quán)利與義務(wù)1.投資者的權(quán)利 （1）取得基金財產(chǎn)收益； （2）取得清算后的剩余基金財產(chǎn)； （3）按照基金合同的約定申購、贖回和轉(zhuǎn)讓基金份額； （4）根據(jù)基金合同的規(guī)定，參加或申請召集基金份額持有人大會，行使相關(guān)職權(quán)； （5）監(jiān)督管理人、托管人履行投資管理及托管義務(wù)的情況；盛唐銀河私募股權(quán)投資基金17/56 （6）按照基金合同約定的時間和方式獲得基金信息披露資料； （7）因管理人、托管人違反法律法規(guī)或基金合同的約定導(dǎo)致合法權(quán)益受到損害的，有權(quán)得到賠償； （8）法律法規(guī)、中國證監(jiān)會及基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的和基金合同約定的其他權(quán)利。 2.投資者的義務(wù) （1）認真閱讀基金合同，保證投資資金的及用途合法； （2）接受合格投資者認定程序，如實填寫風(fēng)險識別能力和承擔(dān)能力問卷，如實承諾資產(chǎn)或者收入情況，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性負責(zé)，承諾為合格投資者； （3）以合伙企業(yè)、契約等非法人形式匯集多數(shù)投資者資金直接或者間接投資于私募基金的，應(yīng)向管理人充分披露上述情況及最終投資者的信息，但符合暫行辦法第十三條規(guī)定的除外； （4）認真閱讀并簽署風(fēng)險揭示書； （5）按照基金合同約定繳納基金份額的認購、申購款項，承擔(dān)基金合同約定的管理費、托管費及其他相關(guān)費用； （6）按基金合同約定承擔(dān)基金的投資損失； （7）向管理人或募集機構(gòu)提供法律法規(guī)規(guī)定的信息資料及身份證明文件，配合管理人或募集機構(gòu)的盡職調(diào)查與反洗錢工作； （8）保守商業(yè)秘密，不得泄露基金的投資計劃或意向等； （9）不得違反基金合同的約定干涉管理人的投資行為； （10）不得從事任何有損基金及其投資者、管理人管理的其他基金及托管人托管的其他基金合法權(quán)益的活動； （11）法律法規(guī)、中國證監(jiān)會及基金業(yè)協(xié)會規(guī)定和基金合同約定的其他義務(wù)。 第十一節(jié)節(jié)基金份額持有人大會 (一)基金份額持有人大會的組成基金份額持有人大會由全體基金份額持有人組成。 (二)基金份額持有人大會的召開事由1.本基金存續(xù)期間，發(fā)生下列任一情形的，應(yīng)當(dāng)召開基金份額持有人大會 （1）管理人被依法取消資產(chǎn)管理資格或管理人失聯(lián)超過20個工作日； （2）托管人被依法取消資產(chǎn)托管資格或托管人失聯(lián)超過20個工作日