豐田零庫存管理.doc

北京市眾鑫律師事務(wù)所關(guān)于北京雙鶴藥業(yè)股份有限公司二零零七年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書北京市眾鑫律師事務(wù)所關(guān)于北京雙鶴藥業(yè)股份有限公司二零零七年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書致：北京雙鶴藥業(yè)股份有限公司根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)、上市公司股東大會(huì)規(guī)則(以下簡稱規(guī)則)、上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票工作指引（試行）（以下簡稱“網(wǎng)絡(luò)投票指引”）等有關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及北京雙鶴藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）章程的要求，北京市眾鑫律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)接受公司之委托，就公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)(以下簡稱“本次股東大會(huì)”)的召集和召開程序、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議人員及召集人的資格、會(huì)議表決程序、表決結(jié)果及于網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果事項(xiàng)等相關(guān)問題出具法律意見。為出具本法律意見書之目的，本所委派成慧律師、楊東律師列席了公司本次股東大會(huì)，并對(duì)公司提供的與本次股東大會(huì)召開事宜有關(guān)的法律文件及其他資料進(jìn)行了審查和驗(yàn)證。為此，公司承諾其已經(jīng)提供了本律師認(rèn)為作為出具本法律意見書所必需的、真實(shí)的原始書面材料、副本材料或口頭證言，有關(guān)副本材料或復(fù)印件與原件一致。本律師同意將本法律意見書隨公司本次股東大會(huì)決議按有關(guān)規(guī)定予以公告?，F(xiàn)出具法律意見如下：一、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集和召開程序本次股東大會(huì)的召集是由公司于2007年9月5日召開的第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議做出決議，并于2007年9月6日在中國證券報(bào)和上海證券報(bào)上刊載了北京雙鶴藥業(yè)股份有限公司第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議暨召開2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的公告（以下簡稱董事會(huì)公告）。董事會(huì)公告同時(shí)公布于上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）網(wǎng)站。本次股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)投票表決方式和網(wǎng)絡(luò)投票表決方式召開?，F(xiàn)場(chǎng)會(huì)議在公司311會(huì)議室召開，由公司現(xiàn)任董事長衛(wèi)華誠先生主持，于2007年9月21日上午9：00開始，下午16：00結(jié)束。經(jīng)核查，公司發(fā)出會(huì)議通知的時(shí)間、方式及通知的內(nèi)容均符合公司法、規(guī)則和公司章程的規(guī)定；本次股東大會(huì)召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)和內(nèi)容與董事會(huì)公告中通知的時(shí)間、地點(diǎn)和內(nèi)容一致。二、關(guān)于出席本次股東大會(huì)人員的資格根據(jù)公司提供的股東名冊(cè)及簽到冊(cè)，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東(或股東代理人)共計(jì)21名，均為2007年9月17日下午收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司(以下簡稱“登記結(jié)算公司上海分公司”)登記在冊(cè)的公司股東(或股東代理人)；所代表的股份為貳億叁仟捌佰零貳萬玖仟零貳拾肆股（238,029,024股），占公司股本總額的53.97%。該等股東提供了法定代表人資格的有效證明、股東本人的身份證明和持股憑證；代理股東出席會(huì)議的委托代理人提供了授權(quán)委托書、個(gè)人身份證明和持股憑證。根據(jù)登記結(jié)算公司上海分公司提供的數(shù)據(jù)，參加本次會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票的股東共92人，代表股份15,030,083股，占公司股本總額的3.41%。綜上所述，參加本次股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)表決和網(wǎng)絡(luò)表決的股東及股東代理人共113名，代表公司股份總計(jì)253,059,107股，占公司股本總額的57.37。列席股東大會(huì)的尚有公司的現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；以及公司邀請(qǐng)出席會(huì)議的其他人員。經(jīng)核查，上述人員均具備出席本次股東大會(huì)的合法資格。三、關(guān)于本次股東大會(huì)的提案經(jīng)本所律師見證，本次股東大會(huì)逐項(xiàng)審議了董事會(huì)公告中列明的全部十一項(xiàng)提案。本次股東大會(huì)未發(fā)生董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或股東提出新的提案的情形。四、關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序經(jīng)本所律師見證，本次股東大會(huì)以書面記名投票的方式對(duì)審議的各項(xiàng)提案進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)表決；存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東對(duì)涉及關(guān)聯(lián)交易的提案履行了回避表決的義務(wù)。本次會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票，通過上交所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2007年9月21日上午9：3011：30、下午13：0015：00。網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，由登記結(jié)算公司上海分公司提供了表決結(jié)果統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)。經(jīng)本所律師核查，前述全部提案，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票表決，均由占出席本次股東大會(huì)的有表決權(quán)的股東(或股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。本所認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決方式及表決程序符合公司法、規(guī)則、網(wǎng)絡(luò)投票指引及公司章程的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。五、結(jié)論綜上所述，本所認(rèn)為，公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的召集和召開程序及網(wǎng)絡(luò)投票表決程序及表決結(jié)果符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定；出席本次股東