2016最新創(chuàng)始人股東協(xié)議暨公司章程(最全)

XXXXXXX有限公司XXXXXX Co., Ltd.XXXXXXXXX有限公司創(chuàng)始人股東入股協(xié)議即股東章程甲方： 身份證號：住址（身份證）：乙方：身份證號：住址（身份證）：丙方： 身份證號：住址（身份證）：丁方：身份證號：住址（身份證）：戊方： 身份證號：住址（身份證）：五方本著互利互惠、共同發(fā)展的原則，在友好充分協(xié)商基礎(chǔ)上，一致決定聯(lián)合出資共同設(shè)立經(jīng)營 XXXX有限公司（企業(yè)）（以下簡稱公司）,根據(jù)中華人民共和國合同法,公司法等相關(guān)法律規(guī)定,特訂立本協(xié)議。一、 公司信息：1. 公司名稱：XXXXXX有限公司2. 注冊地址：XXXXXXX3. 法定代表人：XXXX4. 注冊資本：XXXXX萬元5. 經(jīng)營范圍：具體以工商管理部門批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)；6. 公司性質(zhì)：公司是依照公司法等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公司, 五方各以其注冊后認(rèn)繳的實(shí)際出資額為準(zhǔn).二、 股東及出資入股公司由甲方股東投資設(shè)立,總投資額為XXXX萬元,包括啟動資金和注冊資金兩部分,其中: 1. 啟動資金：（1）、 甲方出資 XXXX 萬元，合計(jì)占啟動資金的 XXXX %，持股XXXX%；（2）、 乙方出資0萬元，合計(jì)持股5%；（3）、 丙方出資0萬元，合計(jì)持股5%（4）、 丁方出資0萬元，合計(jì)持股30%（5）、 戊方出資0萬元，合計(jì)持股10%（6）、 該啟動資金主要用于公司前期開支,包括租賃,裝修,購買辦公設(shè)備等,如有剩余作為公司開業(yè)后的流動資金,股東不得撤回。（7）、該啟動資金存放于公司對公基本賬戶單位名稱：XXXXX有限公司賬號：待定（以銀行發(fā)放的印鑒為準(zhǔn)）開戶行：XXXXXX分行開戶行號：XXXXXXXX（8）、甲方均應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起30日內(nèi)將各應(yīng)支付的啟動資金轉(zhuǎn)入上述對公賬戶。2. 注冊資金：（1）、 甲方出資 300 萬元，占注冊資本的 50 %；（2）、 乙方出資 30 萬元，占注冊資本的 5 %；（3）、 丙方出資 30 萬元，占注冊資本的 5 %；（4）、 丙方出資 180 萬元，占注冊資本的 30 %；（5）、 丙方出資 60 萬元，占注冊資本的 10 %；（6）、 該注冊資金主要用于公司正常運(yùn)營等。（5）、 在公司賬戶開立后,該注冊資金存放于公司對公基本賬戶單位名稱：XXXXXXX有限公司賬號：待定（以銀行發(fā)放的印鑒為準(zhǔn)）開戶行：XXXXX分行開戶行號：XXXXX（6）、 XXXXX均應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起30年內(nèi)將各應(yīng)支付的注冊資金轉(zhuǎn)入上述對公賬戶。3. 任一方股東違反上述約定,均應(yīng)按本協(xié)議第八條第1款承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任三、 公司職能分工1. 公司不設(shè)立董事會，設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事，任期3年2. 甲方為公司的執(zhí)行董事，負(fù)責(zé)公司重大決策、管理上的監(jiān)督，具體職責(zé)包括：（1）、聽取總經(jīng)理工作匯報并作出指示；（2）、組織召開股東會議;（3）、公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé)；3. 乙方擔(dān)任公司的監(jiān)事,具體負(fù)責(zé)：（1）、對甲方的運(yùn)營管理進(jìn)行必要的協(xié)助;（2）、檢查公司財(cái)務(wù);（3）、監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為;（4）、公司章程規(guī)定的其他職責(zé). 4. 丙方供職于公司市場部，具體負(fù)責(zé)：（1）、制定年度、季度、月度銷售計(jì)劃和銷售目標(biāo);（2）、負(fù)責(zé)新產(chǎn)品的市場開發(fā)；（3）、負(fù)責(zé)搜集市場相關(guān)信息；（4）、負(fù)責(zé)市場部會議召開，執(zhí)行公司任務(wù)5. 丁方擔(dān)任公司總經(jīng)理，具體負(fù)責(zé)：（1）、制定年度、季度、月度銷售計(jì)劃和銷售目標(biāo);（2）、組織并完善公司內(nèi)部架構(gòu)（3）、負(fù)責(zé)新產(chǎn)品商業(yè)策劃；（4）、負(fù)責(zé)審批公司日常管理事項(xiàng)；（5）、負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)、組織、實(shí)施市場部；（6）、負(fù)責(zé)審批公司財(cái)務(wù)事項(xiàng)（7）、負(fù)責(zé)重大事項(xiàng)股東會或董事長的匯報（8）、負(fù)責(zé)制定產(chǎn)品或原料采購計(jì)劃的制定與實(shí)施6. 戊方擔(dān)任公司技術(shù)總監(jiān)，具體負(fù)責(zé)：（1）、負(fù)責(zé)與公司對接，按照市場需求研發(fā)相應(yīng)的產(chǎn)品；（2）、負(fù)責(zé)公司采購的產(chǎn)品或原料的質(zhì)量把控與檢測；（3）、負(fù)責(zé)公司與上游供應(yīng)商的技術(shù)對接；（4）、負(fù)責(zé)編寫公司申報專利主體內(nèi)容并參與專利申報的過程；（5）、其他未盡事宜嚴(yán)格按照技術(shù)型股東入股協(xié)議執(zhí)行7. XXXXX工資薪酬按公司日常管理制度具體工資標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，兼職類股東一律不得領(lǐng)取基本工資；8. 重大事項(xiàng)處理公司設(shè)股東會,遇有如下重大事項(xiàng),須經(jīng)股東會達(dá)成一致，共同簽署決議后方可進(jìn)行：（1）、擬由公司為股東，其他企業(yè)，個人提供擔(dān)保的（2）、決定公司的經(jīng)營方針和投、融、增資計(jì)劃（3）、公司法第三十八條規(guī)定的其他事項(xiàng)對于上述重大事項(xiàng)的決策,任意兩方意見不一致的，在不損害公司利益的原則下，按如下方式處理：（1）、提交由總經(jīng)理申請臨時股東會議書，并由總經(jīng)理報由懂事長批準(zhǔn)，參與重大決策；（2）、股東會所做決議需做會議記錄，會議記錄在會議結(jié)束后須全體股東簽字認(rèn)可，股東會缺席者按默認(rèn)提請?zhí)幚?；?）、重大決策由公司股東會表決形成，在最終表決決議書上簽字備案。（4）、相關(guān)股東會所產(chǎn)生的決議不管對公司今后發(fā)展有任何影響，全體股東必須認(rèn)可和負(fù)責(zé)，不得以任何形式推卸躲避責(zé)任。9. 除上述重大事項(xiàng)需要討論外,全體股東一致同意,每季度的前10日內(nèi)進(jìn)行一次的股東例行會議，對公司上階段經(jīng)營情況進(jìn)行總結(jié)，并對公司下階段的運(yùn)營進(jìn)行計(jì)劃部署。四、 資金、財(cái)務(wù)管理1. 公司成立前所產(chǎn)生的費(fèi)用需填寫明細(xì)表，經(jīng)過其他兩方共同審核后，進(jìn)入公司賬務(wù)處理；2. 公司成立后，所有啟動資金統(tǒng)一進(jìn)入公司對公業(yè)務(wù)基本戶處理，統(tǒng)一收支，并由監(jiān)事監(jiān)管，任一股東對其他方面資金使用有異議的，被質(zhì)疑方須給出合理解釋，如合理性出現(xiàn)偏差和異議，則交由股東會決議處理，進(jìn)行相關(guān)決議并執(zhí)行決議；3. 公司成立后，財(cái)務(wù)統(tǒng)一交由股東會共同聘任的財(cái)務(wù)會計(jì)人員處 理，公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié)，并及時提供相關(guān)報表交由總經(jīng)理簽字認(rèn)可備案。五、 盈虧分配1. 利潤和虧損，全體股東按照持股比例分享和承擔(dān)2. 公司稅后凈利潤，在彌補(bǔ)公司前期虧損，并提取法定公積金（稅后凈利潤*10%）后（以下簡稱分紅基數(shù)），方可進(jìn)行股東分紅，股東分紅的具體制度為：（1）、 分紅的時間：每季度的第一個月前15日內(nèi)，進(jìn)行分紅結(jié)算；（2）、 分紅的數(shù)額：分紅基數(shù)*60%，全體股東按照實(shí)際持股比例結(jié)算；（3）、 公司的法定公積金累計(jì)達(dá)到公司注冊資本的50%以上，可不再提取。六、 轉(zhuǎn)股或退股的約定1. 轉(zhuǎn)讓股份：（1） 公司成立起1年內(nèi)（或未開始盈利），股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。自第2年起（或開始盈利），經(jīng)股東會同意，準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓股份的股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)有優(yōu)先受讓權(quán)；（2） 若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù)，但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任（3） 在上述條款中，如股東會股東不接受轉(zhuǎn)讓股份份額，轉(zhuǎn)讓方擬將股份轉(zhuǎn)讓給第三方的，第三方的資金，管理能力不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應(yīng)由股東會決議認(rèn)可，否則轉(zhuǎn)讓無效，對公司造成損失的，公司有權(quán)追償損失，并扣除相應(yīng)份額（4） 轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓無效，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向股東會支付違約份額，相關(guān)計(jì)算方式按補(bǔ)充章程約束2. 退股（1） 擬退股股東,須先清償其對公司的個人債務(wù)（包括但不限于該股東向公司借款，該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)龋┣艺鞯霉蓶|會的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù)。（2） 若公司有盈利,則公司總盈利部分的40%將按照股東實(shí)繳的出資比例分紅，另外60%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用,退股方不得要求分配。分紅后，退股方方可將其原總投資額退回股方不得要求分配。（3） 若公司無盈利，則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的40%將按照股東出資比例由進(jìn)行分配，另外60%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用，退股方不得要求分配。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資（4） 盈利情況下退股，均以現(xiàn)金計(jì)算；無盈利情況下退股，以任何可用資產(chǎn)計(jì)算；如所有股東均退股不再繼續(xù)經(jīng)營，則虧損按比例承擔(dān)，待清算完畢后結(jié)算。（5） 因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜。3. 增資若因公司運(yùn)營所需，資金不夠需要增資的，各股東按持股比例增加出資，若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。若有新增股東入股的，新增股東應(yīng)承認(rèn)本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔(dān)本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù)，同時入股事宜須征得全體股東的一致同意七、 協(xié)議的解除和終止1. 發(fā)生以下情況本協(xié)議終止：（1）、 公司因客觀原因未能成立；（2）、 公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷；（3）、 公司被依法宣告破產(chǎn)；（4）、 股東會一致協(xié)商解除。2. 本協(xié)議解除后：（1）、 全體股東共同清算，必要時可邀請中立方進(jìn)行清算；（2）、 若清算后有剩余，全體股東須在公司清償全部負(fù)債后，方可要清算前持股比例返還；（3）、 若清算后有虧損，各方以持股比例分擔(dān)，遇有股東對公司債務(wù)有連帶責(zé)任的，各方以持股比例償還。八、 違約責(zé)任1. 任一方違反協(xié)議約定，未足額，按時繳納出資，須在7日內(nèi)補(bǔ)足，由此給公司造成損失的，須向守約方或公司承擔(dān)賠償責(zé)任并按銀行實(shí)時利率支付利息給公司；2. 禁止任一股東參與競爭對手合作，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)立即除名；3. 禁止任一股東加入其它類似行業(yè)投資，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)立即除名；4. 除上述違約外，任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受到損失的，須向公司承擔(dān)賠償責(zé)任，并向守約方支付實(shí)際損失的5%；5. 本協(xié)議約定的其他協(xié)議和章程九、 其他1. 本協(xié)議自簽字、簽指紋起生效，未盡事宜由三方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議同樣具備法律效力；2. 本協(xié)議約定中涉及全體股東內(nèi)部