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資產(chǎn)并購業(yè)務(wù)流程為規(guī)范公司并購?fù)顿Y項目決策行為,防范并購風(fēng)險,提高投資效益,特編制公司項目并購整合業(yè)務(wù)流程,以供參考。一、并購調(diào)研階段1、并購流程研究。根據(jù)并購對象的性質(zhì)及公司實際情況對并購流程進行研究。2、調(diào)研報告。調(diào)研報告的主要內(nèi)容:(1)公司本身的戰(zhàn)略發(fā)展分析;(2)并購對象所處領(lǐng)域的行業(yè)現(xiàn)狀、發(fā)展前景和市場容量分析;(3)并購對象的經(jīng)營狀況分析與意向調(diào)查。并購目標應(yīng)符合:戰(zhàn)略規(guī)劃的要求、優(yōu)勢互補的可能性大、投資環(huán)境較好;至少具備在市場前景、市場份額、盈利渠道、生產(chǎn)能力中的一項優(yōu)勢。二、并購準備階段1、成立項目并購工作組。公司確立并購意向后,應(yīng)該盡快組成并購工作組,明確責(zé)任人。并購工作組包括:企劃部組成談判小組;工程技術(shù)部組成工程技術(shù)評判小組;財務(wù)部、法律顧問組成財務(wù)法律事務(wù)小組。2、制定并購計劃。1)并購形式的選擇選擇有利于公司的并購形式。并購的形式有如下幾種:(1)整體并購:以資產(chǎn)評估值為基礎(chǔ)確定并購價格,受讓目標公司的全部產(chǎn)權(quán),并購后將目標公司改組為本公司的子公司。 (2)投資控股并購:向目標公司或目標資產(chǎn)投資,將目標公司或目標資產(chǎn)變?yōu)楸竟镜目毓勺庸?,獲得控制權(quán)。(3)股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓:根據(jù)股權(quán)協(xié)議價格受讓目標公司的全部或部分股權(quán),獲得目標公司的控制權(quán)。(4)資產(chǎn)置換并購:以現(xiàn)金購買資產(chǎn)或者以現(xiàn)金以外的其它資產(chǎn)置換目標資產(chǎn)。2)并購交易價格的確定并購交易價格的確定是以對目標企業(yè)的估價為基礎(chǔ)的。采取股權(quán)并購形式時,交易價格以經(jīng)評估后的每股凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)上下浮動。采取資產(chǎn)并購形式時,目標資產(chǎn)的估價可以采用收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價法、清算價格法等評估方法,根據(jù)實際情況進行選擇,確定并購價格及支付方式。3)并購整合的主要業(yè)務(wù)內(nèi)容(1)戰(zhàn)略整合并購實施后新公司的發(fā)展戰(zhàn)略與公司保持高度一致性。(2)業(yè)務(wù)流程和組織結(jié)構(gòu)整合并購實施后新公司的組織架構(gòu)的搭建(包括新公司經(jīng)營負責(zé)人和財務(wù)負責(zé)人等)、隸屬關(guān)系的確定及業(yè)務(wù)流程的制定。(3)人力資源整合并購實施后新公司人力資源的實施方案。(4)資產(chǎn)整合流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、長期投資、無形資產(chǎn)等的整合方案。(5)負債的整合可以選擇負債隨資產(chǎn)或負債轉(zhuǎn)股權(quán)。(6)管理整合并購實施后對新公司實行管理一體化。(7)企業(yè)文化整合并購實施后由管理者對新公司的企業(yè)文化進行設(shè)計、全員參與有效溝通。3、與目標企業(yè)初步溝通。并購小組與目標企業(yè)進行初步接觸,征詢合作意向,初步確定并購項目推進計劃。4、草簽意向協(xié)議和保密協(xié)議。意向協(xié)議有以下主要內(nèi)容:合作方式;新公司法人治理結(jié)構(gòu);職工安置、社保、薪酬;公司發(fā)展前景目標。三、并購實施階段1、開展項目盡職調(diào)查。任何收購前都要做盡職調(diào)查。收購活動中,為防止利益輸送,一定要盡職調(diào)查被收購對象的資產(chǎn)情況,合理確定收購價格。盡職調(diào)查的事項可以分為兩大類:并購的外部法律環(huán)境和目標公司的基本情況。1)并購的外部法律環(huán)境。盡職調(diào)查首先必須保證并購的合法性。并購律師不僅要熟悉公司法、證券法等一般性的法律,還要熟悉關(guān)于股份有限公司、涉及國有資產(chǎn)、涉外因素的并購特別法規(guī)。除了直接規(guī)定并購的法規(guī)以外,還應(yīng)該調(diào)查反不正當(dāng)競爭法、貿(mào)易政策、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生、稅務(wù)政策等方面的法規(guī)。調(diào)查時應(yīng)特別注意地方政府、部門對企業(yè)的特殊政策。2)目標公司的基本情況。重大并購交易應(yīng)對目標公司進行全面、詳細的盡職調(diào)查。目標公司的合法性、組織結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)背景、財務(wù)狀況、人事狀況都屬于必須調(diào)查的基本事項。2、進行并購可行性分析。在對并購項目盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上,由并購工作組負責(zé)進行并購可行性分析并提交報告。1)可行性分析主要內(nèi)容外部環(huán)境分析:經(jīng)營環(huán)境、政策環(huán)境、競爭環(huán)境;內(nèi)部能力分析:并購雙方的優(yōu)勢與不足;經(jīng)濟效益分析;政策法規(guī)方面的分析;目標企業(yè)的主管部門及當(dāng)?shù)卣膽B(tài)度分析;風(fēng)險防范及預(yù)測;定性選擇模型評價:結(jié)合目標公司的資產(chǎn)質(zhì)量、規(guī)模和產(chǎn)品品牌、經(jīng)濟區(qū)位以及與本企業(yè)在市場、地域和生產(chǎn)水平等方面進行比較,同時從可獲得的信息渠道對目標企業(yè)進行可靠性分析,避免陷入并購陷阱;定量選擇模型評價:通過對企業(yè)信息數(shù)據(jù)的充分收集整理,利用財務(wù)技術(shù)指標、投資回報指標分析并購項目的可行性;2)并購項目決策召開并購項目可行性評審論證會,對并購項目盡職調(diào)查報告和并購項目可行性分析報告進行論證。若該并購項目未通過可行性評審論證會,則終止此并購項目,不再繼續(xù)操作;若評審會論證項目可行,則根據(jù)評審結(jié)論,形成并購項目立項決議,經(jīng)評審論證委員會成員簽字后上報公司董事會審核批準。3、審計與資產(chǎn)評估。根據(jù)國務(wù)院國資委頒布的企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法規(guī)定,國有企業(yè)收購非國有資產(chǎn),必須對非國有資產(chǎn)進行評估。項目并購工作組與目標企業(yè)共同聘請雙方均認可的中介機構(gòu)(審計與評估機構(gòu)),對目標企業(yè)進行財務(wù)經(jīng)營審計。在審計的基礎(chǔ)上,對資產(chǎn)質(zhì)量與結(jié)構(gòu)進行實地評估。此時并購工作組要重點參與,確保相關(guān)數(shù)據(jù)的真實性與存在性,對往來帳及未達帳項要認真核對與落實。評估結(jié)果應(yīng)根據(jù)項目的具體情況,經(jīng)國資管理部門核準或者備案。非國有資產(chǎn)評估的結(jié)果是確定收購價格的重要依據(jù),一般情況下,非國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格不得高于其評估價格。評估結(jié)果報國資部門核準或備案后再進行交易。4、并購談判及簽約。由公司法律顧問或律師負責(zé)起草正式主合同文本。項目并購工作組與目標企業(yè)對并購方案及主合同文本的主要內(nèi)容進行談判、磋商。談判的核心問題是并購形式(是收購股權(quán),還是資產(chǎn),還是整個公司)和交易價格。談判主要還涉及支付方式與期限、交接時間與方式、人員的處理、有關(guān)手續(xù)的辦理與配合、整個并購活動進程的安排、各方應(yīng)做的工作與義務(wù)等重大問題。談判成功后,上報公司董事會批準,雙方簽定正式并購合同或協(xié)議。四、并購整合階段1、資產(chǎn)交接及接管。由并購工作組制訂資產(chǎn)交接方案,并購工作組及新公司的相關(guān)負責(zé)人進行具體的各項交接工作;公司的財務(wù)、審計部門負責(zé)監(jiān)督資產(chǎn)交接的全過程;并購雙方對主合同下的交接子合同進行確定及簽章;辦理股權(quán)(資產(chǎn))過戶、交付款項,完成交易;正式接管目標企業(yè)(資產(chǎn)),納入核心管理,開始運作。2、并購后整合。進行

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