主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份公司股份主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份公司股份 進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書 本協(xié)議由以下各方于 年 月 日在 簽約 地點(diǎn) 簽訂 甲方 股份有限公司 法定代表人 住 所 乙方 推薦主辦券商 法定代表人 住 所 丙方 副推薦主辦券商 法定代表人 住 所 鑒于 一 甲方為依法設(shè)立并合法存續(xù)的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有 限公司 已取得北京市人民政府出具的非上市公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn) 資格確認(rèn)函 二 乙方 丙方為已取得從事主辦券商業(yè)務(wù)資格的證券公司 甲方委托乙方擔(dān)任其公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的推薦主辦券商 負(fù)責(zé)推 薦甲方股份進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓 并指導(dǎo)和督促甲方 履行信息披露義務(wù) 甲 乙雙方共同委托丙方擔(dān)任甲方股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓 的副推薦主辦券商 當(dāng)乙方喪失主辦券商業(yè)務(wù)資格時(shí) 由丙方擔(dān)任甲 方的推薦主辦券商 乙方 丙方同意接受委托 根據(jù) 中華人民共和國 合同法 以及 證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股 份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法 暫行 主辦券商推薦中關(guān)村科 技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛 牌業(yè)務(wù)規(guī)則 股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的中關(guān) 村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則 等相關(guān)規(guī)則規(guī)定 甲 乙 丙三方本著平等互利原則 經(jīng)充分協(xié)商 達(dá)成如下協(xié)議 第一章第一章 釋義釋義 除另有約定外 本協(xié)議中下列詞語僅具有本章所賦予的含義 一 非上市公司 是指中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司 2 二 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù) 證券公司從事推薦非上市公司股份進(jìn)入代辦 系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓 代理投資者參與在代辦系統(tǒng)掛牌的非上市公司股份的 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓 三 主辦券商 取得協(xié)會(huì)授予的代辦系統(tǒng)主辦券商業(yè)務(wù)資格的證 券公司 四 推薦主辦券商 推薦非上市公司股份進(jìn)入代辦系統(tǒng)掛牌 并 負(fù)責(zé)指導(dǎo) 督促其履行信息披露義務(wù)的主辦券商 五 報(bào)價(jià)系統(tǒng) 深圳證券交易所提供的代辦系統(tǒng)中專門用于為非 上市公司股份提供報(bào)價(jià)和轉(zhuǎn)讓服務(wù)的技術(shù)設(shè)施 六 協(xié)會(huì) 中國證券業(yè)協(xié)會(huì) 七 試點(diǎn)辦法 證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū) 非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法 暫行 八 推薦掛牌規(guī)則 主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股 份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則 九 信息披露規(guī)則 股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào) 價(jià)轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則 十 高級管理人員 甲方董事 監(jiān)事 經(jīng)理 副經(jīng)理 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 董事會(huì)秘書及負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)的人員 第二章第二章 甲方的承甲方的承諾諾及及權(quán)權(quán)利 利 義務(wù)義務(wù) 第一條 甲方基本情況 一 設(shè)立時(shí)間 二 股份發(fā)行情況 三 股本總額 四 股東人數(shù) 五 股權(quán)結(jié)構(gòu) 以圖表形式附后 六 董事 監(jiān)事 經(jīng)理 副經(jīng)理 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其持股明細(xì) 第二條 甲方就委托乙方擔(dān)任其公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的推薦主辦 券商事項(xiàng) 向乙方作出如下承諾 一 保證遵守 試點(diǎn)辦法 信息披露規(guī)則 等報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則 對非上市公司的相關(guān)規(guī)定 并遵守就股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)對政府部門作 出的承諾 乙方依據(jù) 試點(diǎn)辦法 信息披露規(guī)則 及其他報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè) 務(wù)規(guī)則對甲方作出的指導(dǎo) 督促及采取的相關(guān)措施 均構(gòu)成本協(xié)議項(xiàng) 下對甲方有約束力的合同義務(wù) 二 按照相關(guān)規(guī)定和要求修改公司章程 完善公司治理制度 增 3 加對中小股東權(quán)益保護(hù)的相關(guān)內(nèi)容 三 如發(fā)行新股 不包括公開發(fā)行 優(yōu)先向公司股東配售 第三條 甲方就委托乙方擔(dān)任其公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的推薦主辦 券商事項(xiàng) 享有以下權(quán)利 一 甲方及其高級管理人員有權(quán)就公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓獲得乙方 輔導(dǎo) 并可就相關(guān)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則向乙方進(jìn)行咨詢 二 甲方有權(quán)就公司治理 財(cái)務(wù)及會(huì)計(jì)制度 信息披露等方面獲 得乙方業(yè)務(wù)指導(dǎo) 第四條 甲方就委托乙方擔(dān)任其公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的推薦主辦 券商事項(xiàng) 應(yīng)履行以下義務(wù) 一 甲方應(yīng)積極配合乙方的推薦掛牌備案工作 及時(shí) 完整地向 乙方提交備案所需文件 并保證所提交文件均真實(shí) 準(zhǔn)確 完整 合法 有效 不存在任何虛假記載 誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏 二 甲方應(yīng)于協(xié)會(huì)對推薦掛牌備案文件出具備案確認(rèn)函之日起 個(gè)報(bào)價(jià)日內(nèi)完成以下工作 1 通知并協(xié)助股東辦理股份登記 存管 2 核對并向乙方提交股東持股明細(xì)以及董事 監(jiān)事 經(jīng)理 副經(jīng) 理 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人名單及持股數(shù)量 3 與證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議 將公司全部股 份進(jìn)行初始登記 三 甲方應(yīng)保證所提供的股東名冊合法 真實(shí) 準(zhǔn)確和完整 如 因工作失誤造成股東股權(quán)爭議或糾紛的 由甲方承擔(dān)全部責(zé)任 四 甲方初始登記的股份 應(yīng)全部托管到乙方席位 五 甲方應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定 履行信息披露義務(wù) 六 甲方擬披露信息須經(jīng)由乙方在指定網(wǎng)站進(jìn)行披露 七 甲方及董事會(huì)全體成員須保證信息披露內(nèi)容的真實(shí) 準(zhǔn)確 完整 不存在任何虛假記載 誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏 并承擔(dān)個(gè)別及 連帶責(zé)任 八 甲方披露信息 應(yīng)經(jīng)董事長或其授權(quán)董事簽字確認(rèn) 若有虛 假陳述 董事長應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任 九 甲方及其高級管理人員不得利用公司內(nèi)幕信息直接或間接 為本人或他人謀取利益 十 甲方董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)股權(quán)管理與信息披露事務(wù) 未設(shè)董事會(huì) 秘書的 應(yīng)指定一名具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)的人員負(fù)責(zé)股權(quán)管理與信息披 4 露事務(wù) 董事會(huì)秘書或負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)的人員為甲方與乙方之間的聯(lián) 絡(luò)人 十一 甲方應(yīng)將董事會(huì)秘書或負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)的人員的通訊 方式 辦公電話 住宅電話 移動(dòng)電話 電子信箱 傳真 通信地址等 和變更情況及時(shí)告知乙方 十二 董事會(huì)秘書被解聘或辭職 指定信息披露負(fù)責(zé)人員被更換 或辭職的 甲方應(yīng)及時(shí)告知乙方 十三 甲方應(yīng)配備信息披露必需的通訊工具和計(jì)算機(jī)等辦公設(shè) 備 保證計(jì)算機(jī)可以連接國際互聯(lián)網(wǎng) 對外咨詢電話應(yīng)保持暢通 十四 甲方擬披露信息須及時(shí)報(bào)送乙方 應(yīng)同時(shí)以紙質(zhì)文檔 包 括傳真 和電子文檔形式報(bào)送 甲方應(yīng)保證電子文檔與紙質(zhì)文檔內(nèi)容 一致 十五 甲方應(yīng)于每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)編制完成并 披露年度報(bào)告 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告須經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì) 十六 甲方應(yīng)于每一會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)編 制完成并披露半年度報(bào)告 十七 甲方披露季度報(bào)告的 季度報(bào)告應(yīng)按照乙方要求編制 年度報(bào)告 半年度報(bào)告或季度報(bào)告的披露應(yīng)按 信息披露規(guī)則 規(guī) 定的信息披露程序進(jìn)行 十八 甲方及其高級管理人員應(yīng)了解并遵守 試點(diǎn)辦法 信息 披露規(guī)則 及本協(xié)議的相關(guān)規(guī)定 履行相關(guān)義務(wù) 十九 甲方全體董事 監(jiān)事應(yīng)按乙方要求的內(nèi)容和格式簽署董事 監(jiān)事聲明與承諾書 如董事 監(jiān)事發(fā)生變化 甲方應(yīng)及時(shí)通知乙方 告知并要求新任 董事 監(jiān)事簽署董事 監(jiān)事聲明與承諾書 二十 董事長不能正常履行職責(zé)超過三個(gè)月的 甲方應(yīng)及時(shí)將該 事實(shí)告知乙方 二十一 甲方董事 監(jiān)事 經(jīng)理 副經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人持有的公 司股份 在法律限制轉(zhuǎn)讓期間不得賣出 甲方應(yīng)將新任及離職董事 監(jiān)事 經(jīng)理 副經(jīng)理 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人名單及其持股數(shù)量及時(shí)告知乙方 并 按有關(guān)規(guī)定向乙方申請進(jìn)行或解除其股份轉(zhuǎn)讓限制 二十二 甲方股東掛牌前所持股份在進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn) 5 行掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓前 甲方應(yīng)提前三十個(gè)報(bào)價(jià)日向乙方提出申請 二十三 甲方應(yīng)積極配合乙方的問詢 調(diào)查或核查 不得阻撓或 人為制造障礙 并按乙方要求辦理公告事宜 二十四 甲方出現(xiàn)下列情況時(shí) 應(yīng)自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)報(bào)價(jià) 日內(nèi)告知乙方并披露 1 經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化 2 發(fā)生或預(yù)計(jì)發(fā)生重大虧損 重大損失 3 合并 分立 解散及破產(chǎn) 4 控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更 5 重大資產(chǎn)重組 6 重大關(guān)聯(lián)交易 7 重大或有事項(xiàng) 包括但不限于重大訴訟 重大仲裁 重大擔(dān)保 8 法院裁定禁止有控制權(quán)的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份 9 董事長或總經(jīng)理發(fā)生變動(dòng) 10 變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所 11 主要銀行賬號被凍結(jié) 正常經(jīng)營活動(dòng)受影響 12 因涉嫌違反法律 法規(guī)被有關(guān)部門調(diào)查或受到行政處罰 13 涉及公司增資擴(kuò)股和公開發(fā)行股票的有關(guān)事項(xiàng) 14 乙方認(rèn)為需要披露的其他事項(xiàng) 第三章第三章 乙方的承乙方的承諾諾及及權(quán)權(quán)利 利 義務(wù)義務(wù) 第五條 乙方就擔(dān)任甲方公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的推薦主辦券商事 項(xiàng) 向甲方作出如下承諾 一 具備主辦券商業(yè)務(wù)資格 具有協(xié)會(huì)頒發(fā)的代辦系統(tǒng)主辦券商 業(yè)務(wù)資格證書 二 具有符合 試點(diǎn)辦法 規(guī)定的從事報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)設(shè)置 和人員配備 三 勤勉盡責(zé)地履行推薦主辦券商職責(zé) 第六條 乙方就擔(dān)任甲方公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的推薦主辦券商事 項(xiàng) 享有以下權(quán)利 一 乙方有權(quán)依據(jù) 試點(diǎn)辦法 的規(guī)定 暫停 終止甲方股份的掛 牌報(bào)價(jià) 并報(bào)協(xié)會(huì)備案 二 乙方有權(quán)對甲方提出的公司股東所持股份進(jìn)行或解除轉(zhuǎn)讓 限制的申請進(jìn)行審核 并報(bào)協(xié)會(huì)備案 三 乙方有權(quán)依據(jù) 試點(diǎn)辦法 信息披露規(guī)則 等報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù) 6 規(guī)則的規(guī)定 指導(dǎo)和督促甲方規(guī)范履行信息披露義務(wù) 四 乙方有權(quán)對甲方披露信息文件進(jìn)行形式審查 乙方可對甲方擬披露或已披露信息的真實(shí)性提出合理性懷疑 并 對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)調(diào)查 五 甲方未能規(guī)范履行信息披露義務(wù)的 乙方有權(quán)要求其限期改 正 并根據(jù)情節(jié)輕重采取以下措施 1 向投資者進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)揭示 2 暫停解除其控股股東 實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人股份的限 售登記 3 對甲方董事長 董事 董事會(huì)秘書或負(fù)責(zé)信息披露的其他人員 進(jìn)行公開譴責(zé) 4 向協(xié)會(huì)報(bào)告 六 甲方未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或連續(xù)三年虧損的 乙方 有權(quán)對其股份實(shí)行特別處理 第七條 乙方就擔(dān)任甲方公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的推薦主辦券商事 項(xiàng) 應(yīng)履行以下義務(wù) 一 乙方應(yīng)依據(jù) 試點(diǎn)辦法 推薦掛牌規(guī)則 信息披露規(guī)則 等報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定 勤勉盡責(zé)地履行推薦主辦券商職責(zé) 不 得損害甲方的合法權(quán)益 二 乙方應(yīng)依據(jù) 推薦掛牌規(guī)則 的規(guī)定 向協(xié)會(huì)推薦甲方股份掛 牌報(bào)價(jià)并進(jìn)行備案 三 對甲方高級管理人員進(jìn)行輔導(dǎo) 使其了解 試點(diǎn)辦法 及其他 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則 四 代理甲方及時(shí)按照 公司法 試點(diǎn)辦法 規(guī)定辦理董事 監(jiān) 事 經(jīng)理 副經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人所持公司股份的轉(zhuǎn)讓限制登記及解除 轉(zhuǎn)讓限制登記手續(xù) 五 乙方及其專職信息披露人員不得泄露尚未披露的信息 不得 利用所知悉的尚未披露信息為自己或他人謀取利益 六 乙方喪失主辦券商業(yè)務(wù)資格時(shí) 應(yīng)及時(shí)書面通知丙方 并將 推薦主辦券商業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至丙方 第四章第四章 丙方的丙方的權(quán)權(quán)利 利 義務(wù)義務(wù) 第八條 乙方喪失主辦券商業(yè)務(wù)資格時(shí) 其在本協(xié)議中對甲方的 權(quán)利與義務(wù)全部轉(zhuǎn)移至丙方 由丙方擔(dān)任甲方的推薦主辦券商 第九條 丙方享有在乙方喪失主辦券商業(yè)務(wù)資格時(shí)承接其推薦 7 主辦券商業(yè)務(wù)的權(quán)利 并履行以下義務(wù) 一 做好業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移的準(zhǔn)備工作 二 按照協(xié)會(huì)規(guī)定程序承接乙方推薦主辦券商業(yè)務(wù) 三 完成業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移后 與甲方協(xié)商選擇另一家主辦券商作為甲方 的副推薦主辦券商 簽訂推薦掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并報(bào)北京市人民政府 和協(xié)會(huì)備案 第五章第五章 費(fèi)費(fèi)用用 第十條 甲方應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定向乙方支付下列費(fèi)用 一 委托備案費(fèi) 元 二 乙方代收的備案費(fèi) 元 三 乙方代收的信息披露服務(wù)費(fèi) 元 年 費(fèi)用的支付方式和時(shí)間為 第十一條甲方股份終止掛牌報(bào)價(jià)的 已經(jīng)支付的相關(guān)費(fèi)用不 予返還 第六章第六章 協(xié)議協(xié)議的的變變更與解除更與解除 第十二條丙方喪失主辦券商業(yè)務(wù)資格的 甲方 乙方應(yīng)協(xié)商 選擇另一家主辦券商 約定其為甲方的副推薦主辦券商 重新簽訂推 薦掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 重新簽訂的推薦掛牌報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)由甲方和乙方分別向北京 市人民政府和協(xié)會(huì)備案 第十三條本協(xié)議依據(jù) 試點(diǎn)辦法 信息披露規(guī)則 等報(bào)價(jià)轉(zhuǎn) 讓業(yè)務(wù)規(guī)則簽訂 如因相關(guān)規(guī)則進(jìn)行修訂或頒布實(shí)施新的報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè) 務(wù)規(guī)則而導(dǎo)致本協(xié)議相關(guān)條款內(nèi)容與修訂或新頒布的報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù) 規(guī)則內(nèi)容相抵觸 本協(xié)議與之相抵觸的有關(guān)條款自動(dòng)變更 以修訂或 新頒布后的報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)規(guī)則相關(guān)內(nèi)容為準(zhǔn) 其他條款繼續(xù)有效 任 何一方不得以此為由解除本協(xié)議 第十四條出現(xiàn)下列情況之一 本協(xié)議自動(dòng)解除 一 協(xié)會(huì)對推薦掛牌備案文件決定不予備案的 二 甲方股份終止報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的 第七章第七章 免免責(zé)責(zé)條款條款 第十五條因不可抗力因素導(dǎo)致任一方損失 其他方不承擔(dān)賠 償責(zé)任 第十六條發(fā)生不可抗力時(shí) 三方均應(yīng)及時(shí)采取措施防止損失 進(jìn)一步擴(kuò)大 8 第八章第八章 爭爭議議解決解決 第十七條本協(xié)議項(xiàng)下產(chǎn)生的任何爭議 各方首先應(yīng)協(xié)商解決 協(xié)商解決不成的 可選擇以下方式解決 一 仲裁 二 向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟 第九章第九章 其他事其他事項(xiàng)項(xiàng) 第十八條本協(xié)議規(guī)定的事項(xiàng)發(fā)生重大變化或存在未盡之事宜