風險控制管理制度.doc

.風險控制管理制度第一章 總 則 第一條 為加強公司內(nèi)部風控管理，增強自我約束能力，實現(xiàn)持續(xù)規(guī)范發(fā)展，保障公司依法合規(guī)經(jīng)營，提高風險防范能力，根據(jù)根據(jù)證券投資基金法、私募投資基金監(jiān)督 管理暫行辦法、私募投資基金管理人登記和基金備案辦法 (試行),依據(jù)相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，制定本制度。 第二條 本制度所稱風控是指公司及其工作人員的經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為符合法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件、行業(yè)規(guī)范和自律規(guī)則、公司內(nèi)部的規(guī)章制度，以及行業(yè)公認并普遍遵守的職業(yè)道德和行為準則（以下統(tǒng)稱“法律、法規(guī)和準則”）。第三條 本制度所稱的風控風險，是指因公司或其工作人員的經(jīng)營管理或執(zhí)業(yè)行為違反法律、法規(guī)或準則而使公司受到法律制裁、被采取監(jiān)管措施、遭受財產(chǎn)損失或聲譽損失的風險。第四條 本制度所稱的風控管理是指公司制定和執(zhí)行風控管理制度，建立風控管理機制，培育合規(guī)文化，防范風控風險的行為。風控管理是公司全面風險管理的一項核心內(nèi)容，也是內(nèi)部控制的一項基礎性工作。第五條 公司樹立合規(guī)經(jīng)營、全員主動風控、風控從高層做起、合規(guī)創(chuàng)造價值的理念，培育全體工作人員的風控意識，倡導和推進風控文化建設，并將風控文化建設作為公司風險管理文化建設的一個重要組成部分，促進公司內(nèi)部風控管理與外部監(jiān)管的有效互動。第六條 公司為風控管理提供必要的資源支持，確保風控管理人員切實有效履行職責。通過定期和系統(tǒng)的教育培訓提高風控管理人員的專業(yè)技能。第七條 公司遵守開展業(yè)務所在國家或地區(qū)的適用法律和監(jiān)管規(guī)定。第二章 風控管理的目標和基本原則第八條 公司內(nèi)部控制總體目標是: (一)保證遵守私募基金相關法律法規(guī)和自律規(guī)則。 (二)防范經(jīng)營風險,確保經(jīng)營業(yè)務的穩(wěn)健運行。 (三)保障私募基金財產(chǎn)的安全、完整。 (四)確保私募基金、私募基金管理人財務和其他信息真實、準確、完整、及時。公司風控管理的目標是通過建立健全風控管理框架和制度，實現(xiàn)經(jīng)營過程中對風控風險的有效識別、評價和管理，培育全員主動風控文化、增強自我約束能力、保障公司及其工作人員經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為等符合法律、法規(guī)和準則，切實防范風控風險，力求在公司形成內(nèi)部約束到位、相互制衡有效、內(nèi)部約束與外部監(jiān)管有機聯(lián)系的長效機制，為公司持續(xù)規(guī)范發(fā)展奠定堅實基礎。第九條 公司風控管理的基本原則：（一）全面性：風控管理覆蓋公司所有業(yè)務、各個部門和分支機構(gòu)、全體工作人員，并涵蓋資金募集、投資研究、投資決策、執(zhí)行、信息披露、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)；在決策機制、內(nèi)部控制、業(yè)務流程等全面體現(xiàn)風控管理要求；（二）獨立性：各部門和崗位應當保持相對獨立,基金財產(chǎn)、管理人固有財產(chǎn)、其他財產(chǎn)的運作應當分離。風險控制委員會具有獨立性，公司的股東、董事和高級管理人員不得違反規(guī)定的職責和程序，直接向風控總監(jiān)和風控部門下達指令或者干涉工作；公司的股東、高級管理人員和各部門、分支機構(gòu)應當支持和配合風控總監(jiān)和風控部門的工作，不得以任何理由限制、阻撓風控總監(jiān)和風控部門履行職責。(三)相互制約原則。公司各部門和崗位應當權(quán)責分明、相互制約。 (四)執(zhí)行有效原則。通過科學的內(nèi)控手段和方法,建 立合理的內(nèi)控程序,維護內(nèi)控制度的有效執(zhí)行。 (五)成本效益原則。以合理的成本控制達到最佳的內(nèi)部控制效果,內(nèi)部控制與公司的管理規(guī)模和員工人數(shù)等方面相匹配，契合公司自身實際情況。 (六)適時性原則。公司定期評價內(nèi)部控制的有效性,并隨著有關法律法規(guī)的調(diào)整和經(jīng)營戰(zhàn)略、方針、理念等內(nèi)外部環(huán)境的變化同步適時修改或完善。 第三章 風控管理組織體系 第十條 公司建立與自身經(jīng)營范圍、組織結(jié)構(gòu)和業(yè)務規(guī)模相適應的風控管理組織體系。公司的風險控制體系共分為五個層次：董事會、董事會下設的風險控制委員會、投資決策委員會、風險控制部、業(yè)務部。董事會職責：（1）審議批準風險控制委員會的基本制度，決定風險控制委員會的人員組成，聽取風險控制委員會的報告；（2）審議單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額30%，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的股權(quán)投資項目；（3）決定公司內(nèi)部風險管理機構(gòu)的設置；（4）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。董事會下設風險控制委員會，其職責包括：（1）組織擬訂公司的風險管理基本制度；（2）對單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額30%，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的，應當提交董事會審批的股權(quán)投資事項進行合規(guī)性審核；（3）監(jiān)督和評估風險管理制度執(zhí)行情況等。風險控制委員會對董事會負責，向董事會報告。投資決策委員會職責：對單筆投資額不超過公司資產(chǎn)總額的30%，或者單一投資股權(quán)不超過被投資公司總股本的40%的股權(quán)投資項目的投資和退出作出決策。風險控制部是公司內(nèi)專職的風險管理部門，其職責包括：（1）獨立于業(yè)務部開展風險控制、合規(guī)檢查、監(jiān)督評價等工作；（2）在項目決策過程中出具合規(guī)意見；（3）對投資協(xié)議進行審核；（4）在出現(xiàn)重大問題時及時向風險控制委員會報送相關專項報告。業(yè)務部職責：具體負責項目開發(fā)、執(zhí)行、退出過程中的風險控制。業(yè)務部負責人作為股權(quán)投資項目風險管理的第一責任人，負責組織部門內(nèi)部的風險控制執(zhí)行工作，并負有及時報告、反饋項目投資過程中發(fā)現(xiàn)的風險隱患和風險問題的職責。一般情況下，項目組配備一名具有項目公司所屬行業(yè)相關背景的人員。公司全體工作人員負責遵守并具體執(zhí)行公司的風控管理政策和程序。第十一條 風險控制委員會該委員會成員股東決定。風險控制委員會以會議表決方式進行決策，因故未能參加現(xiàn)場會議的委員，可以通過電話會議、視頻會議等方式參加。風險控制委員會議在全體委員出席（有書面全權(quán)委托人代為出席亦為出席）的情況下方為有效。投資決策委員會的決議應取得三人及以上成員通過。第十二條 公司運行各基金應嚴格置于公司風險控制體系之內(nèi)。公司發(fā)行新基金須有風險控制委員審議通過，需公司自有資金參與的事項也應由風險控制委員會審議通過。在基金運作期間，風險控制委員會及風控部應全程進行監(jiān)督；如基金投資決策委員會、基金經(jīng)理、項目參與人員出現(xiàn)違反公司風控管理制度行為或造成公司利益出現(xiàn)重大損失時，應及時介入，并進行處理。第四章 風控管理的檢查、評估、考核和問責第十二條 公司全體工作人員應積極配合風險控制委員會對公司風控情況的檢查和評價是，不得妨礙其履行職責，不得隱瞞真實情況，提供虛假信息。第十三條 公司建立健全風控管理缺陷的糾正與處理機制，根據(jù)風控檢查情況和評價結(jié)果，及時進行整改和糾正，并對落實情況進行跟蹤檢查。第十四條 公司建立有效的風控問責制度，對違法違規(guī)行為進行嚴格的責任追究。第十五條 公司內(nèi)審部門對風控管理的有效性進行評估，及時發(fā)現(xiàn)和督促解決風控管理中存在的問題；對公司風控管理的有效性的全面評估，每年不得少于一次。公司或內(nèi)審部門在必要時，也可委托外部專業(yè)機構(gòu)對公司風控管理的有效性進行評估。第十七條 公司建立風控管理績效考核制度，將風控管理的有效性和執(zhí)業(yè)行為的風控性，納入高級管理人員、各部門及其工作人員的績效考核范圍。第十八條 公司設立綜合管理部負責股權(quán)投資項目的文檔管理、印章管理、人力資源管理、董事會和投資決策委員會的會議籌備，以及相關會議資料的管理等。第十九條 公司財務部負責股權(quán)投資業(yè)務的財務核算和資金劃撥，為股權(quán)投資項目分別設置賬戶、獨立核算、分賬管理。第五章風險識別與評估第二十條股權(quán)投資業(yè)務面臨政策風險、法律風險、操作風險、市場風險、合規(guī)風險等多種風險。公司運營過程中，相關部門應當在職責范圍內(nèi)對各種風險進行必要的識別、評估及分析，履行相關的風險控制職責。第二十一條政策風險政策風險是項目公司面臨的主要風險，并且會影響項目公司的估值和退出方案的實施，從而轉(zhuǎn)化為投資失敗風險。項目公司所屬行業(yè)的國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)規(guī)劃、稅收政策等發(fā)生重大變化導致項目投資前后技術、市場、產(chǎn)品、客戶發(fā)生不利變化，并導致項目公司偏離投資方案、估值整體下降，造成無法退出或虧損退出。第二十二條合規(guī)性風險項目公司的各項經(jīng)營管理活動必須符合法律法規(guī)和證監(jiān)會的監(jiān)管要求，對法律法規(guī)等理解有誤、故意違反則將出現(xiàn)合規(guī)風險；項目公司的經(jīng)營管理活動必須符合法律法規(guī)、國家政策的要求，對法律法規(guī)等理解有誤或故意違反則將出現(xiàn)合規(guī)風險。第二十三條法律風險與被投資方、合作方、項目管理人之間的合同協(xié)議存在缺失導致出現(xiàn)不利于我方的訴訟。第二十四條操作風險股權(quán)投資業(yè)務包括投資項目的選擇（即項目開發(fā)、初步審查、項目立項、盡職調(diào)查、投資決策、項目實施）、投資項目的管理和項目退出等業(yè)務環(huán)節(jié)，在上述每個環(huán)節(jié)均存在操作風險。主要可以歸納為決策失誤、投資失控、員工內(nèi)部欺詐、被投資方和合作方的外部欺詐、盡職調(diào)查存在缺失、資金劃撥差錯、項目公司經(jīng)營管理不善、項目跟蹤缺失、項目公司報告不暢等風險，其中，決策失誤、投資失控是重大風險。第二十五條市場風險由于股權(quán)投資業(yè)務從項目投資到投資退出往往要經(jīng)歷宏觀經(jīng)濟、項目所屬行業(yè)、產(chǎn)品市場、證券市場等的波動，導致項目公司估值、項目退出的市場環(huán)境發(fā)生變化，從而造成退出方案無法實施或投資目標無法實現(xiàn)的風險。其中，對以上市為退出方式的項目，證券市場整體下行的系統(tǒng)性風險是難以控制的。第六章風險控制 合規(guī)風險的控制第二十六條公司對股權(quán)投資項目的合法、合規(guī)性進行全面和重點分析和檢查，控制投資業(yè)務的合規(guī)性風險。第二十七條公司通過以下手段對合規(guī)風險進行事前和事中控制：（一）為保證股權(quán)投資業(yè)務合法、合規(guī)，制定、審查相關的管理制度和業(yè)務流程；（二）制訂、審閱股權(quán)投資業(yè)務的相關合同、協(xié)議，確保合同的規(guī)范性和合法性；（三）監(jiān)督股權(quán)投資業(yè)務管理制度和業(yè)務流程的執(zhí)行情況，確保國家法律、法規(guī)和公司內(nèi)部控制制度有效地執(zhí)行；（四）確保股權(quán)投資業(yè)務投資決策服從國家產(chǎn)業(yè)政策，符合國家法律法規(guī)。第二十八條公司通過以下手段對投資項目進行事后控制。（一）制定股權(quán)投資業(yè)務的合規(guī)檢查制度；（二）對股權(quán)投資業(yè)務運作和內(nèi)部管理的合規(guī)性進行檢查，并向公司通報；（三）檢查相關管理制度和業(yè)務流程的執(zhí)行情況，確保資產(chǎn)管理業(yè)務遵守公司內(nèi)部制度。市場風險的控制第二十九條市場風險的控制措施主要體現(xiàn)在投資立項環(huán)節(jié)上。第三十條公司制訂項目立項標準。立項標準應該參照國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，符合公司關于投資范圍的相關規(guī)定。第三十一條業(yè)務部應當根據(jù)立項標準和投資范圍，對備選企業(yè)進行篩選形成項目池。項目人員應當在廣泛收集項目方提供的商業(yè)計劃書及其他相關信息材料的基礎上，對入選項目池的項目進行初步評估和風險收益分析。符合立項條件的，根據(jù)公司規(guī)定申請立項審批。法律風險的控制第三十二條風險控制部應當對公司簽定的合同、協(xié)議等法律文書進行審核，防范法律風險。第三十三條在項目運作過程中，風險控制部提供法律方面的專業(yè)支持。必要時，可申請引入外部中介機構(gòu)提供法律服務，防范法律風險。操作風險的控制第三十四條公司制定專門的項目管理和投資決策制度，明確項目投資的業(yè)務流程和具體要求。第三十五條為維護公司的權(quán)益，項目投資的范圍應當符合以下規(guī)定：（一）不得將公司資產(chǎn)用于資金拆借、貸款、抵押融資或者對外擔保等用途；（二）不得將公司資產(chǎn)用于可能承擔無限責任的投資；（三）單筆投資額不得超過公司資產(chǎn)總額的30%，如果突破30%，需提交股東審議；（四）單一投資股權(quán)不得超過被投資公司總股本的40%，如果突破40%，需提交股東審議；（五）不得將公司資產(chǎn)投資于股東或其控制的企業(yè)；（六）法律法規(guī)以及公司章程約定禁止從事的其他投資；第三十六條盡職調(diào)查的風險控制（1）公司建立盡職調(diào)查制度，規(guī)范盡職調(diào)查的工作內(nèi)容。項目組在盡職調(diào)查期間應當嚴格遵守工作程序，記錄盡職調(diào)查工作底稿，形成相關報告。（2）項目組開展盡職調(diào)查工作期間，項目負責人必須對擬投資企業(yè)進行實地考察。（3）項目組應當對盡職調(diào)查相關材料的真實性和完備性負責。（4）項目組認為必要時，可申請聘請外部中介機構(gòu)，參與或獨立進行調(diào)查工作。第三十七條投資決策的風險控制（1）投資決策委員會對項目投資或退出的相關材料進行審核，投資決策委員會成員獨立發(fā)表審核意見；（2）投資決策委員會可以根據(jù)需要委派專人或聘請外部專業(yè)機構(gòu)進駐現(xiàn)場進行獨立的盡職調(diào)查，提交獨立的調(diào)查報告；（3）公司股權(quán)投資業(yè)務的項目投資和項目退出必須經(jīng)投資決策委員會通過。單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額30%，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的項目，應當經(jīng)過投資決策委員會審議通過后，提交董事會審議，并根據(jù)公司章程規(guī)定提交股東審議。第三十八條項目管理的風險控制公司建立對已投資項目的跟蹤管理機制。（1）項目組負責項目投資后的跟蹤管理，具體包括：定期實地回訪項目公司；定期收集項目公司財務資料、行業(yè)發(fā)展情況、企業(yè)財務狀況；定期對項目公司進行重新估值；定期對原定退出方案的可行性進行重新評估等。（2）項目組負責每月度、每半年度完成項目公司一般估值工作和全面估值工作，編制月度項目情況報告和項目股權(quán)價值評估報告（每半年），并向主管領導提交估值報告。第三十九條公司建立重大事項報告和應急處置機制，對投資項目重大風險事項的處置進行決策。項目組在跟蹤過程中發(fā)現(xiàn)公司在項目公司中的權(quán)益發(fā)生變動、或者項目公司的財務指標惡化、虧損等重大事項的，項目組應當及時報告。相關規(guī)則另行制定。第四十條公司建立項目退出審批機制，對項目退出進行決策。當項目達到預期投資目標或出現(xiàn)重大緊急事項需要退出時，項目組根據(jù)具體情況，制定退出方案，報投資決策委員會審議。單筆投資額超過公司資產(chǎn)總額的30%，或者單一投資股權(quán)超過被投資公司總股本40%的股權(quán)投資項目，應當提