實際出資人與名義出資人協(xié)議書.doc

實際出資人與名義出資人協(xié)議書甲方（實際出資人）：乙方（名義出資人）：經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，就甲方以乙方名義投資設(shè)立 有限公司（以下簡稱目標(biāo)公司）事宜達成協(xié)議如下，以便雙方遵照執(zhí)行：一、目標(biāo)公司及名義股東1.目標(biāo)公司以乙方名義出資元，但實際出資人為甲方。2.目標(biāo)公司由乙方自愿接受甲方的委托，以名義出資人即名義股東和名義法定代表人之身份，登記于目標(biāo)公司的公司章程、股東名冊以及其他工商登記材料中。二、甲乙雙方的權(quán)利和義務(wù)（1） 甲方權(quán)利和義務(wù)1權(quán)利（1）甲方享有依據(jù)公司法及其相關(guān)法律規(guī)定的股東權(quán)利和法定代表人權(quán)利，并有權(quán)行使公司法及其相關(guān)法律規(guī)定的股東權(quán)利和法定代表人權(quán)利。（2）甲方在認為乙方不能誠實履行受托義務(wù)時，有權(quán)隨時依法解除對乙方的委托，并有權(quán)要求乙方將所持目標(biāo)公司股份無條件的轉(zhuǎn)至甲方或甲方指定的第三人。2義務(wù)（1）甲方有義務(wù)完成對目標(biāo)公司的出資，確保資本金到位。（2）甲方作為目標(biāo)公司的實際出資人，以其對目標(biāo)公司的出資額為限對外承擔(dān)有限責(zé)任，并履行作為股東的全部義務(wù)。（3）甲方要求乙方配合行使股東權(quán)利時，應(yīng)當(dāng)予以提前通知。（4）因甲方行使股東權(quán)利，造成乙方發(fā)生的必要費用，由甲方承擔(dān)。（二）乙方權(quán)利義務(wù)1權(quán)利（1）乙方在按照甲方要求配合行使股東權(quán)利所產(chǎn)生的必要費用，有權(quán)要求甲方承擔(dān)。（2）乙方不承擔(dān)對目標(biāo)公司的出資義務(wù)。2義務(wù)（1）乙方完全認可甲方為實際出資人的身份，完全認可甲方實際行使股東權(quán)利和法定代表人權(quán)利。乙方對公司、其他股東明確甲方的實際股東地位和身份。（2）乙方不享有公司法及其相關(guān)法律規(guī)定的股東權(quán)利和法定代表人權(quán)利，且乙方不得主動行使公司法及其相關(guān)法律規(guī)定的股東權(quán)利和法定代表人權(quán)利，但甲方授權(quán)乙方行使的除外。（3）乙方應(yīng)當(dāng)按照甲方要求，主動配合甲方行使作為目標(biāo)公司股東的股東權(quán)利。若目標(biāo)公司須該公司股東行使股東權(quán)利，乙方應(yīng)與獲知該信息的當(dāng)日通知甲方。（4）乙方應(yīng)當(dāng)對甲方為目標(biāo)公司實際出資人的情況予以嚴格保密，未經(jīng)甲方允許，乙方不得向第三人披露甲方為實際出資人。（5）乙方不得利用目標(biāo)公司名義股東身份和名義法定代表人身份對外牟取私利，不得利用該名義股東身份和名義法定代表人身份從事對目標(biāo)公司存在任何競爭性或者損害性的行為。（6）未經(jīng)甲方同意，乙方不得將其名義所持股權(quán)及收益擅自進行轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者對該股權(quán)施加其他財產(chǎn)負擔(dān)。（7）因乙方自身債務(wù)或者其他行為，導(dǎo)致乙方在目標(biāo)公司持有的名義股份以及收益被查封、凍結(jié)、拍賣、變賣或者轉(zhuǎn)讓的，甲方有權(quán)向乙方追討全部損失。三、協(xié)議終止以及違約責(zé)任（一）本協(xié)議因下述原因終止：1目標(biāo)公司解散、破產(chǎn)、清算、注銷、吊銷的終止情形；2甲、乙任何一方死亡或者喪失行為能力的；3協(xié)議任何一方要求終止或者解除協(xié)議的；4發(fā)生其他協(xié)議終止情形的。（二）協(xié)議終止后，乙方以名義股東持有的股份，應(yīng)當(dāng)重新由甲方持有或者甲方指定第三人持有。如發(fā)生協(xié)議終止第（2）種情形的，由相關(guān)繼承人繼續(xù)按照本協(xié)議約定的原則，將股權(quán)重新交由甲方或者甲方的繼承人享有。（三）因乙方怠于履行本協(xié)議約定的義務(wù)，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。四、其他甲乙雙方可簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議相沖突的條款，以補充協(xié)議為準(zhǔn)；未沖突條款，仍按本協(xié)議執(zhí)行。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律