上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則.docx

上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則第一條 為加強(qiáng)對(duì)上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)的管理，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，根據(jù)公司法、證券法等法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，制定本規(guī)則。第二條 上海證券交易所、深圳證券交易所（以下統(tǒng)稱“證券交易所”）的上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)遵守本規(guī)則。第三條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份，是指登記在其名下的所有本公司股份。上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員從事融資融券交易的，還包括記載在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份。第四條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉(zhuǎn)讓：（一） 本公司股票上市交易之日起1年內(nèi)；（二） 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)；（三） 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的；（四） 法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所規(guī)定的其他情形。第五條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間,每年通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持本公司股份總數(shù)的25%，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份不超過(guò)1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受前款轉(zhuǎn)讓比例的限制。第六條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以上年末其所持有本公司發(fā)行的股份為基數(shù)，計(jì)算其中可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在上述可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有本公司股份的，還應(yīng)遵守本規(guī)則第四條的規(guī)定。第七條 因上市公司公開(kāi)或非公開(kāi)發(fā)行股份、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，或因董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，新增無(wú)限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件的股份計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。因上市公司進(jìn)行權(quán)益分派導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。第八條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。第九條 上市公司章程可對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份規(guī)定比本規(guī)則更長(zhǎng)的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其它限制轉(zhuǎn)讓條件。第十條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)在下列時(shí)點(diǎn)或期間內(nèi)委托上市公司通過(guò)證券交易所網(wǎng)站申報(bào)其個(gè)人信息（包括但不限于姓名、職務(wù)、身份證號(hào)、證券賬戶、離任職時(shí)間等）：（一） 新上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在公司申請(qǐng)股票初始登記時(shí)；（二） 新任董事、監(jiān)事在股東大會(huì)（或職工代表大會(huì)）通過(guò)其任職事項(xiàng)、新任高級(jí)管理人員在董事會(huì)通過(guò)其任職事項(xiàng)后2個(gè)交易日內(nèi)；（三） 現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在其已申報(bào)的個(gè)人信息發(fā)生變化后的2個(gè)交易日內(nèi)；（四） 現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在離任后2個(gè)交易日內(nèi)；（五） 證券交易所要求的其他時(shí)間。第十一條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)交易日內(nèi)，向上市公司報(bào)告并由上市公司在證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告內(nèi)容包括：（一）上年末所持本公司股份數(shù)量；（二）上年末至本次變動(dòng)前每次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；（三）本次變動(dòng)前持股數(shù)量；（四）本次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；（五）變動(dòng)后的持股數(shù)量；（六）證券交易所要求披露的其他事項(xiàng)。第十二條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守證券法第四十七條規(guī)定，違反該規(guī)定將其所持本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入的，由此所得收益歸該上市公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益并及時(shí)披露相關(guān)情況。上述“買入后6個(gè)月內(nèi)賣出”是指最后一筆買入時(shí)點(diǎn)起算6個(gè)月內(nèi)賣出的；“賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入”是指最后一筆賣出時(shí)點(diǎn)起算6個(gè)月內(nèi)又買入的。第十三條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：（一）上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)；（二）上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；（三）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過(guò)程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；（四）證券交易所規(guī)定的其他期間。第十四條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證本人申報(bào)數(shù)據(jù)的及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。第十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)制定專項(xiàng)制度，加強(qiáng)對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份及買賣本公司股票行為的申報(bào)、披露與監(jiān)督。上市公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員辦理個(gè)人信息的網(wǎng)上申報(bào)，并定期檢查董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股票的披露情況。第十六條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股票違反本規(guī)則，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照證券法的有關(guān)規(guī)定予以處罰。第十七條 持有上市公司股份5%以上的股東買賣股票的，參照本規(guī)則第十二條規(guī)定執(zhí)行。第十八條 本規(guī)則自公布之日起施行。證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人對(duì)上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則進(jìn)行解釋說(shuō)明 針對(duì)近日發(fā)布的上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股票及其變動(dòng)管理規(guī)則（以下簡(jiǎn)稱“規(guī)則”），證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人就理解和執(zhí)行上的有關(guān)問(wèn)題作了說(shuō)明。問(wèn)：制定規(guī)則的法律依據(jù)是什么？答：公司法、證券法對(duì)上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員買賣本公司股票作了限制性的規(guī)定，主要包括對(duì)買賣時(shí)點(diǎn)和比例的限制。1、公司法對(duì)任期內(nèi)減持股票比例的限制公司法第142條規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股票及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股票不得超過(guò)其所持有本公司股票總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股票自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股票。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股票作出其他限制性規(guī)定?！?、證券法對(duì)任期內(nèi)短線交易的限制證券法 第47條規(guī)定：“上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股份在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有百分之五以上股票的，賣出該股份不受六個(gè)月時(shí)間限制?！弊C券法第195條規(guī)定：“上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，違反本法第十七條的規(guī)定買賣本公司股份的，給予警告，可以并處三萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。”問(wèn)：規(guī)則包括那些主要內(nèi)容？答：雖然公司法142條對(duì)上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任期內(nèi)減持股票作了比例上的限制，但在基數(shù)如何確定等方面沒(méi)有明確的規(guī)定。與此類似，證券法也沒(méi)有明確董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在多次買賣股票的情況下如何計(jì)算短線交易的禁止期。除了明確相關(guān)計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)外，規(guī)則還規(guī)定了交易窗口期，禁止董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在信息敏感期內(nèi)進(jìn)行交易，并要求其及時(shí)披露買賣本公司股票的相關(guān)情況。問(wèn)：每年可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量如何計(jì)算？答：1、可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量的基本計(jì)算公式在當(dāng)年沒(méi)有新增股份的情況下，按照如下公式計(jì)算上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可減持本公司股份的數(shù)量：可減持股份數(shù)量=上年末持有股份數(shù)量X25%2、對(duì)于在多地上市公司的處理規(guī)則規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份同時(shí)包括在登記在其名下的所有本公司股份，既包括、股，也包括在境外發(fā)行的本公司股份。3、對(duì)當(dāng)年新增股份的處理規(guī)則分兩種情況區(qū)別對(duì)待當(dāng)年新增股票:因送紅股、轉(zhuǎn)增股本等形式進(jìn)行權(quán)益分派導(dǎo)致所持股票增加的，可同比例增加當(dāng)年可減持的數(shù)量。因其他原因新增股票的，新增無(wú)限售條件股票當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件股票不能減持，但計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股票基數(shù)。4、對(duì)當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓未轉(zhuǎn)讓股份的處理雖然立法參與者、法律專家以及律師對(duì)公司法142條本意上是否允許上市公司董事、監(jiān)事和高管人員在四年任期內(nèi)可全部轉(zhuǎn)讓所持有股份有不同意見(jiàn)，但法條表述中以“持有”為標(biāo)準(zhǔn)，而且上述人員在任期間持有一定數(shù)量本公司股份將有利于形成激勵(lì)和約束機(jī)制，更有利于維護(hù)投資者的投資信心和市場(chǎng)秩序的穩(wěn)定，所以規(guī)則規(guī)定當(dāng)年雖可減持但未減持的股份次年不再能自由減持，即應(yīng)按當(dāng)年末持有股票數(shù)量為基數(shù)重新計(jì)算可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量。5、上述計(jì)算中涉及的幾個(gè)概念問(wèn)題持有：規(guī)則中的“持有”以是否登記在在其名下下為準(zhǔn)，不包括間接持有或其他控制方式，但在融資融券的情況下還包括登記在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份。轉(zhuǎn)讓：規(guī)則將轉(zhuǎn)讓界定為主動(dòng)減持的行為，不包括因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等原因?qū)е卤粍?dòng)減持的情況。問(wèn)：短線交易禁止期如何計(jì)算？答：對(duì)于多次買賣的短線交易，規(guī)則作了最嚴(yán)格的限定，即：對(duì)于多次買入的，以最后一次買入的時(shí)間作為六個(gè)月賣出禁止期的起算點(diǎn)；對(duì)于多次賣出的，以最后一次賣出的時(shí)間作為六個(gè)月買入禁止期的起算點(diǎn)。問(wèn)：關(guān)于禁止交易窗口期是如何規(guī)定的？答：由于以往實(shí)踐中多有上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在敏感信息發(fā)布的前后買賣本公司股票，涉嫌內(nèi)幕交易，但很難有足夠證據(jù)予以查處。為避免上市公司董事、監(jiān)事和高管人員利用信息優(yōu)勢(shì)為自我牟利，規(guī)則根據(jù)市場(chǎng)要求和監(jiān)管實(shí)踐，規(guī)定了禁止股票買賣窗口期：（1）上市公司定期報(bào)告公告前三十日內(nèi)；（2）上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前十日內(nèi)；（3）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過(guò)程中，至依法披露后二個(gè)交易日內(nèi)；（4）證券交易所規(guī)定的其他期間。問(wèn)：其他轉(zhuǎn)讓股票受限的情形有那些？答：除了任期內(nèi)減持比例、短線交易和交易窗口期的限制外，規(guī)則還規(guī)定了以下情形上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不得轉(zhuǎn)讓其所持有股票：（1）公司股票上市交易之日起一年內(nèi)；（2）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)；（3）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期間內(nèi)的；（4）法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所規(guī)定的其他情形。問(wèn)：對(duì)相關(guān)信息的披露有何要求？答：規(guī)則要求上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在所持本公司股票發(fā)生變動(dòng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)在二個(gè)交易日內(nèi)向上市公司報(bào)告并由上市公司在交易所網(wǎng)站進(jìn)行公告。同時(shí)，為能體現(xiàn)出上述人員股份變動(dòng)的整體脈絡(luò)，公告內(nèi)容包括從上年末到本次變動(dòng)前的股份變動(dòng)情況和本次股權(quán)變動(dòng)情況包括變動(dòng)數(shù)量、價(jià)格和日期、變動(dòng)后持股數(shù)量以及證券交易所要求披露的其他事項(xiàng)。問(wèn)：監(jiān)管部門將對(duì)那些事項(xiàng)進(jìn)行事前控制？答： 對(duì)于任期內(nèi)減持股份的問(wèn)題，由于公司法并沒(méi)有規(guī)定明確的