關(guān)聯(lián)交易管理制度-際華集團.doc

際華集團股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度為規(guī)范際華集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）關(guān)聯(lián)交易行為，保護廣大投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上海證券交易所股票上市規(guī)則（以下簡稱上市規(guī)則）和上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及際華集團股份有限公司章程（以下簡稱公司章程）的相關(guān)規(guī)定，制定本制度。第一章關(guān)聯(lián)交易管理的組織機構(gòu)第一條 公司董事會辦公室是關(guān)聯(lián)交易管理的歸口部門，在董事會秘書的領(lǐng)導(dǎo)下開展關(guān)聯(lián)交易管理工作。董事會辦公室主要負責關(guān)聯(lián)人的分析確認、關(guān)聯(lián)交易合規(guī)審查及重大關(guān)聯(lián)交易決策的組織，以及信息披露工作。第二條 公司財務(wù)部門負責關(guān)聯(lián)交易的會計記錄、核算、報告及統(tǒng)計分析工作，并按季度報董事會辦公室。公司法律部門應(yīng)當為關(guān)聯(lián)交易的判斷提供意見。第三條 董事會辦公室對匯總上報的關(guān)聯(lián)交易情況進行整理、分析，并按照本制度的規(guī)定，保證關(guān)聯(lián)交易決策程序的履行，并按本制度的規(guī)定進行披露。第二章關(guān)聯(lián)人與關(guān)聯(lián)交易第四條 公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第五條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或者間接控制公司的法人或其他組織；（二）由上述第（一）項法人直接或者間接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他組織；（三）由本制度第六條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔任董事、高級管理人員的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他組織；（四）持有公司5%以上股份的法人或其他組織；（五）公司的合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)；（六）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的法人或其他組織，包括持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等。第六條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；（三）本制度第五條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；（四）本條第（一）項和第（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對其傾斜的自然人，包括持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等。第七條 具有以下情形之一的法人或其他組織或者自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：（一）根據(jù)與公司或者公司關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來12個月內(nèi)，將具有本制度第五條或者第六條規(guī)定的情形之一；（二）在過去12個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第五條或者第六條規(guī)定的情形之一。第八條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東、實際控制人及其一致行動人應(yīng)當將其與公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及時告知公司，并由公司報告上海證券交易所備案。第九條 本管理制度所指的關(guān)聯(lián)交易是指公司及其控股子公司與上述列示的關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項，主要包括以下交易：（一）購買或者出售資產(chǎn)；（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；（三）提供財務(wù)資助；（四）提供擔保；（五）租入或者租出資產(chǎn)；（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；（八）債權(quán)、債務(wù)重組；（九）簽訂許可使用協(xié)議；（十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目；（十一）購買原材料、燃料、動力；（十二）銷售產(chǎn)品、商品；（十三）提供或者接受勞務(wù)；（十四）委托或者受托銷售；（十五）在關(guān)聯(lián)人財務(wù)公司存貸款；（十六）與關(guān)聯(lián)人共同投資；（十七）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或者公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項，包括向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司提供大于其股權(quán)比例或投資比例的財務(wù)資助、擔保以及放棄向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權(quán)等。第十條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)符合公開、公平、公正和誠實信用的原則。第三章關(guān)聯(lián)交易的審議程序和披露第十一條 公司擬進行的關(guān)聯(lián)交易由公司職能部門提出議案，議案應(yīng)就該關(guān)聯(lián)交易的具體事項、定價依據(jù)和對公司及股東利益的影響程度做出詳細說明。第十二條 公司擬與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司提供擔保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在3,000萬元以上（含3,000萬元），且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上（含5%）的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當及時披露外，還應(yīng)當聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)，對交易標的進行審計或者評估，并將該交易提交股東大會審議決定。本制度第四章所述與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。第十三條 公司擬與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的總額高于300萬元，且高于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值0.5的關(guān)聯(lián)交易(公司提供擔保除外)，應(yīng)由獨立董事認可后提交董事會討論決定。獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。第十四條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當在董事會審議通過后及時披露，并提交股東大會審議。公司為持股5%以下的股東提供擔保的，參照前款規(guī)定執(zhí)行，有關(guān)股東應(yīng)在股東大會上回避表決。第十五條 公司與關(guān)聯(lián)人之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，明確關(guān)聯(lián)交易的定價政策。關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行過程中，協(xié)議中交易價格等主要條款發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當按變更后的交易金額重新履行相應(yīng)的審批程序。第十六條 公司關(guān)聯(lián)交易定價應(yīng)當公允，參照下列原則執(zhí)行：（一）交易事項實行政府定價的，可以直接適用該價格；（二）交易事項實行政府指導(dǎo)價的，可以在政府指導(dǎo)價的范圍內(nèi)合理確定交易價格；（三）除實行政府定價或政府指導(dǎo)價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標準的，可以優(yōu)先參考該價格或標準確定交易價格；（四）關(guān)聯(lián)事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價可以參考關(guān)聯(lián)方與獨立于關(guān)聯(lián)方的第三方發(fā)生非關(guān)聯(lián)交易價格確定；（五）既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關(guān)聯(lián)交易價格可供參考的，可以合理的構(gòu)成價格作為定價的依據(jù)，構(gòu)成價格為合理成本費用加合理利潤。第十七條 公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當將交易提交股東大會審議。 前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）為交易對方； （二）為交易對方的直接或者間接控制人； （三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職； （四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員； （五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員； （六）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或者公司認定的，與公司存在利益沖突可能影響其獨立商業(yè)判斷的董事。 第十八條 公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當回避表決。 前款所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東： （一）為交易對方； （二）為交易對方的直接或者間接控制人； （三）被交易對方直接或者間接控制； （四）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制； （五）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東； （六）中國證監(jiān)會或者上海證券交易所認定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。 第十九條 公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元（含300萬元）以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%（含0.5%）以上的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔保除外），應(yīng)當及時披露。第二十條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔保除外），應(yīng)當及時披露。公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。第二十一條 公司披露關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當向上海證券交易所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）與交易有關(guān)的協(xié)議或者意向書；（三）董事會決議、決議公告文稿；（四）交易涉及到的有權(quán)機關(guān)的批文（如適用）；（五）中介機構(gòu)出具的專業(yè)報告（如適用）；（六）獨立董事事前認可該交易的書面文件；（七）獨立董事的意見；（八）上海證券交易所要求提供的其他文件。第二十二條 公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：（一）交易概述及交易標的的基本情況；（二）獨立董事的事前認可情況和發(fā)表的獨立意見；（三）董事會表決情況（如適用）；（四）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)人基本情況；（五）交易的定價政策及定價依據(jù)，成交價格與交易標的賬面值或者評估值以及明確、公允的市場價格之間的關(guān)系，以及因交易標的的特殊性而需要說明的與定價有關(guān)的其他事項；若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的，應(yīng)當說明原因；交易有失公允的，還應(yīng)當披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益的轉(zhuǎn)移方向；（六）交易協(xié)議其他方面的主要內(nèi)容，包括交易成交價格及結(jié)算方式，關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，協(xié)議生效條件、生效時間和履行期限等；對于日常經(jīng)營中發(fā)生的持續(xù)性或者經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，還應(yīng)當說明該項關(guān)聯(lián)交易的全年預(yù)計交易總金額；（七）交易目的及交易對公司的影響，包括進行此次關(guān)聯(lián)交易的真實意圖和必要性，對公司本期和未來財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響等；（八）獨立財務(wù)顧問的意見（如適用）；（九）審計委員會的意見（如適用）；（十）歷史關(guān)聯(lián)交易情況；（十一）控股股東承諾（如有）；（十二）中國證監(jiān)會和上海證券交易所要求的有助于說明交易真實情況的其他內(nèi)容。公司為關(guān)聯(lián)人和持股5%以下（不含5%）的股東提供擔保的，還應(yīng)當披露截止披露日公司及其控股子公司對外擔?？傤~、公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數(shù)額分別占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例。第二十三條 公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司，應(yīng)當以公司的出資額作為交易金額，適用本制度第十二條、第十三條、第十九條、第二十條的規(guī)定。公司出資額達到第十二條規(guī)定標準時，如果所有出資方均全部以現(xiàn)金出資，且按照出資額比例確定各方在所設(shè)立公司的股權(quán)比例的，可以向上海證券交易所申請豁免適用提交股東大會審議的規(guī)定。第二十四條 公司進行“提供財務(wù)資助”和“委托理財”等關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)當以發(fā)生額作為披露的計算標準，并按交易類別在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算發(fā)生額，經(jīng)累計計算的發(fā)生額達到本制度第十二條、第十三條、第十九條、第二十條規(guī)定標準的，分別適用上述各條的規(guī)定。已經(jīng)按照本制度第十二條、第十三條、第十九條、第二十條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。第二十五條 公司進行前條之外的其他關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)當按照以下標準，并按照連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算的原則，分別適用本制度第十二條、第十三條、第十九條、第二十條規(guī)定： （一）與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易； （二）與不同關(guān)聯(lián)人進行的交易標的類別相關(guān)的交易；上述同一關(guān)聯(lián)人，包括與該關(guān)聯(lián)人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權(quán)控制關(guān)系；以及由同一關(guān)聯(lián)自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。已經(jīng)按照本制度第十二條、第十三條、第十九條、第二十條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。第二十六條 公司與關(guān)聯(lián)人進行下述交易，可以向上海證券交易所申請豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露：（一）一方因參與公開招標、公開拍賣等行為所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易；（二）一方與另一方之間發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易的定價為國家規(guī)定的。第二十七條 公司與關(guān)聯(lián)人進行的下述交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議： （一）一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種； （二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種； （三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬；（四）上海證券交易所認定的其他交易。第二十八條 關(guān)聯(lián)人向公司提供財務(wù)資助，財務(wù)資助的利率水平不高于中國人民銀行規(guī)定的同期貸款基準利率，且公司對該項財務(wù)資助無相應(yīng)抵押或擔保的，公司可以向上海證券交易所申請豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露。關(guān)聯(lián)人向公司提供擔保，且公司未提供反擔保的，參照上款規(guī)定執(zhí)行。第二十九條 同一自然人同時擔任公司和其他法人或組織的的獨立董事且不存在其他構(gòu)成關(guān)聯(lián)人情形的，該法人或組織與公司進行交易，公司可以向上海證券交易所申請豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露。第三十條 公司擬披露的關(guān)聯(lián)交易屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者上海證券交易所認可的其他情形，按上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密的法律法規(guī)或嚴重損害公司利益的，公司可以向上海證券交易所申請豁免按上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引披露或者履行相關(guān)義務(wù)。第三十一條 有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的審議及信息披露，應(yīng)同時遵守相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司相關(guān)制度。第四章日常性關(guān)聯(lián)交易的審議和披露第三十二條 公司與關(guān)聯(lián)人進行第九條第（十一）項至第（十六）項所列日常關(guān)聯(lián)交易時，按照下述規(guī)定進行披露和履行相應(yīng)披露和審議程序：（一）已經(jīng)股東大會或者董事會審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當在年度報告和中期報告中按要求披露各協(xié)議的實際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交股東大會或者董事會審議，協(xié)議沒有具體總交易金額的，應(yīng)當提交股東大會審議； （二）首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時披露，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交股東大會或者董事會審議，協(xié)議沒有具體總交易金額的，應(yīng)當提交股東大會審議。該協(xié)議經(jīng)審議通過并披露后，根據(jù)其進行的日常關(guān)聯(lián)交易按照前項規(guī)定辦理；（三）公司每年新發(fā)生的各類日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多，需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議等，難以按照前項規(guī)定將每份協(xié)議提交股東大會或者董事會審議的，可以在披露上一年度報告之前，按類別對本公司當年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預(yù)計，根據(jù)預(yù)計結(jié)果提交股東大會或者董事會審議并披露；對于預(yù)計范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當在年度報告和中期報告中予以分類匯總披露。公司實際執(zhí)行中超出預(yù)計總金額的，應(yīng)當根據(jù)超出量重新提請股東大會或者董事會審議并披露。第三十三條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)當包括：（一）定價原則和依據(jù)；（二）交易價格；（三）交易總量區(qū)間或者交易總量確定方法；（四）付款時間和方式；（五）與前三年同類日常關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生金額的比較；（六）其他應(yīng)當披露的主要條款。日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照前條規(guī)定履行披露義務(wù)時，應(yīng)當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。第三十四條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過3年的，應(yīng)當每3年根據(jù)本章的規(guī)定重新履行相關(guān)審議程序和披露義務(wù)。第五章 溢價購買關(guān)聯(lián)人資產(chǎn)的特別規(guī)定第三十五條 公司擬購買關(guān)聯(lián)人資產(chǎn)的價格超過賬面值100%的重大關(guān)聯(lián)交易，公司除公告溢價原因外，應(yīng)當為股東參加股東大會提供網(wǎng)絡(luò)投票或者其他投票的便利方式，并應(yīng)當遵守第三十六條至第三十九條的規(guī)定。第三十六條 公司應(yīng)當