新設(shè)公司股東會決議及公司章程(不設(shè)董事會).doc

蚌埠#有限公司股東會決議時 間：20 年 月 日地 點(diǎn)：公司辦公室參加人員：# *主 持 人：#（出資最多的股東）經(jīng)全體股東研究，一致同意通過蚌埠#有限公司章程，選舉#為公司執(zhí)行董事（法定代表人），選舉*為公司監(jiān)事，聘任#為公司經(jīng)理。股東會承諾：公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職資格符合法律、法規(guī)的要求。全體股東簽名： 20 年 月 日蚌埠#有限公司公司章程第一章 總 則第一條 為規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會主義經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，根據(jù)公司法、公司登記管理?xiàng)l例，制定本章程。第二條 本章程規(guī)定的公司登記事項(xiàng)，以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第三條 本章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第二章 公司名稱和住所第四條 公司的名稱：蚌埠#有限公司第五條 公司的住所（經(jīng)營場所）：#路*號第三章 公司經(jīng)營范圍第六條 公司經(jīng)營范圍： 電力機(jī)械設(shè)備、工程機(jī)械設(shè)備、柴油機(jī)及配件、潤滑油的銷售。第四章 公司注冊資本第七條 公司的注冊資本為人民幣 萬元. 第五章 股東姓名或者名稱第八條 公司由以下股東出資設(shè)立：1、姓名（名稱）： #住所：蚌埠市#號2、姓名： %住所： 蚌埠市*號 第六章 股東出資方式、出資額和出資時間第九條 股東的出資方式、出資額和出資時間股東姓名或名稱出資方式出資額（萬元）出資期限# 貨幣9 201 年 月 日#貨幣 1 201 年 月 日第十條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第十一條 公司股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第十二條 公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。 第十三條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。第十四條 公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。 第十五條 股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。 第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十六條公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照公司法行使職權(quán)。第十七條股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第十八條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。 第十九條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開。股東定期會每年至少召開一次，于年末舉行。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。 第二十條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 第二十一條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第二十二條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第二十三條股東會的議事方式和表決程序，除依照公司法規(guī)定外，可以由股東會依法協(xié)商后重新確定。第二十四條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第二十五條 公司不設(shè)董事會，設(shè)一名執(zhí)行董事。執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生或者罷免，每屆任期三年。任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。第二十六條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）制定公司的基本管理制度；（十）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一名監(jiān)事。監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生或者罷免。任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。 第二十八條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司的監(jiān)事。第二十九條 公司設(shè)一名經(jīng)理，經(jīng)理由股東會聘任或解聘也可以由執(zhí)行董事兼任。第三十條 經(jīng)理行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。 公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第八章 公司的法定代表人第三十一條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?，并依法登記。第九?股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第三十二條 公司的經(jīng)營活動均按公司法及相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。第十章 附 則第三十三條 本章程未盡事宜，由股東會決議加以補(bǔ)充。股東會通過的有關(guān)公司章程的修改、補(bǔ)充條款，均為本章程的組成部分，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記、備案后生效。第三十四條 本公司為永久存續(xù)的有限責(zé)任公司。第三十五條 本章程未規(guī)定到的