最新資產(chǎn)并購(gòu)協(xié)議基本內(nèi)容樣本.doc

最新資產(chǎn)并購(gòu)協(xié)議基本內(nèi)容樣本 最新資產(chǎn)并購(gòu)協(xié)議基本內(nèi)容資產(chǎn)并購(gòu)協(xié)議的基本內(nèi)容第一節(jié)三項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的基本內(nèi)容由于目標(biāo)公司的情況不同，所處的行業(yè)不同，并購(gòu)的資產(chǎn)不同，資產(chǎn)并購(gòu)協(xié)議的內(nèi)容也不盡相同。 但是從實(shí)務(wù)中看，三項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議大致包括如下內(nèi)容。 一、前言前言部分主要用來(lái)明確雙方簽署協(xié)議的直接目的是什么。 實(shí)務(wù)中多以“XX公司與XX公公司為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，根據(jù)合同法及有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，以協(xié)商一致，訂立本協(xié)議”。 的字句開(kāi)宗明義。 二、詞語(yǔ)定義在本協(xié)議及附件中下列詞語(yǔ)限定如下含義，任何一方不得另外解釋或者另外使用:1出讓方:指在本協(xié)議中按照本協(xié)議約定出為讓資產(chǎn)的一方，為XX公司。 2受讓方:指在本協(xié)議中按照本協(xié)議約定受為讓資產(chǎn)的一方，為XX公司。 本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學(xué)依據(jù)，請(qǐng)勿模仿。 文檔如有不當(dāng)之處，請(qǐng)聯(lián)系本人或網(wǎng)站刪除。 3一方:本協(xié)議一方或者單指出讓方或者單指受讓方，根據(jù)上下文進(jìn)行判斷。 4方雙方:本協(xié)議中出讓方和受讓方合稱雙方。 5固定資產(chǎn):是指為生產(chǎn)商品、提供勞務(wù)、出租或者經(jīng)營(yíng)管理而持有的，使用壽命超過(guò)一個(gè)會(huì)計(jì)年度的有形資產(chǎn)，本協(xié)議項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓的固定資產(chǎn)詳見(jiàn)雙方簽署的轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)明細(xì)表。 6土地使用權(quán):指出讓方以合法方法從國(guó)家取得的利用土地的權(quán)利，出讓方在本協(xié)議中轉(zhuǎn)讓的土地使用權(quán)詳見(jiàn)雙方簽署的轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)明細(xì)表。 7知識(shí)產(chǎn)權(quán):指出讓方擁有的專利權(quán)及專利申請(qǐng)權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、專有技術(shù)和商業(yè)秘密，以及取水權(quán)、排污權(quán)、用電指標(biāo)等一切對(duì)企業(yè)有用且無(wú)形狀的資產(chǎn)，出讓方在本協(xié)議項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓的知識(shí)產(chǎn)權(quán)詳見(jiàn)雙方簽署的轉(zhuǎn)讓知識(shí)產(chǎn)權(quán)明細(xì)表。 8在建工程:是指出讓方正在進(jìn)行的各種基本建設(shè)工程項(xiàng)下已經(jīng)形成的資產(chǎn)，且該等資產(chǎn)尚未通過(guò)驗(yàn)收，其價(jià)值尚未轉(zhuǎn)人企業(yè)固定資產(chǎn)管理的資產(chǎn)。 9出讓方債權(quán):指第三人對(duì)出讓方負(fù)有的給本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學(xué)依據(jù)，請(qǐng)勿模仿。 文檔如有不當(dāng)之處，請(qǐng)聯(lián)系本人或網(wǎng)站刪除。 付義務(wù)和其它義務(wù)，在本協(xié)出讓方轉(zhuǎn)讓議項(xiàng)下的債權(quán)資產(chǎn)詳見(jiàn)雙方簽署的轉(zhuǎn)讓債權(quán)明細(xì)表。 10出讓方債務(wù):指出讓方對(duì)第三人負(fù)有的給付義務(wù)和其它義務(wù)，受讓方不接受出讓方的債務(wù)。 如果受讓方受讓出讓方的債務(wù)，雙方應(yīng)當(dāng)訂立債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并以書(shū)面形式征得債權(quán)人的同意，同時(shí)雙方簽署轉(zhuǎn)讓負(fù)債明細(xì)表。 11出讓方的合同:指出讓方已經(jīng)簽署生效的但尚未履行或者尚未履行完畢的各種合同、協(xié)議和契約。 凡是轉(zhuǎn)讓的合同雙方會(huì)訂立轉(zhuǎn)讓合同協(xié)議書(shū)，同時(shí)雙方要征得合同對(duì)方的書(shū)面同意，并以合同對(duì)方的書(shū)面同意為轉(zhuǎn)讓生效條件。 擬轉(zhuǎn)讓的合同列表作為本協(xié)議的附件。 12資產(chǎn)移交:指出讓方按照本協(xié)議的約定向受讓方交付轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)自移交時(shí)起其所有權(quán)、使用權(quán)、管理權(quán)、收益權(quán)轉(zhuǎn)歸受讓方享有。 13資產(chǎn)移交日:指雙方按照本協(xié)議的約定由出讓方向受讓方移交轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的具體日期。 14資產(chǎn)移交紀(jì)要:指轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)移交日雙方簽署的說(shuō)明資產(chǎn)移交情況的文件，其內(nèi)容大致包括括:參加人員、開(kāi)始時(shí)間、結(jié)束時(shí)間、發(fā)生的問(wèn)本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學(xué)依據(jù)，請(qǐng)勿模仿。 文檔如有不當(dāng)之處，請(qǐng)聯(lián)系本人或網(wǎng)站刪除。 題和處理的結(jié)果、遺留問(wèn)題等。 15轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)證照變更:指凡是轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)有證書(shū)和執(zhí)照的，全部將其所有權(quán)或權(quán)利人過(guò)戶至買方的名下。 16出讓方員工:指在轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)移交日出讓方根據(jù)勞動(dòng)合同依然在職的員工，對(duì)于該等員工受讓方?jīng)]有接收、安置的義務(wù)，沒(méi)有支付解除勞動(dòng)合同補(bǔ)償金的義務(wù)，但是受讓方招聘員工，在同等條件下應(yīng)當(dāng)錄用與出讓方解除勞動(dòng)合同的員工。 個(gè)案的情況不同，交易雙方的文化背景不同，因此需要定義的詞語(yǔ)也不同，實(shí)務(wù)者應(yīng)當(dāng)根據(jù)需要確定解釋的詞語(yǔ)。 三、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓雙方簽署本協(xié)議，并在本協(xié)議出讓、受讓資產(chǎn)的雙方為:1出讓方:應(yīng)當(dāng)寫(xiě)明公司的全稱、注冊(cè)號(hào)碼、住所、法定代表人的姓名和企業(yè)類型等信息。 2受讓方:應(yīng)當(dāng)寫(xiě)明投資公司的全稱、營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼、住所、法定代表人的姓名、注冊(cè)資本、實(shí)收資本和企業(yè)類型等信息。 本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學(xué)依據(jù)，請(qǐng)勿模仿。 文檔如有不當(dāng)之處，請(qǐng)聯(lián)系本人或網(wǎng)站刪除。 示提示:即使在投資公司采間接并購(gòu)的情況下，這里的受讓方也應(yīng)當(dāng)載明投資公司的名稱和信息。 四、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)這部分的功能在于明確資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的標(biāo)的物包括哪些，是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的重點(diǎn)部分。 在實(shí)務(wù)中一般以“在本協(xié)議項(xiàng)下出讓方出讓、受讓方受讓的資產(chǎn)包括”為開(kāi)款明義。 1固定資產(chǎn)。 如果目標(biāo)公司為單一產(chǎn)品或業(yè)務(wù)，一般會(huì)明確轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)為出讓方擁有的全部固定資產(chǎn)；如果目標(biāo)公司的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)非為單一，且雙方已經(jīng)就轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的范圍達(dá)成一致，一般會(huì)明確出讓方擁有的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)某一產(chǎn)品或從事某項(xiàng)業(yè)務(wù)的固定資產(chǎn)。 在一般情況下轉(zhuǎn)讓的固定資產(chǎn)會(huì)包括機(jī)器設(shè)備、廠房建筑物、公用工程、各種車輛、工具儀器、通訊設(shè)施設(shè)備、庫(kù)房、場(chǎng)地、道路、圍墻、水井、辦公樓、辦公設(shè)備家具、員工宿舍、職工食堂等等。 在實(shí)務(wù)中，應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)査和談判的基礎(chǔ)上將擬轉(zhuǎn)讓的固定資產(chǎn)詳細(xì)列表，其中凡是應(yīng)當(dāng)附有證照的，將證照號(hào)碼列于明細(xì)表之中，并將該表作為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學(xué)依據(jù)，請(qǐng)勿模仿。 文檔如有不當(dāng)之處，請(qǐng)聯(lián)系本人或網(wǎng)站刪除。 附件。 另外在固定資產(chǎn)一項(xiàng)中需要提請(qǐng)實(shí)務(wù)者注意的是，目標(biāo)公司財(cái)務(wù)賬上的在建工程，凡是已經(jīng)竣工驗(yàn)收的，一律歸入固定資產(chǎn)計(jì)價(jià)轉(zhuǎn)讓，凡是未竣工驗(yàn)收的一律歸入轉(zhuǎn)讓合同項(xiàng)下進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。 2土地使用權(quán)。 應(yīng)當(dāng)明確該等土地使用權(quán)是出讓方以出讓方式從國(guó)家依法取得，并支付了出讓金及相關(guān)稅費(fèi)，依法享有轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。 同時(shí)載明轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的國(guó)有土地使用權(quán)證的發(fā)證機(jī)關(guān)、號(hào)碼、面積、位置、取得時(shí)間、總使用年限、剩余使用年限等信息。 在實(shí)務(wù)中如果擬轉(zhuǎn)讓的土地使用權(quán)為數(shù)宗，最好列表分別注明前述各項(xiàng)內(nèi)容，并將該表作為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的附件。 3知識(shí)產(chǎn)權(quán)。 在實(shí)務(wù)中應(yīng)當(dāng)根據(jù)盡職調(diào)查掌握的情況和談判的結(jié)果載明擬轉(zhuǎn)讓的知識(shí)產(chǎn)權(quán)包括的范圍，并列表一一載明其名稱、發(fā)證機(jī)關(guān)、有效期間、許可容量等內(nèi)容。 這里需要特別提請(qǐng)注意的是，目標(biāo)企業(yè)的各種排污指標(biāo)、用電指標(biāo)、取用水指標(biāo)等雖非法定知識(shí)產(chǎn)權(quán)，但作為企業(yè)的一項(xiàng)無(wú)形資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)并入轉(zhuǎn)讓的知識(shí)產(chǎn)權(quán)由投資公司受讓，否則投資公司并購(gòu)后可能遇到本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學(xué)依據(jù)，請(qǐng)勿模仿。 文檔如有不當(dāng)之處，請(qǐng)聯(lián)系本人或網(wǎng)站刪除。 麻煩。 應(yīng)當(dāng)將該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)詳細(xì)列表作為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的附件。 4兜底條款。 從實(shí)務(wù)中看，無(wú)論將固定資產(chǎn)明細(xì)表做得多么細(xì)致，也無(wú)法窮盡此類資產(chǎn)，因此需要在明細(xì)表之外設(shè)立一個(gè)兜底條款，以補(bǔ)充確定轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的范圍，防避因轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)明細(xì)表的局限或遺漏可能給投資公司帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。 實(shí)務(wù)中多采用這樣的條款兜底:轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)除上述三款所言及附件載明的外，還包括雖未列明于本協(xié)議附件之中，但依雙方交易的方式和目的公允判斷應(yīng)當(dāng)包含在轉(zhuǎn)讓范圍內(nèi)的資產(chǎn)；以及雖未列明于本協(xié)議附件之中，但存放在出讓方廠區(qū)內(nèi)且出讓方在本協(xié)議簽署前及本協(xié)議中未書(shū)面聲明為非轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的資產(chǎn)。 5出讓方的聲明條款。 在實(shí)務(wù)中多載明:出出讓方在此再次鄭重聲明在出方廠區(qū)內(nèi)無(wú)第三人固定資產(chǎn)、存貨資產(chǎn)和其它資產(chǎn)存在。 從實(shí)務(wù)中看，某些目標(biāo)企業(yè)由于改制不徹底或者與他人之間的協(xié)作關(guān)系，在其廠區(qū)或場(chǎng)地中存在有他人的固定資產(chǎn)，這需要在投資公司進(jìn)行盡職調(diào)查階段作出披露，并由交易雙方簽署文件予以明確，以便將該等資產(chǎn)排除在作價(jià)和轉(zhuǎn)讓之外。 如果出讓本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學(xué)依據(jù)，請(qǐng)勿模仿。 文檔如有不當(dāng)之處，請(qǐng)聯(lián)系本人或網(wǎng)站刪除。 方未作相關(guān)的披露，就應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中接受該聲明條款。 提示:資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議從本質(zhì)上說(shuō)是一份買賣合同，但不同于一般意義上的買賣合同，其特殊性主要在于交易標(biāo)的的復(fù)雜性上。 從實(shí)務(wù)中看，由于轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的范圍不清導(dǎo)致雙方紛爭(zhēng)的發(fā)生。 實(shí)務(wù)者應(yīng)當(dāng)注意確定轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的范圍，特別是在目標(biāo)公司部分有形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，部分有形資產(chǎn)不轉(zhuǎn)讓，且轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)與不轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)處于一地，功能不能截然區(qū)別的情況下，更容易引起誤解和紛爭(zhēng)。 五、出讓方承諾與保證出讓方承諾與保證條款主要是為支持資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的有效性，以及為出讓方因無(wú)權(quán)、越權(quán)、侵權(quán)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)給受讓方造成損失時(shí)，受讓方依法獲得賠償?shù)於ɑA(chǔ)所設(shè)。 實(shí)務(wù)中該條款多以“出讓方在此鄭重承諾與保證如下”為開(kāi)款明義。 該條款大致包括以下內(nèi)容:1出讓方承諾對(duì)全部轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)擁有合法的所有權(quán)。 這直接關(guān)系到資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力，以及是否能夠順利履行。 出讓方必須在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中作出這樣的承諾，即使是投資公司已經(jīng)査核本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學(xué)依據(jù)，請(qǐng)勿模仿。 文檔如有不當(dāng)之處，請(qǐng)聯(lián)系本人或網(wǎng)站刪除。 了有關(guān)資產(chǎn)的證照和財(cái)務(wù)賬目。 只有出讓方對(duì)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)擁有所有權(quán)，才可能擁有轉(zhuǎn)讓權(quán)。 買賣合同是轉(zhuǎn)移標(biāo)的物所有權(quán)的合同，如果出讓方對(duì)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)無(wú)所有權(quán)，受讓方的合同目的就很難達(dá)到，受讓方在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同中要求出讓方作出這樣的承諾不僅是理所應(yīng)當(dāng)，而且能夠?yàn)橐蜣D(zhuǎn)讓資產(chǎn)權(quán)屬發(fā)生問(wèn)題向出讓方索賠打下伏筆。 2全部轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)不存在所有權(quán)爭(zhēng)議及相關(guān)未決的訴訟。 如果轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)存在所有權(quán)爭(zhēng)議，或者關(guān)于所有權(quán)的爭(zhēng)議已經(jīng)訴訟至人民法院，但法院尚未做出裁決，出讓方就不能轉(zhuǎn)讓該等資產(chǎn)。 關(guān)于所有權(quán)的爭(zhēng)議和訴訟不同于一般的債務(wù)訴訟，它直接使物的權(quán)屬處于一種不確定的狀態(tài)，因此，對(duì)物的權(quán)屬的處分要受到限制。 出讓方的債務(wù)糾紛不會(huì)影響投資公司對(duì)其進(jìn)行資產(chǎn)并購(gòu)，但是出讓方關(guān)于物權(quán)的糾紛卻會(huì)直接影響資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的效力。 因此，如果出讓方涉及關(guān)于資產(chǎn)所有權(quán)的糾紛和訴訟，即使在盡職調(diào)查階段目標(biāo)公司已經(jīng)進(jìn)行披露，只要該等糾紛和訴訟尚未完結(jié)，投資公司都不能購(gòu)買此類資產(chǎn)。 3全部轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)未設(shè)置任何抵押及其它他利項(xiàng)權(quán)利（或轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)中凡設(shè)立抵押及他項(xiàng)權(quán)利的本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學(xué)依據(jù)，請(qǐng)勿模仿。 文檔如有不當(dāng)之處，請(qǐng)聯(lián)系本人或網(wǎng)站刪除。 均已如實(shí)披露，并已經(jīng)作出合法有效的安排，出讓方對(duì)）本協(xié)議項(xiàng)下的資產(chǎn)擁有合法的轉(zhuǎn)讓權(quán)）。 從實(shí)務(wù)中看，許多出讓方的土地使用權(quán)、廠房、機(jī)器設(shè)備等都已抵押給了銀行。 所以這個(gè)條款非常必要，也非常重要。 如果通過(guò)盡職調(diào)查和目標(biāo)公司的披露未發(fā)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)設(shè)立抵押，投資公司就應(yīng)當(dāng)要求出讓方在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同中作出相關(guān)的承諾；如果已經(jīng)發(fā)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)中有設(shè)立抵押的，根據(jù)我們前邊討論的，目標(biāo)公司（出讓方）、投資公司、抵押權(quán)人就應(yīng)當(dāng)在簽署資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前以三方協(xié)議的方式對(duì)抵押資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓做出安排。 在這種情況下,三方協(xié)議將成為簽署資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的前提條件。 實(shí)務(wù)中多將三方協(xié)議作為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的附件，關(guān)于三方協(xié)議的內(nèi)容我們留待本章第三節(jié)進(jìn)行討論。 從實(shí)務(wù)中看，由于目標(biāo)公司的資產(chǎn)設(shè)立了抵押，轉(zhuǎn)讓后無(wú)法將證照過(guò)戶到投資公司名下或者招致抵押權(quán)人追及的情況均有，提請(qǐng)實(shí)務(wù)者在盡職調(diào)查階段多加注意。 4出讓方聲明轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)中無(wú)國(guó)有資產(chǎn)或國(guó)有權(quán)益。 國(guó)有資產(chǎn)是指資產(chǎn)的所有權(quán)歸國(guó)家。 國(guó)有權(quán)益是指國(guó)家擁有目標(biāo)企業(yè)的股份。 轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)中包含有國(guó)有資產(chǎn)或者包含有國(guó)家權(quán)益的，不是本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學(xué)依據(jù)，請(qǐng)勿模仿。 文檔如有不當(dāng)之處，請(qǐng)聯(lián)系本人或網(wǎng)站刪除。 不能轉(zhuǎn)讓，而是其轉(zhuǎn)讓的程序或者條件不同。 因此，如果出讓方在盡職調(diào)查階段未披露目標(biāo)公司中有國(guó)有資產(chǎn)或國(guó)有權(quán)益，則應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同中載明這一聲明條款。 如果已知轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)中包括有國(guó)有資產(chǎn)或者國(guó)有權(quán)益，則資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同無(wú)需設(shè)立本條款，但應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓審批程序上依照有關(guān)法律法規(guī)迸行。 5出讓方簽署本協(xié)議并在本協(xié)議項(xiàng)下出讓資產(chǎn)已經(jīng)取得其權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)和授權(quán)，簽署本協(xié)議是出讓方合法有效的行為。 資產(chǎn)并購(gòu)，對(duì)于出讓方來(lái)說(shuō)屬于企業(yè)的重大行為，根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)經(jīng)政府主管部門或者公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)和授權(quán)，且如果出讓資產(chǎn)為國(guó)有或者有國(guó)家權(quán)益，或者為外國(guó)企業(yè)境內(nèi)并購(gòu)還要履行評(píng)估等程序。 故如果出讓方為國(guó)有企業(yè)或國(guó)家參股企業(yè)，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的行為要履行立項(xiàng)、評(píng)估、政府國(guó)有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)評(píng)估結(jié)果并經(jīng)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓、公司權(quán)力機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)、企業(yè)職工代表大會(huì)通過(guò)等程序；如果出讓方為民營(yíng)企業(yè)或其它企業(yè)，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)要履行公司權(quán)力機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的程序；如果投資公司是外國(guó)企業(yè)，資產(chǎn)并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)也應(yīng)當(dāng)履行評(píng)估程序。 目標(biāo)公司必須在本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學(xué)依據(jù)，請(qǐng)勿模仿。 文檔如有不當(dāng)之處，請(qǐng)聯(lián)系本人或網(wǎng)站刪除。 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中向投資公司承諾已經(jīng)完成前述程序，已經(jīng)具備簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議并依據(jù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的條件。 在實(shí)務(wù)中多采將有關(guān)前述程序的法律文件作為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的附件。 6出讓方保證自某年某月某日（一般為簽署并購(gòu)意向協(xié)議的時(shí)日）起未以并將不以變賣、贈(zèng)與、抵債、調(diào)撥、轉(zhuǎn)移等任何方式處分其固定資產(chǎn)、土地使用權(quán)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)。 之所以在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中要求目標(biāo)公司作為出讓方作出這樣的保證，是因?yàn)樵谫Y產(chǎn)并購(gòu)的情況下，投資公司購(gòu)買的是目標(biāo)公司的貨幣資產(chǎn)和債權(quán)資產(chǎn)以外的資產(chǎn)，而對(duì)固定資產(chǎn)、土地使用權(quán)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)三項(xiàng)資產(chǎn)的作價(jià)程序?yàn)?在盡職調(diào)查階段投資公司查驗(yàn)出讓方的三項(xiàng)資產(chǎn)；在談判階段雙方根據(jù)查驗(yàn)的情況議定三項(xiàng)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格；在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中載明三項(xiàng)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格使其具有法律效力；在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同生效之后接收受讓的三項(xiàng)資產(chǎn)。 如果出讓方在投資公司對(duì)三項(xiàng)資產(chǎn)查驗(yàn)后以任何方式處分這些資產(chǎn)，都會(huì)使投資公司遭受損失，且由于轉(zhuǎn)讓的三項(xiàng)資產(chǎn)種類繁多，數(shù)量巨大，對(duì)出讓方的處分行為，投資公司往往不易發(fā)現(xiàn)。 因此，投資公司在資產(chǎn)并購(gòu)意向協(xié)議中就應(yīng)本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學(xué)依據(jù)，請(qǐng)勿模仿。 文檔如有不當(dāng)之處，請(qǐng)聯(lián)系本人或網(wǎng)站刪除。 當(dāng)載明此項(xiàng)要求，并在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中延續(xù)這一要求。 當(dāng)然，如果投資公司不是受讓出讓方的全部資產(chǎn)，對(duì)于雙方已經(jīng)明確不在轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)范圍內(nèi)的資產(chǎn)，出讓方以任何方式處分，均不受投資公司乃至資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)限。 7按照本協(xié)議約定交付轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。 受讓方訂立本協(xié)議的目的是取得受讓資產(chǎn)，而需要出讓方履行自己的交付義務(wù)，因此，受讓方應(yīng)當(dāng)要求出讓方承諾按照協(xié)議約定及時(shí)向受讓方移交資產(chǎn)。 8按照本協(xié)議約定及時(shí)完成轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的過(guò)戶手續(xù)。 根據(jù)物權(quán)法的規(guī)定，某些轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)單有交付還不行，只有將其產(chǎn)權(quán)過(guò)戶到受讓方的名下，其所有權(quán)才發(fā)生變更。 故受讓方應(yīng)當(dāng)要求出讓方承諾及時(shí)將轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)過(guò)戶至受讓方名下。 9除上述八項(xiàng)承諾外，出讓方在此承諾并保證不會(huì)因其它原因致本資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效或者不能履行或者使受讓方遭受損失。 這是一個(gè)兜底條款。 六、受讓方承諾與保證受讓方承諾與保證條款主要是為避免因受本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學(xué)依據(jù)，請(qǐng)勿模仿。 文檔如有不當(dāng)之處，請(qǐng)聯(lián)系本人或網(wǎng)站刪除。 讓方原因使資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效或無(wú)法履行，以及因此給出讓方造成損失時(shí)承擔(dān)賠償責(zé)任所設(shè)。 從實(shí)務(wù)中看，受讓方的承諾與保證比較簡(jiǎn)單，多數(shù)僅為下述二項(xiàng):1受讓方承諾并保證簽署本資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并在本協(xié)議項(xiàng)下受讓資產(chǎn)已經(jīng)得到本公司權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)和授權(quán)，簽署本協(xié)議是本公司合法有效的行為。 資產(chǎn)并購(gòu)對(duì)于投資公司來(lái)說(shuō)，也是本公司的重大行為，根據(jù)本公司章程的規(guī)定也需要得到其權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)和授權(quán)。 在實(shí)務(wù)中目標(biāo)公司也會(huì)要求投資公司出具其權(quán)力機(jī)構(gòu)的決議或授權(quán)書(shū)，并將該等決議或授權(quán)書(shū)作為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的附件。 2受讓方承諾按照本協(xié)議的約定及時(shí)向出讓方支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 獲取價(jià)款是出讓方出讓資產(chǎn)的目的，因此，出讓方要求受讓方在協(xié)議中承諾按照協(xié)議約定支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，依理依法均有據(jù)。 七、特別約定在投資公司采間接并購(gòu)目標(biāo)公司資產(chǎn)（即投資公司在目標(biāo)公司所在地設(shè)立獨(dú)資子公司或合本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學(xué)依據(jù)，請(qǐng)勿模仿。 文檔如有不當(dāng)之處，請(qǐng)聯(lián)系本人或網(wǎng)站刪除。 資子公司，由該公司受讓目標(biāo)公司資產(chǎn)）的情況下，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議需要設(shè)立特別約定條款。 如果投資公司采直接并購(gòu)方式（即投資公司直接經(jīng)營(yíng)并購(gòu)資產(chǎn)）的情況下，則資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議勿需設(shè)立特別約定條款。 從實(shí)務(wù)中看，特別約定條款的內(nèi)容大致如下:在本資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后（內(nèi)資并購(gòu)境內(nèi)企）業(yè)簽署即為生效，但應(yīng)當(dāng)注意反壟斷審查），受讓方在出讓方所在地設(shè)立子公司（能夠載明子公司的企業(yè)名稱，因投資公司能夠在訂立資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前獲得擬設(shè)子公司的企業(yè)名稱核準(zhǔn)），待該子公司登記成立后，本資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下受讓方的全部權(quán)利和義務(wù)由該子公司享有和承擔(dān)；本資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下出讓方的全部權(quán)利和義務(wù)向該子公司請(qǐng)求和履行。 受讓方愿意為其子公司在本協(xié)議項(xiàng)下的全部義務(wù)向出讓方承擔(dān)連帶責(zé)任保證。 八、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的交接轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的交接是資產(chǎn)并購(gòu)中重要的環(huán)節(jié)，既有程序上的內(nèi)容，又有實(shí)體上的內(nèi)容。 如果投資公司采間接并購(gòu)方式，實(shí)務(wù)中本條款多載明如本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學(xué)依據(jù)，請(qǐng)勿模仿。 文檔如有不當(dāng)之處，請(qǐng)聯(lián)系本人或網(wǎng)站刪除。 下內(nèi)容:1關(guān)于資產(chǎn)交接的前提條件。 在本協(xié)議經(jīng)雙方簽署并生效后，受讓方立即在出讓方所在地設(shè)立一家子公司，待該子公司登記成立并完成稅的務(wù)登記后的X第日之內(nèi)，受讓方按照本協(xié)議第X條條X款的規(guī)定向出讓方支付第一筆資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 在出讓方接到受讓方支付的第一筆資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款后的X日之內(nèi)，由受讓方指定轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的具體交接時(shí)間。 2關(guān)于資產(chǎn)交接的方法。 為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的交接，出讓方和受讓方將分別委派代表和專業(yè)人員，根據(jù)本協(xié)議及有關(guān)附件對(duì)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)逐一進(jìn)行查驗(yàn)、清點(diǎn)并簽字確認(rèn)，以資證明轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的交接。 經(jīng)雙方代表簽署的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)交接清單一式四份，雙方各執(zhí)兩份。 3關(guān)于資產(chǎn)交接中出現(xiàn)問(wèn)題的處理。 在轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)交接過(guò)程中，如果發(fā)現(xiàn)本協(xié)議附件列明的資產(chǎn)出現(xiàn)短缺、非正常損壞的，或者發(fā)現(xiàn)出讓方有本協(xié)議 五、6約定的情況的，出讓方與受讓方將協(xié)商賠償事宜。 賠償原則為該項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格）或現(xiàn)行市價(jià)的三倍（根據(jù)溢價(jià)情況商定）。 4關(guān)于全部轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移。 轉(zhuǎn)讓本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學(xué)依據(jù)，請(qǐng)勿模仿。 文檔如有不當(dāng)之處，請(qǐng)聯(lián)系本人或網(wǎng)站刪除。 資產(chǎn)交接第一天為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)交接日，自該日下午十七時(shí)起全部轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的所有權(quán)、使用權(quán)、管理權(quán)、收益權(quán)及其它權(quán)益轉(zhuǎn)歸受讓方所有。 對(duì)該日尚未完成交接的資產(chǎn)，由雙方共同監(jiān)管至交接完成時(shí)止。 5轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。 轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的所有權(quán)根據(jù)上款規(guī)定確定，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移前的風(fēng)險(xiǎn)由出讓方承擔(dān)，轉(zhuǎn)移后的風(fēng)險(xiǎn)由受讓方承擔(dān)。 為防避轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)意外損失給雙方帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，出讓方為全部轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)保險(xiǎn)至交接完成后一個(gè)月。 6關(guān)于期間性費(fèi)用的處理。 轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)交接前目標(biāo)公司與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的水費(fèi)、電費(fèi)、汽費(fèi)、排污費(fèi)及其它相關(guān)費(fèi)用由出讓方承擔(dān)；自轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)交接日起的該等費(fèi)用由受讓方承擔(dān)；雙方將對(duì)該費(fèi)用進(jìn)行查核和記載，以資結(jié)算。 7授權(quán)書(shū)。 出讓方和受讓方將在資產(chǎn)交接前分別向?qū)Ψ匠鼍邔?duì)參加資產(chǎn)交接的代表和專業(yè)人士的授權(quán)委托書(shū)，以資確定交接資產(chǎn)的效力。 8轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)交接紀(jì)要。 轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)交接完成時(shí)，受讓方和出讓方將簽署轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)交接紀(jì)要，對(duì)資產(chǎn)交接的時(shí)間、參加人、出現(xiàn)的問(wèn)題及處理本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學(xué)依據(jù)，請(qǐng)勿模仿。 文檔如有不當(dāng)之處，請(qǐng)聯(lián)系本人或網(wǎng)站刪除。 結(jié)果或留待解決的問(wèn)題等作出記錄。 九、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的證照和資料該條款主要是明確資產(chǎn)出讓方在辦理轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)證照時(shí)過(guò)戶和交付相關(guān)技術(shù)資料方面的義務(wù)。 作為資產(chǎn)的出讓方，目標(biāo)公司不僅負(fù)有按照協(xié)議的約定及時(shí)交付資產(chǎn)的義務(wù)，而且負(fù)有及時(shí)辦理資產(chǎn)權(quán)屬過(guò)戶和交付相關(guān)技術(shù)資料的義務(wù)。 實(shí)務(wù)中該條款一般以出讓方除負(fù)有按本協(xié)議規(guī)定及時(shí)交付轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的義務(wù)外，還需按照約定履行如下義務(wù)為開(kāi)款明義，該條款的內(nèi)容大致為:1資產(chǎn)證照過(guò)戶義務(wù)。 在自轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)交接起日起XX日內(nèi)出讓方將轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)中凡應(yīng)當(dāng)有證照、權(quán)利證書(shū)的，將證照和權(quán)利證書(shū)辦至受讓方名下，并將辦妥的證照和權(quán)利證書(shū)交付給受讓方（實(shí)務(wù)中，如果轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)中包含有商標(biāo)和專利等，可約定兩個(gè)時(shí)限，一般情況下，土地證、房產(chǎn)證、行車證等可在一或兩個(gè)月內(nèi)辦完，商標(biāo)專利等可能需要九個(gè)月才能完成）。 2在證照過(guò)戶前轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)被強(qiáng)制執(zhí)行的處理。 如果在出讓方將轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的證照辦至受讓方名下前，因出讓方的債務(wù)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)被強(qiáng)制執(zhí)行；本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學(xué)依據(jù)，請(qǐng)勿模仿。 文檔如有不當(dāng)之處，請(qǐng)聯(lián)系本人或網(wǎng)站刪除。 或者因轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)已經(jīng)設(shè)立抵押等原因使轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的證照不能如期辦理過(guò)戶的，由此而引起的受讓方的一切損失由出讓方賠償。 3關(guān)于與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)相關(guān)的技術(shù)資料。 在轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)交接的同時(shí)，出讓方將轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的技術(shù)檔案移交給受讓方。 4關(guān)于證照辦理過(guò)程中發(fā)生的稅費(fèi)。 在辦理轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)證照過(guò)戶過(guò)程中發(fā)生的稅收依法由雙方分別承擔(dān)；發(fā)生的手續(xù)費(fèi)等費(fèi)用雙方各承擔(dān)百分之五十。 十、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格在采三項(xiàng)資產(chǎn)統(tǒng)一轉(zhuǎn)讓，統(tǒng)一作價(jià)的情況下，最好將三項(xiàng)資產(chǎn)的總轉(zhuǎn)讓價(jià)格分拆至每一項(xiàng)的名下，分別明確每一項(xiàng)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格。 如果每一項(xiàng)資產(chǎn)由多個(gè)資產(chǎn)組成，最好在有關(guān)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)明細(xì)表中分別列明每個(gè)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓單價(jià)。 如果轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的價(jià)格是在評(píng)估的基礎(chǔ)上議定的，最好每項(xiàng)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格與評(píng)估的價(jià)格相對(duì)應(yīng)。 這樣做的目的有兩個(gè):一是一旦資產(chǎn)缺失容易確定賠償額；二是有利于投資公司的子公司在受讓資產(chǎn)后確認(rèn)各項(xiàng)資產(chǎn)的最初成本。 實(shí)務(wù)中該條款的內(nèi)本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學(xué)依據(jù)，請(qǐng)勿模仿。 文檔如有不當(dāng)之處，請(qǐng)聯(lián)系本人或網(wǎng)站刪除。 容大致如下:1三項(xiàng)資產(chǎn)的總轉(zhuǎn)讓價(jià)格。 在本協(xié)議項(xiàng)下幣全部轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的總轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)為人民幣XX元。 其中:（ （1）固定資產(chǎn)的總轉(zhuǎn)讓價(jià)格。 載明于本協(xié)議附件的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)中的全部固定資產(chǎn)的總轉(zhuǎn)讓幣價(jià)格為人民幣XX元。 （ （2）土地使用權(quán)的總轉(zhuǎn)讓價(jià)格。 載明于本協(xié)議附件的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)中的全部土地使用權(quán)的總幣轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣XX元。 （ （3）知識(shí)產(chǎn)權(quán)的總轉(zhuǎn)讓價(jià)格。 載明于本協(xié)議附件的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)中的全部知識(shí)產(chǎn)權(quán)總轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人幣民幣XX元。 2關(guān)于協(xié)議 四、4所言的資產(chǎn)。 如果有本協(xié)議 四、4所言的其它資產(chǎn)，不另外作價(jià)。 十一、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付條款是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的重要條款，對(duì)投資公司和目標(biāo)公司防避合同風(fēng)險(xiǎn)都具有重要的意義。 前面已經(jīng)提到付款方式大致能夠分為兩類:一類為對(duì)應(yīng)支付，即將全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款分幾批支付，每一批都要求收款方的對(duì)應(yīng)履本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學(xué)依據(jù)，請(qǐng)勿模仿。 文檔如有不當(dāng)之處，請(qǐng)聯(lián)系本人或網(wǎng)站刪除。 行；另一類為明示付款能力分期支付，即由受讓方和出讓方在銀行開(kāi)立共管賬戶，受讓方將相當(dāng)于全部?jī)r(jià)款的貨幣存入共管賬戶，然后由出讓方先履行交付資產(chǎn)的義務(wù)，受讓方后付款。 從實(shí)務(wù)中看，采前一種付款方式的較多。 在對(duì)應(yīng)支付的情況下，該條款多以受讓方按如下約定向出讓方支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為開(kāi)款明義，其內(nèi)容大致為:1關(guān)于第一批價(jià)款的支付。 在本協(xié)議生效，并受讓方按照本協(xié)議七的約定登記成立子公司，的且該子公司完成稅務(wù)登記后的X日內(nèi)，受讓方按照本協(xié)議 十、1約定的三項(xiàng)資產(chǎn)的總轉(zhuǎn)讓價(jià)格之的百分之XX向出讓方支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 2關(guān)于第二批價(jià)款的支付。 在雙方按照本協(xié)議八的約定完成全部轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的交接，并對(duì)其的中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題處理完畢后的XX日之內(nèi)，受讓方按照本協(xié)議 十、1約定的三項(xiàng)資產(chǎn)的總轉(zhuǎn)讓價(jià)格之的百分之XX向出讓方支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 3關(guān)于第三批價(jià)款的支付。 在出讓方按照本協(xié)議九的約定將除商標(biāo)、專利外的證照或權(quán)利的證書(shū)辦至受讓方名下，并提交給受讓方后的XX日之內(nèi)，受讓方按照本協(xié)議 十、1約定的三項(xiàng)資之產(chǎn)的總轉(zhuǎn)讓價(jià)格的百分之XX向出讓方支付資本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學(xué)依據(jù)，請(qǐng)勿模仿。 文檔如有不當(dāng)之處，請(qǐng)聯(lián)系本人或網(wǎng)站刪除。 產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 4關(guān)于第四批價(jià)款的支付。 在出讓方將商標(biāo)、專利過(guò)戶到受讓方名下，并將證書(shū)提交給受的讓方后的XX日之內(nèi)，受讓方按照本協(xié)議 十、1之約定的三項(xiàng)資產(chǎn)的總轉(zhuǎn)讓價(jià)格的百分之XX向向出讓方支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 5如果發(fā)生價(jià)格調(diào)整。 如果發(fā)生本協(xié)議 八、3所言的情況，并雙方就賠償事宜或調(diào)整轉(zhuǎn)讓價(jià)格事宜達(dá)成一致，出讓方有權(quán)在支付第二批價(jià)款時(shí)全額扣除，第二筆價(jià)款不足扣除的從以后各筆中扣除。 6有關(guān)費(fèi)用的扣收。 如果受讓方為出讓方墊付了本協(xié)議 八、6所言的費(fèi)用和其它費(fèi)用，在受讓方墊付后，受讓方有權(quán)從應(yīng)當(dāng)支付給出讓方的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款中扣收。 7出讓方的收款銀行和賬號(hào)。 出讓方的收為款銀行為XX銀行，賬號(hào)為XX。 十二、關(guān)于出讓方的員工出讓方的員工既不是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主體，也不是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的標(biāo)的，但是在資產(chǎn)并購(gòu)的情況下，雙方必須處理好員工事宜。 如果員工問(wèn)本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學(xué)依據(jù)，請(qǐng)勿模仿。 文檔如有不當(dāng)之處，請(qǐng)聯(lián)系本人或網(wǎng)站刪除。 題處理不好，一旦釀成群體事件，并購(gòu)工作必然不能順利進(jìn)行。 從實(shí)務(wù)中看，資產(chǎn)并購(gòu)協(xié)議中關(guān)于出讓方員工問(wèn)題多載明如下條款:1受讓方員工的。 受讓方根據(jù)需要自行招用員工。 受讓方招用員工按法律、行政法規(guī)的規(guī)定與勞動(dòng)者簽訂勞動(dòng)合同，與受讓方簽訂勞動(dòng)合同的勞動(dòng)者在勞動(dòng)合同有效期內(nèi)為受讓方的員工。 受讓方自其與勞動(dòng)者簽訂的勞動(dòng)合同生效之日起在勞動(dòng)合同有效期間內(nèi)，依法律、行政法規(guī)和當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)規(guī)定向其員工履行包括社保在內(nèi)的各項(xiàng)義務(wù)。 2出讓方對(duì)員工的處理。 出讓方在本合同規(guī)定的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)盤點(diǎn)移交日解除或終止與其員工的勞動(dòng)合同，并同時(shí)了結(jié)與其員工在勞動(dòng)合同存續(xù)期間的各項(xiàng)權(quán)利、義務(wù)及因解除或終止勞動(dòng)合同而生的各項(xiàng)權(quán)利、義務(wù)。 在出讓方與其員工解除或終止勞動(dòng)合同之前，及因解除或終止勞動(dòng)合同而生的各項(xiàng)義務(wù)，由出讓方自行承擔(dān)，與受讓方無(wú)關(guān)。 3受讓方對(duì)出讓方原員工的招用。 受讓方招用員工在同等條件下應(yīng)優(yōu)先招用與出讓方解除或終止勞動(dòng)合同，并已經(jīng)了結(jié)與出讓方在其勞本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學(xué)依據(jù)，請(qǐng)勿模仿。 文檔如有不當(dāng)之處，請(qǐng)聯(lián)系本人或網(wǎng)站刪除。 動(dòng)合同存續(xù)期間及因解除或終止勞動(dòng)合同而生的各種權(quán)利、義務(wù)的勞動(dòng)者。 十三、出讓方的債權(quán)、債務(wù)及合同雖然從法律原則上說(shuō)，在資產(chǎn)并購(gòu)的情況下，出讓方的債權(quán)、債務(wù)及合同與受讓方無(wú)關(guān)，但是為了應(yīng)對(duì)不測(cè)，在實(shí)務(wù)中最好在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中作出明確的約定。 關(guān)于出讓方的債權(quán)、債務(wù)及合同條款多載明如下內(nèi)容:1處理原則。 出讓方的債權(quán)、債務(wù)及合同由出讓方自行處理，與受讓方無(wú)關(guān)；但根據(jù)合同法的有關(guān)規(guī)定，履行合法有效轉(zhuǎn)讓手續(xù)轉(zhuǎn)讓給受讓方的除外。 2轉(zhuǎn)讓的法律效果。 凡是簽署有關(guān)書(shū)面協(xié)議依法轉(zhuǎn)讓給受讓方的債權(quán)、債務(wù)及合同，轉(zhuǎn)讓后由受讓方享受其權(quán)利，履行其義務(wù)。 3關(guān)于債權(quán)、債務(wù)及合同的轉(zhuǎn)讓價(jià)格。 債權(quán)、債務(wù)和合同的轉(zhuǎn)讓價(jià)格由雙方協(xié)商，在其它書(shū)面文件中確定。 十四、市場(chǎng)及有關(guān)資料的移交在資產(chǎn)并購(gòu)的情況下，投資公司不僅要取得本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學(xué)依據(jù)，請(qǐng)勿模仿。 文檔如有不當(dāng)之處，請(qǐng)聯(lián)系本人或網(wǎng)站刪除。 目標(biāo)公司的資產(chǎn)，還要取得目標(biāo)公司產(chǎn)品的相應(yīng)市場(chǎng)，甚至包括目標(biāo)公司原材料的供應(yīng)市場(chǎng)。 為此，受讓方除需要受讓出讓方的相關(guān)合同外，可能還需要采取必要的形式對(duì)市場(chǎng)進(jìn)行移交以及對(duì)相關(guān)資料進(jìn)行移交。 如果有相關(guān)需要應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中作出約定。 十五、限制競(jìng)爭(zhēng)限制競(jìng)爭(zhēng)是指在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后不允許出讓方在相關(guān)市場(chǎng)中與受讓方進(jìn)行競(jìng)爭(zhēng)。 目的是防止出讓方用出讓資產(chǎn)所得價(jià)款在同一市場(chǎng)再建設(shè)生產(chǎn)相同產(chǎn)品的工廠，使受讓方無(wú)法實(shí)現(xiàn)自己的并購(gòu)目的。 從實(shí)務(wù)中看，這個(gè)條款的內(nèi)容大致如下:1后限制投資。 出讓方在轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)后XX年年在內(nèi)不得在XX范圍內(nèi)投資建設(shè)與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)生產(chǎn)相同產(chǎn)品或者有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的工廠，包括不得采取投資建設(shè)工廠，不得受讓股權(quán)，不得合資建廠，不得與他人合伙、合作生產(chǎn)等任何形式。 2限制銷售。 出讓方及出讓方的母公司、后兄弟公司或受其控制的企業(yè)在轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)后XX在年內(nèi)不得在XX范圍內(nèi)銷售與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)生產(chǎn)產(chǎn)品相同的產(chǎn)品和商品，包括不得自行銷售，委托本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學(xué)依據(jù)，請(qǐng)勿模仿。 文檔如有不當(dāng)之處，請(qǐng)聯(lián)系本人或網(wǎng)站刪除。 銷售，合伙合作銷售等任何形式的銷售。 十六、違約責(zé)任違約責(zé)任條款是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的必備條款。 違約責(zé)任條款在一般情況下會(huì)包括如下內(nèi)容:1受讓方遲延付款的違約責(zé)任。 受讓方未按本協(xié)議十的規(guī)定向出讓方付款的，按其欠付額之計(jì)向出讓方支付每日萬(wàn)分之X的違約金。 2出讓方遲延交付資產(chǎn)的違約責(zé)任。 出讓方未按本協(xié)議七的規(guī)定交付資產(chǎn)的，按本協(xié)議 十、1確定的總價(jià)格計(jì)向受讓方支付每日萬(wàn)分之X的違約金。 3出讓方遲延辦理過(guò)戶的違約責(zé)任。 出讓方未按照本協(xié)議八的規(guī)定及時(shí)將產(chǎn)權(quán)證書(shū)辦至受讓方名下，給受讓方造成損失的，按照損失額的二倍賠償受讓方的損失。 4出讓方擅自處分三項(xiàng)資產(chǎn)的違約責(zé)任。 出讓方違背本協(xié)議 四、6的規(guī)定，擅自以變賣、贈(zèng)與、抵債、調(diào)撥、轉(zhuǎn)移等任何方式處分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓的固定資產(chǎn)、土地使用權(quán)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)的，按照其處分的資產(chǎn)的現(xiàn)行市價(jià)的雙倍向受讓方支付違約金。 本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學(xué)依據(jù)，請(qǐng)勿模仿。 文檔如有不當(dāng)之處，請(qǐng)聯(lián)系本人或網(wǎng)站刪除。 5單方毀約的違約責(zé)任。 在本協(xié)議生效后，出讓方和受讓方任何一方單方解除本協(xié)議或者幣根本違反本協(xié)議的，支付對(duì)方人民幣XX萬(wàn)元的違約金。 十七、爭(zhēng)議的解決方式爭(zhēng)議解決方式條款大致包括如下內(nèi)容:1通知。 在本協(xié)議的履行過(guò)程中發(fā)生分歧或者爭(zhēng)議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知另一方。 一方在向法院提起訴訟或向仲裁庭申請(qǐng)仲裁的七日前應(yīng)當(dāng)將事由書(shū)面通知另一方。 2協(xié)商解決。 雙方間的任何分歧和爭(zhēng)議都能夠通過(guò)協(xié)商解決，凡協(xié)商一致的應(yīng)當(dāng)簽署書(shū)面協(xié)議。 3訴訟或仲裁。 任何一方享有不經(jīng)協(xié)商根據(jù)本協(xié)議 十七、1的規(guī)定直接向法院提起訴訟的權(quán)利，或者任何一方享有不經(jīng)協(xié)商根據(jù)本協(xié)議 十七、1的規(guī)定直接向仲裁庭申請(qǐng)仲裁的權(quán)利。 4關(guān)于管轄地的約定。 約定訴訟的一般約定轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所在地的法院管理。 約定仲裁的規(guī)則由雙方自由商定。 本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學(xué)依據(jù)，請(qǐng)勿模仿。 文檔如有不當(dāng)之處，請(qǐng)聯(lián)系本人或網(wǎng)站刪除。 十八、通知從企業(yè)并購(gòu)實(shí)務(wù)看，雙方之間的通知是大量的，為免影響工作的順利開(kāi)展，在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中設(shè)立通知條款，約定通知的有效形式、接收系統(tǒng)和號(hào)碼、有效簽發(fā)人和有效接收人等是非常必要的。 十九、適用法律本協(xié)議的簽署、解釋、履行、爭(zhēng)議的解決等均適用中華人民共和國(guó)的法律和行政法規(guī)。 二十、文字本協(xié)議使用中文一種文字寫(xiě)成。 二十一、保密 二十二、未盡事宜甲、乙雙方有關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的未盡事宜，由雙方另行商定。 二十三、本協(xié)議的簽署關(guān)于簽署方式能夠選擇由法定代表人簽署、本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學(xué)依據(jù)，請(qǐng)勿模仿。 文檔如有不當(dāng)之處，請(qǐng)聯(lián)系本人或網(wǎng)站刪除。 由授權(quán)代理人簽署、加蓋公章、或者既簽署又加蓋公章。 但是由法定代表人簽署的應(yīng)當(dāng)出具法定代表人證明書(shū)，由授權(quán)代理人簽署的應(yīng)當(dāng)提供授權(quán)委托書(shū)。 三項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是資產(chǎn)并購(gòu)協(xié)議的核心部分。 由于個(gè)案的具體情況不同，有關(guān)協(xié)議的內(nèi)容也必然不盡相同，上述條款及內(nèi)容僅供實(shí)務(wù)者參考。 第二節(jié)存貨資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的基本內(nèi)容在投資公司對(duì)目標(biāo)公司采取資產(chǎn)并購(gòu)方式的情況下，為了方便計(jì)價(jià)，為了不影響目標(biāo)公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，多數(shù)情況下需要分別簽署三項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和存貨資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 從實(shí)務(wù)中看，存貨資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的條款和內(nèi)容與三項(xiàng)資轉(zhuǎn)讓協(xié)議的條款和內(nèi)容，有相似或相同的地方，也有不同的地方。 本節(jié)我們討論存貨資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的基本內(nèi)容。 由于目標(biāo)公司的情況不同，所處的行業(yè)不同，并購(gòu)的資產(chǎn)不同，資產(chǎn)并購(gòu)協(xié)議的內(nèi)容也不本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學(xué)依據(jù)，請(qǐng)勿模仿。 文檔如有不當(dāng)之處，請(qǐng)聯(lián)系本人或網(wǎng)站刪除。 盡相同。 但是從實(shí)務(wù)中看，存貨資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議大致包括如下內(nèi)容。 、前言（參見(jiàn)三項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容） 二、詞語(yǔ)定義（參見(jiàn)三項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容） 三、轉(zhuǎn)讓雙方（參見(jiàn)三項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容） 四、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)這部分的功能在于明確存貨資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的標(biāo)的物包括哪些，是存貨資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的重點(diǎn)部分。 在實(shí)務(wù)中一般以“在本協(xié)議項(xiàng)下出讓方出讓、受讓方受讓的存貨資產(chǎn)包括”。 為開(kāi)款明義。 1）原料、材料、燃料。 （詳見(jiàn)本協(xié)議的附件）。 2備品備件、低值易耗品。 （詳見(jiàn)本讓協(xié)議的附件）。 3在制品。 （詳見(jiàn)本協(xié)議的附件）。 4）產(chǎn)成品。 （詳見(jiàn)本協(xié)議附件）。 本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學(xué)依據(jù)，請(qǐng)勿模仿。 文檔如有不當(dāng)之處，請(qǐng)聯(lián)系本人或網(wǎng)站刪除。 5）包裝物。 （詳見(jiàn)本協(xié)議附件）。 五、出讓方承諾（參見(jiàn)三項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容） 六、受讓方承諾（參見(jiàn)三項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容） 七、特別約定（參見(jiàn)三項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容） 八、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的盤點(diǎn)交驗(yàn)對(duì)存貨資產(chǎn)盤點(diǎn)交驗(yàn)不僅是存貨資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的重點(diǎn)，也是存貨資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的難點(diǎn)。 對(duì)于三項(xiàng)資產(chǎn)而言，在交接之前投資公司已經(jīng)進(jìn)行了必要的查驗(yàn)，交接只是形式上的，而對(duì)于存貨資產(chǎn)而言，在交接之前受讓方并未進(jìn)行數(shù)量和質(zhì)量上的驗(yàn)收，全靠在資產(chǎn)交接時(shí)對(duì)其數(shù)量和質(zhì)量進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)確定。 而存貨資產(chǎn)的品種多、數(shù)量大、質(zhì)量要求復(fù)雜，這就給存貨資產(chǎn)盤點(diǎn)交驗(yàn)的條款設(shè)立增加了難度。 實(shí)務(wù)中如果投資公司采間接并購(gòu)方式，本條款多載明如下內(nèi)容:本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學(xué)依據(jù)，請(qǐng)勿模仿。 文檔如有不當(dāng)之處，請(qǐng)聯(lián)系本人或網(wǎng)站刪除。 1關(guān)于資產(chǎn)交接的前提條件。 該條款的內(nèi)容與三項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議相同（實(shí)務(wù)中應(yīng)當(dāng)為同日交接）。 2關(guān)于資產(chǎn)交接的方法。 為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的盤點(diǎn)交驗(yàn)，出讓方和受讓方將分別委派代表和專業(yè)人員，根據(jù)本協(xié)議附件對(duì)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)逐一進(jìn)行點(diǎn)數(shù)和驗(yàn)質(zhì)，以確定各種轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的數(shù)量以及質(zhì)量是否符合本協(xié)議的要求，并對(duì)質(zhì)量合格的存貨資產(chǎn)簽署存貨資產(chǎn)盤點(diǎn)交驗(yàn)明細(xì)表，以資證明轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的交接。 經(jīng)雙方代表簽署的存貨資產(chǎn)盤點(diǎn)交驗(yàn)明細(xì)表一式四份，雙方各執(zhí)兩份。 3對(duì)轉(zhuǎn)讓存貨資產(chǎn)的限制。 出讓方轉(zhuǎn)讓的存貨資產(chǎn)以存庫(kù)、在生產(chǎn)線、在工廠內(nèi)為限，對(duì)于發(fā)出在外、購(gòu)進(jìn)尚未到貨、賒出在外、借出在。 外、出質(zhì)在外的，不作為存貨資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，不計(jì)價(jià)。 4關(guān)于存貨資產(chǎn)的交驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)。 受讓方和出讓方按照如下原則交驗(yàn)存貨資產(chǎn)，凡是合格的計(jì)為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，加入轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)總價(jià)格的計(jì)算；凡是不合格的，不計(jì)人轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，不計(jì)算其價(jià)格，由出讓方自行處理。 （ （1）凡是國(guó)家有標(biāo)準(zhǔn)的，必須符合國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)，達(dá)不到國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)的不轉(zhuǎn)讓，不計(jì)價(jià)；本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學(xué)依據(jù)，請(qǐng)勿模仿。 文檔如有不當(dāng)之處，請(qǐng)聯(lián)系本人或網(wǎng)站刪除。 （ （2）凡是有保質(zhì)期的，必須在保質(zhì)期以內(nèi)，并有足夠的使用時(shí)間，否則不轉(zhuǎn)讓，不計(jì)價(jià)；（ （3）沒(méi)有國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)或者保質(zhì)期的，必須符合受讓方的使用目的，否則不轉(zhuǎn)讓，不計(jì)價(jià)；（ （4）；主機(jī)報(bào)廢的備品備件不轉(zhuǎn)讓，不計(jì)價(jià)；（ （5）已經(jīng)投入使用的工具、低值易耗品、備品備件所有權(quán)轉(zhuǎn)歸受讓方，但不計(jì)算轉(zhuǎn)讓價(jià)格。 5關(guān)于轉(zhuǎn)讓的存貨資產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移。 存貨資產(chǎn)盤點(diǎn)交驗(yàn)的第一天為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)交接日，自該日下午十七時(shí)起全部轉(zhuǎn)讓的存貨資產(chǎn)的所有權(quán)、使用權(quán)、管理權(quán)、收益權(quán)及其它權(quán)益轉(zhuǎn)歸受讓方所有。 對(duì)該日尚未完成交接的資產(chǎn)，由雙方共同監(jiān)管至交接完成時(shí)止。 6對(duì)不合格存貨資產(chǎn)的處理。 對(duì)經(jīng)過(guò)盤點(diǎn)檢驗(yàn)按照本協(xié)議 八、4約定確認(rèn)不予轉(zhuǎn)讓的存貨資產(chǎn)，由出讓方和受讓方制表簽字確認(rèn)其數(shù)量、存放地，由受讓方代為保管，出讓方應(yīng)當(dāng)在合理期間內(nèi)自行處理完畢。 7轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。 轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移前的風(fēng)險(xiǎn)由出讓方承擔(dān)，轉(zhuǎn)移后的風(fēng)險(xiǎn)由受讓方承擔(dān)。 為防避轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)意外損失給雙方帶來(lái)的風(fēng)本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學(xué)依據(jù)，請(qǐng)勿模仿。 文檔如有不當(dāng)之處，請(qǐng)聯(lián)系本人或網(wǎng)站刪除。 險(xiǎn)，出讓方為全部轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)保險(xiǎn)至交接完成后一個(gè)月。 8授權(quán)書(shū)。 出讓方和受讓方將在資產(chǎn)交接前分別向?qū)Ψ匠鼍邔?duì)參加資產(chǎn)交接的代表和專業(yè)人士的授權(quán)委托書(shū)，以資確認(rèn)交接資產(chǎn)的效力。 9轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)交接紀(jì)要。 轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)交接完成時(shí)，受讓方和出讓方將簽署轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)交接紀(jì)要，對(duì)資產(chǎn)交接的時(shí)間、參加人、出現(xiàn)的問(wèn)題及處理結(jié)果或留待解決的問(wèn)題等作出記錄。 九、計(jì)價(jià)方法和轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定對(duì)于目標(biāo)公司的存貨資產(chǎn)其計(jì)價(jià)方法完全不同于三項(xiàng)資產(chǎn)，三項(xiàng)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格一般事先協(xié)商確定，而存貨資產(chǎn)由于其數(shù)量是不停地變化著的，所以不可能事先確定其價(jià)格，而只能事先確定其單價(jià)，然后根據(jù)實(shí)點(diǎn)數(shù)量計(jì)算出轉(zhuǎn)讓的總價(jià)格。 1單項(xiàng)存貨資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的計(jì)算方法。 根據(jù)每項(xiàng)存貨資產(chǎn)現(xiàn)場(chǎng)盤點(diǎn)交驗(yàn)所確定的實(shí)際數(shù)量和作為本協(xié)議附件所規(guī)定的該項(xiàng)存貨資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓單價(jià)，計(jì)算得出該項(xiàng)存貨資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格。 本文檔所提供的信息僅供參考之用，不能作為科學(xué)依據(jù)，請(qǐng)勿模仿。 文檔如有不當(dāng)之處，請(qǐng)聯(lián)系本人或網(wǎng)站刪除。 2存貨資產(chǎn)總轉(zhuǎn)讓價(jià)格的計(jì)算方法。 將各單項(xiàng)存貨資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格相加，計(jì)算得出存貨資產(chǎn)的總轉(zhuǎn)讓價(jià)格。 3轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確認(rèn)方法。 雙方委托代表人簽署單項(xiàng)存貨資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓計(jì)價(jià)明細(xì)表和存貨資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格匯總表，作為雙方對(duì)存貨資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的最終確認(rèn)。 雙方委托代表人簽署的單項(xiàng)存貨資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓計(jì)價(jià)明細(xì)表和存貨資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格匯總表一式四份，雙方各執(zhí)兩份效力等同。 十、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付存貨資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付一般要比三項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付簡(jiǎn)單，特別是不存在證照過(guò)戶的問(wèn)題。 但存貨資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓涉及增值稅問(wèn)題，原則上需出讓方為受讓方開(kāi)具增值稅發(fā)票。 存貨資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付條款的內(nèi)容大致如下:1轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付。 在受讓方與出讓方按照本協(xié)議八的約定完成存貨資產(chǎn)的盤點(diǎn)交驗(yàn)，并按照本協(xié)議九的約定完成存貨資產(chǎn)總轉(zhuǎn)讓