南京龍?zhí)段锪骰亻_發(fā)有限公司章程(修訂案)范文.doc

南京龍?zhí)段锪骰亻_發(fā)有限公司章程（修訂案）第一章 總 則第一條 依照中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)南京市交通建設投資控股（集團）有限責任公司（以下簡稱甲方）、南京港務管理局（以下簡稱乙方）、南京市棲霞區(qū)國有資產(chǎn)投資中心（以下簡稱丙方）友好協(xié)商，在簽署南京龍?zhí)段锪骰亻_發(fā)有限公司增資擴股協(xié)議書基礎上，特制定本章程。第二條 南京龍?zhí)段锪骰亻_發(fā)有限公司（以下簡稱公司）的經(jīng)營宗旨是：依托港口，加快臨港基礎設施開發(fā)，改善口岸環(huán)境，成為國際物流業(yè)和臨港加工產(chǎn)業(yè)集聚的平臺，并通過穩(wěn)定的經(jīng)營運作，為股東方創(chuàng)造良好的經(jīng)濟回報。公司依法開展經(jīng)營活動，不從事法律、法規(guī)禁止的經(jīng)營活動；需要前置審批的經(jīng)營項目，報審批機關批準，并經(jīng)工商行政管理機關登記注冊后，開展經(jīng)營活動。第三條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第四條 本章程對公司各方股東均具有約束力。第二章 公司名稱和住所第五條公司名稱：南京龍?zhí)段锪骰亻_發(fā)有限公司。第六條 公司類型:有限責任公司第七條公司住所：南京市棲霞區(qū)疏港路1號。第三章公司經(jīng)營范圍第八條公司經(jīng)營范圍：自營或代理貨物的進口、出口，提供海運、空運、陸運進出口貨物的運輸代理業(yè)務；普通貨物的運輸、倉儲、裝卸、加工、包裝、配送及相關信息處理服務和有關貨物代理業(yè)務；基礎設施建設及相關服務；貨場、倉儲設施及相關設備的租賃及轉(zhuǎn)讓；保稅、報關及物流服務等。第四章公司注冊資本第九條公司注冊資本為4億元人民幣。第十條公司增加或減少注冊資本，應當召開股東會會議并做出決議，如股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向原工商登記機關辦理變更登記手續(xù)。第五章股東的出資方式和出資額第十一條甲方以貨幣資金方式，認繳出資額16000萬元人民幣，占注冊資本的40。 乙方以貨幣資金方式，認繳出資額12000萬元人民幣，占注冊資本的30。 丙方以貨幣資金方式，認繳出資額12000萬元人民幣，占注冊資本的30。 第十二條各股東以其全部出資額為限，對公司債務承擔責任。第十三條公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書。第六章股東的權(quán)利和義務第十四條股東享有如下權(quán)利：（一）參加或推選代表參加股東會，并按照其出資比例行使表決權(quán)；（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；（三）選舉和被選舉為董事會成員或監(jiān)事會成員；（四）依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，獲取股利或轉(zhuǎn)讓出資額；（五）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（六）公司新增注冊資本時，股東可以優(yōu)先認繳出資；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；（八）有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。第十五條股東履行以下義務；（一）遵守公司章程規(guī)定的其它義務；（二）按期繳納所認繳的出資；（三）以其所認繳的全部出資額為限，對公司的債務承擔責任；（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽回出資。第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第十六條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。第十七條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意；股東應就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。第十八條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第八章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十九條股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（十）修改公司章程；（十一）按股權(quán)比例為公司融資提供擔保，對公司借款及擔保事項作出決議。（十二）公司章程授予的其他職權(quán)；對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第二十條首次股東會會議由出資最多的股東召集，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。第二十一條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，股東會表決形式為：同意、不同意、棄權(quán)三種形式。第二十二條召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第二十三條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第二十四條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行其職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二十五條股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由占二分之一以上表決權(quán)的股東同意方可通過。但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。第二十六條公司設董事會，由七名董事組成，其中甲方推薦三名，乙方推薦兩名，丙方推薦兩名。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長一人，副董事長兩人，董事長由甲方推薦，副董事長分別由乙方、丙方推薦。董事長和副董事長均由董事會選舉產(chǎn)生。董事會行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；（九）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人及其報酬事款；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）決定聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所；（十二）公司章程或股東會授予的其他職權(quán)；第二十七條董事會會議由董事長召集并主持；董事長不能履行職務或者不履行職務時，由副董事長召集和主持。副董事長不能履行職務和不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召開和主持。第二十八條董事會會議必須有三分之二以上的董事出席，方可舉行。對所議事項作出的決定應由董事會全體成員三分之二以上表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。第二十九條公司設總經(jīng)理一名，常務副總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名?？偨?jīng)理由乙方推薦；常務副總經(jīng)理由甲方推薦；丙方推薦一名副總；其它經(jīng)營班子成員由總經(jīng)理提名，董事會聘任；總經(jīng)理就副總經(jīng)理分管工作內(nèi)容提出意見報董事會審定；以上人員均需經(jīng)董事會聘任。公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制?？偨?jīng)理行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或解聘公司常務副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人；（七）聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員。（八）董事會授予的其他職權(quán)。總經(jīng)理可以列席董事會會議。第三十條 公司設監(jiān)事會，由五名監(jiān)事組成，其中甲方、乙方、丙方各推薦一名，職工監(jiān)事兩名。職工監(jiān)事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事會主席由乙方或丙方推薦，并經(jīng)監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會會議表決方式為記名投票方式或舉手表決方式，一名監(jiān)事享有一票表決權(quán)。凡所議事項的表決應以全體監(jiān)事的二分之一以上同意方可通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事款提出質(zhì)詢或者建議。第三十一條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一） 檢查公司財務；（二） 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三） 當董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四） 提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第三十二條公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第九章公司的法定代表人第三十三條董事長為公司的法定代表人。第三十四條董事長行使下列職權(quán)；（一） 主持股東會會議和召集主持董事會會議；（二） 檢查股東會決議和董事會決議的落實情況，并向董事會報告；（三） 代表公司簽署有關文件；（四） 在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東會報告。第十章財務、會計制度、利潤分配及勞動制度第三十五條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經(jīng)審查驗證后于第二年初送交各股東。第三十六條公司利潤分配按照公司法及法律、法規(guī)、國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第三十七條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。第三十八條 為加強對國有資產(chǎn)的運營監(jiān)控，公司實行內(nèi)部審計制度，并接受上級審計部門的監(jiān)督與指導。第十一章公司的解散事由與清算辦法第三十九條公司的營業(yè)期限20年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第四十條公司有下列情況之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（五）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；（六）宣告破產(chǎn)；（七）人民法院依照公司法第183條的規(guī)定予以解散。第四十一條公司解散時，應依據(jù)公司法及國家有關法律的規(guī)定成立清算小組，對公司資產(chǎn)進行清算。清算結(jié)束后，清算小組應當制作清算報告，報股東會或有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十二章股東認為需要規(guī)定的其他事項第四十二條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，并送交原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，應同時向原公司登記機關申請變更登記。第四十三條 鑒于公司系國有投資主體出資設立的有限責任公司，為保障國有資產(chǎn)的保值增值，甲、乙、丙方三方一致同意：由南京市交通建設投資控股（集團）有限責任公司根據(jù)國家、地方政府國有資產(chǎn)管理規(guī)定對相關事項進行管理，并根據(jù)國家、地方政府關于企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦法的規(guī)定及時向國資管理部門申報審批、備案。需要審批的事項，在未獲得國資管理部門批準前，公司的相應機構(gòu)不得依據(jù)本章程規(guī)定的職權(quán)形成最終決議或決定。在南京市交通建設投資控股（集團）有限責任公司對公司進行國有資產(chǎn)管理過程中，凡有關事項涉及本章程第十九條規(guī)定的，公司應當及時通報乙、丙方。第四十四條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。第四十五條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。第四十六條本章程為修訂稿，經(jīng)全體股東共同訂立，自股東簽字、蓋章之日起生效。公司于2005年1月30日簽定的南京龍?zhí)段锪鲌@區(qū)有限公司章程廢止。第四十七條本章程一式五份，各股東及公司各執(zhí)一份，報公司登記機關備案一份。榜樣離我們很近，模范就在我們身邊。人人心中都有榜樣，我們總是在媒體上看到榜樣們的事跡，總是覺得榜樣在大家的“眼里”implementation of corrective tasks for the new problems found in a timely manner into the special rectification and rectification category. 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The party will discuss the main points of the 2014 Bureau of safety production and internal functional components in the labor bureau held a bureau and executive, and discuss specific personnel in 2013, major capital spending No, strictly implement the decision procedures of three major matters collective leadership, democratic centralism, individual consultations, the meeting decided the working principle of the tight loose, not very good to play the role of all members of the leadership te