醫(yī)藥企業(yè)盡職調(diào)查清單.docx

致：【】公司 法律盡職調(diào)查文件清單說明：1. 為進行法律盡職調(diào)查，我們提供本盡職調(diào)查文件清單，目的是了解貴公司在中國境內(nèi)子公司的設立、經(jīng)營等情況。請貴公司配合提供相關文件，回答相關問題。2. 本文件清單中所列文件及調(diào)查內(nèi)容系根據(jù)本項目情況而初步確定，隨著項目進程以及我們盡職調(diào)查的深入將有可能調(diào)整或增加新的內(nèi)容。3. 除非上下文另有說明，本文件清單中所列的“公司”系指與貴公司具有關聯(lián)關系的從事藥品生產(chǎn)、研發(fā)及銷售且由同一實際控制人控制的公司；“控制”指直接或間接持有50%以上的權(quán)益，或者能決定其董事會半數(shù)以上成員的當選，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制公司；“股東”系指所涉及公司的股東；“分公司”系指公司的分支機構(gòu)；“子公司”系指具有獨立法人地位的實體。4. 請按每個獨立法人分別填寫文件清單目錄(格式見后)并答復其中的所有各項問題，同時提供相關資料的完整、清楚、齊全的復印件（請盡量用A4紙單面復?。?注：如果本文件清單所需要的某一項文件不適用于公司、股東、公司的分公司及子公司，或目前尚不能提供，請加以注明“不適用”、“無此類文件”或“尚未提供”，如有重復的文件請在文件清單目錄備注中說明“見第X項文件”)5. 請將所準備的文件按照本清單的順序排列妥當并請按照本清單的序號制作相應的文件清單目錄以便查找和核對。6. 本清單中所稱的“文件”，除有特別說明外，均包括以協(xié)議、合同、安排、備忘錄、命令、決定、批復、證明、聲明等方式作出的書面文件及對該等文件的任何形式的修改和補充。在上述答復之后，可能會有新的情況或資料在本項目進行期間出現(xiàn)，其中有對公司、股東、公司的分公司及子公司的上述答復起到說明、補充、修改、肯定或否定作用或影響的，也請務必及時完整地以書面形式提供給我們。二一一年【】月【】日一、 公司主體資格和股東資格1.1 公司目前情況文件(1) 現(xiàn)行有效企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照的正、副本；(2) 工商基本信息查詢單；(3) 現(xiàn)行有效的公司章程；(4) 股東名冊；(5) 公司簽發(fā)的股東出資證明書；(6) 股東的行業(yè)主管部門出具的同意股東投資設立公司的批準文件(如有)；(7) 審批機關出具的同意股東投資設立公司的批準文件及批準證書；(8) 驗證公司目前注冊資本的驗資報告(如果股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，還請?zhí)峁┰摬糠址秦泿刨Y產(chǎn)的評估報告)；(9) 母公司的章程及其對子公司的投資是否違反投資限額的說明；(10) 公司設立至今的所有工商登記檔案資料；(11) 公司的其他登記文件，包括但不限于：i. 組織機構(gòu)代碼證；ii. 稅務登記證；iii. 統(tǒng)計登記證(如有)；iv. 外匯登記證及年檢證明；v. 對外貿(mào)易經(jīng)營者登記備案表及自理報關單位注冊登記證明書/進出口貨物收發(fā)貨人報關注冊登記證書(如有)；vi. 財政登記證(如有)。1.2 公司設立文件(1) 公司名稱預先核準通知書；(2) 設立時的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照的正、副本；(3) 設立時的出資合同或股東協(xié)議；(4) 設立時的章程；(5) 設立時的股東名冊；(6) 設立時公司簽發(fā)的股東出資證明書；(7) 股東的行業(yè)主管部門出具的同意股東投資設立公司的批準文件(如有)；(8) 審批機關出具的同意股東投資設立公司的批準文件及批準證書；(9) 公司設立需取得的事先及事后批準事項的批準文件（如有）；(10) 公司設立時的驗資報告(如果股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，請?zhí)峁┰摬糠址秦泿刨Y產(chǎn)的評估報告)；(11) 公司設立時的產(chǎn)權(quán)界定文件，包括但不限于政府主管部門對產(chǎn)權(quán)界定的批準文件、產(chǎn)權(quán)登記文件，以及其他相關文件；(12) 公司設立時的其他登記文件，包括但不限于：i. 組織機構(gòu)代碼證；ii. 稅務登記證；iii. 統(tǒng)計登記證(如有)；iv. 外匯登記證及年檢證明；v. 對外貿(mào)易經(jīng)營者登記備案表及自理報關單位注冊登記證明書/進出口貨物收發(fā)貨人報關注冊登記證書(如有)；vi. 財政登記證(如有)。1.3 公司變更登記文件如公司曾發(fā)生過公司變更登記事項的，請就每一次變更登記分別提供下列文件：(1) 公司的股東與其他方之間是否曾發(fā)生過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，如是，請?zhí)峁篿. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；ii. 轉(zhuǎn)股價款的支付憑證；iii. 公司股東/董事會關于批準股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決定或決議；iv. 非股權(quán)轉(zhuǎn)讓當事方的股東對被轉(zhuǎn)讓的股權(quán)放棄優(yōu)先受讓權(quán)的聲明；v. 關于本次轉(zhuǎn)股的定價依據(jù)及關于股權(quán)價值的資產(chǎn)評估報告；vi. 轉(zhuǎn)股前的章程；vii. 記載股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)果的公司章程或章程修正案；viii. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的出資協(xié)議或合資合同或補充協(xié)議（如有）；ix. 公司股東就轉(zhuǎn)股事宜簽訂的新出資協(xié)議或合資合同或補充協(xié)議（如有）；x. 公司行業(yè)主管部門或?qū)徟鷻C關關于同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復文件；xi. 發(fā)展改革部門核發(fā)的有關外商投資項目的核準文件(如有)；xii. 對股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行驗證的公司驗資報告（如有）；xiii. 工商行政管理部門對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所做的變更登記備案文件；xiv. 因股權(quán)轉(zhuǎn)讓導致企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照發(fā)生變更的，請?zhí)峁┳兏蟮钠髽I(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；xv. 任何有關涉及公司轉(zhuǎn)股的其它文件，包括但不限于取得的有關政府部門的批準、許可、備案、所涉及的資產(chǎn)評估報告、審計報告、土地評估報告等；xvi. 其他原因?qū)е鹿蓹?quán)轉(zhuǎn)讓的文件，如法院強制執(zhí)行的判決或裁定、發(fā)生繼承關系的自然人死亡證明等。(2) 公司是否曾發(fā)生過增加注冊資本的情形，如是，請?zhí)峁篿. 增資協(xié)議（如有）；ii. 公司股東/董事會關于同意公司增加注冊資本的決定或決議；iii. 非作為認購增資的其他股東放棄優(yōu)先認購權(quán)的承諾/確認函；iv. 公司行業(yè)主管部門/審批機關關于同意本次增加注冊資本的批復文件(如有)；v. 驗證所增加注冊資本的驗資報告；vi. 增資前的公司章程；vii. 記載增加注冊資本事項的公司章程或章程修正案；viii. 增資前的出資協(xié)議或合資合同或補充協(xié)議（如有）；ix. 記載增加注冊資本事項的出資協(xié)議或合資合同或補充協(xié)議（如有）；x. 記載增加注冊資本事項的股東名冊；xi. 增加注冊資本后公司向股東簽發(fā)的出資證明書；xii. 若股東以非貨幣資產(chǎn)增加投資，請?zhí)峁┰摬糠址秦泿刨Y產(chǎn)的評估報告；xiii. 公司增資需取得的事先及事后批準事項的批準文件（如有）；xiv. 工商行政管理部門對增加注冊資本所做的變更登記文件；xv. 公司增資后取得的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正本、副本；xvi. 任何有關涉及公司增加注冊資本的其它文件，包括但不限于取得的有關政府部門的批準、許可、備案、所涉及的資產(chǎn)評估報告、審計報告、土地評估報告等。(3) 公司是否發(fā)生過減少注冊資本的情形，如是，請?zhí)峁篿. 關于減少注冊資本原因的書面說明；ii. 公司股東/董事會關于同意減少注冊資本的決定或決議；iii. 公司行業(yè)主管部門/審批機關關于同意減少注冊資本的批復；iv. 減少注冊資本后對公司注冊資本進行驗證的驗資報告；v. 減資前的公司章程vi. 減資前出資協(xié)議或合資合同（如有）；vii. 減資后的公司章程；viii. 減資后的出資協(xié)議或合資合同或補充協(xié)議（如有）；ix. 記載減少注冊資本事項的公司章程或章程修正案；x. 減少注冊資本后公司的股東名冊；xi. 減少注冊資本后公司向股東簽發(fā)的出資證明書；xii. 公司減少注冊資本時的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；xiii. 債權(quán)人名單以及向債權(quán)人發(fā)出的通知；xiv. 減資公告；xv. 工商行政管理部門對減少注冊資本所做的變更登記備案文件；xvi. 公司減資后取得的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；xvii. 任何有關涉及公司減少注冊資本的其它文件，包括但不限于取得的有關政府部門的批準、許可、備案、所涉及的資產(chǎn)評估報告、審計報告、土地評估報告等。(4) 公司其他變更登記(備案)：i. 公司股東/董事會關于變更事項的決定或決議；ii. 本次變更后的公司章程或章程修正案；iii. 公司行業(yè)主管部門/審批機關關于本次變更的批復；iv. 公司變更后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照和其他證照；v. 與本次變更有關的其他文件，包括但不限于：a 組織機構(gòu)代碼證；b 稅務登記證；c 統(tǒng)計登記證(如有)；d 外匯登記證及年檢證明(如有)；e 對外貿(mào)易經(jīng)營者登記備案表及自理報關單位注冊登記證明書/進出口貨物收發(fā)貨人報關注冊登記證書(如有)；f 財政登記證(如有)；g 其他證照(如有)。1.4 股東資格文件如股東(包括目前的股東、已經(jīng)退出的股東和潛在的股東)有下列情況的，請就每一情況提供下列文件：(1) 股東的身份證明文件：i. 如股東是企業(yè)法人的，請?zhí)峁┕蓶|的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照及組織章程；ii. 如為外國法人股東，請?zhí)峁┳宰C書和公證認證文件；(2) 上述股東是否曾將其股權(quán)質(zhì)押，如有，請?zhí)峁篿. 關于股權(quán)質(zhì)押情況的簡要說明(主要說明股權(quán)質(zhì)押的發(fā)生原因、各方為股權(quán)質(zhì)押簽署的協(xié)議或文件及其履行狀況)；ii. 股權(quán)質(zhì)押所擔保的主債權(quán)文件；iii. 股權(quán)質(zhì)押協(xié)議；iv. 記載股權(quán)質(zhì)押的股東名冊；v. 股權(quán)質(zhì)押的工商登記文件(如有)；vi. 其他與股權(quán)質(zhì)押有關任何的文件。(3) 公司是否曾有集資入股的情形，如有，請?zhí)峁篿. 關于集資入股情況的簡要說明(主要說明集資入股的發(fā)生原因、各方為集資入股簽署的協(xié)議或文件及其履行狀況)；ii. 有關集資入股所取得的政府批準文件；iii. 參與集資的人員名冊；iv. 集資金額明細；v. 關于集資用途的書面說明；vi. 其他與集資有關的任何文件。(4) 股東的實際控制人情況，請?zhí)峁篿. 關于股東的實際控制人情況的簡要說明；ii. 如實際控制人是中國籍自然人的，請?zhí)峁┢渲腥A人民共和國居民身份證；如實際控制人為非中國籍自然人的，請?zhí)峁┢渥o照或其他合法證件及過去一年內(nèi)在中國境內(nèi)出入的證明文件；iii. 實際控制人根據(jù)國家外管局200575號文辦理境外投資外匯登記及返程投資外匯登記的說明文件、申報文件和取得的登記備案表。(5) 股東是否有代持股/信托的情形，如有，請?zhí)峁篿. 有關代持股/信托情況的簡要說明(主要說明代持股/信托的發(fā)生原因、各方為代持股/信托簽署的協(xié)議或文件及其履行狀況)；ii. 代持股協(xié)議/信托協(xié)議和其他履行證明文件。(6) 公司是否實行公司期權(quán)計劃，如有，請?zhí)峁篿. 關于期權(quán)計劃的說明文件(簡要說明期權(quán)計劃的內(nèi)容和實施情況)；ii. 期權(quán)計劃方案；iii. 期權(quán)持有人名單及其所占份額；iv. 各方為實施期權(quán)計劃所簽署的法律文件(包括但不限于股東/董事會決定或決議、期權(quán)協(xié)議、行權(quán)憑證等)。(7) 其他對股東行使股東權(quán)益具有約束性的情形，如有，請?zhí)峁篿. 關于該等約束性情形的簡要說明(主要說明約束性情形的發(fā)生原因、各方為此簽署的協(xié)議或文件及其履行狀況)；ii. 與約束性情形有關的任何法律文件。1.5 其他有關公司發(fā)展歷史的背景文件，包括但不限于公司的前身組建，公司 歷史上的重大事件的簡要說明等。1.6 公司內(nèi)部治理文件(1) 公司完整的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，包括截至目前所有與公司有產(chǎn)權(quán)關系的股東(應披露至實際控制人層面)、子公司、法人及非法人企業(yè)和組織(結(jié)構(gòu)圖應標明控股或參股關系、持股份額、其他持股人名稱及持股份額)；(2) 目前全面的公司內(nèi)部機構(gòu)設置圖，以及詳述各部門之間關系的文件。1.7 公司的分公司和其他權(quán)益(1) 請?zhí)峁└鞣止镜臓I業(yè)執(zhí)照；(2) 請?zhí)峁└鞣种C構(gòu)的其他登記文件，包括但不限于：i. 組織機構(gòu)代碼證；ii. 稅務登記證。請說明公司在不具有法人資格的合伙、企業(yè)或事業(yè)單位中是否享有股權(quán)或類似權(quán)益，如有，請?zhí)峁┫嚓P證明文件。1.8 如公司作為直接投資方在境外設立有公司或分支機構(gòu)，則需提供經(jīng)商務主管部門及發(fā)展和改革部門批準對外投資的批準文件。1.9 對公司本次項目有重大影響的文件(1) 公司及其股東以及與任何第三方簽訂的任何限制、禁止公司與其他方重組、合資或合作、出售或轉(zhuǎn)讓股權(quán)、產(chǎn)權(quán)和/或資產(chǎn)或從事其它具有類似內(nèi)容的文件及所有相關補充及修改文件；(2) 公司股東間和/或政府有關部門任何限制、禁止企業(yè)重組、出售或者轉(zhuǎn)讓股權(quán)、產(chǎn)權(quán)和/或資產(chǎn)的文件；(3) 公司對子公司或子公司的其他股東做出的任何承諾性文件或簽署的協(xié)議(如不競爭聲明或保證)以及任何子公司對其他人做出的類似承諾或簽署文件。二、 公司的業(yè)務和經(jīng)營資質(zhì)2.1 對目前從事的全部生產(chǎn)、經(jīng)營業(yè)務的簡要描述(包括(1)公司所經(jīng)營的業(yè)務種類；(2)各業(yè)務在公司盈利中所占比例；(3)公司的業(yè)務流程等；(4)公司所從事的主要業(yè)務的主管部門或協(xié)會(包括地方主管部門和國家主管部門) (5)請?zhí)貏e說明公司是否存在超出核準經(jīng)營范圍經(jīng)營的情況)；2.2 載明公司經(jīng)營業(yè)務所需的所有資格、登記、備案、許可、同意或其他形式的批準的清單及所對應的文件(包括證書和年檢記錄情況)；該等文件包括但不限于：藥品生產(chǎn)許可證、藥品經(jīng)營許可證、國家食品藥品監(jiān)督管理局對公司各類醫(yī)藥產(chǎn)品（包括新藥、仿制藥、原料藥、醫(yī)藥包裝（如有）、醫(yī)療器械（如有）頒發(fā)的批準文件及注冊證書等。2.3 與公司目前所從事的業(yè)務、所進行的項目、項目審批的權(quán)限和具體運作等方面相關的特殊政策、行業(yè)規(guī)定文件；2.4 與公司目前所從事的業(yè)務，所進行的項目有關的所有政府獎勵和優(yōu)惠待遇的介紹，及證明公司享有該等獎勵和優(yōu)惠待遇的文件（如高新技術企業(yè)證書、星火科技認定證書等）；2.5 進出口經(jīng)營權(quán)有關批文、進出口業(yè)務的有關文件(如進出口業(yè)務合同、代理商名稱及與其簽訂的合同)；2.6 公司關于其銷售的產(chǎn)品的說明(行業(yè)、類別，用途、主要用戶；2.7 公司關于主要原材料的說明:（1）原料名稱、類別；（2）按原材料名稱和類別所需供應商名單，分別占采購額的百分比，公司對該等原料供應商是否具有依賴性的說明；（3）按照原材料分類，供應量居前五位供應商的合同及其履行情況的說明。(4)公司的原材料是否需進口及進口環(huán)節(jié)納稅情況的說明，如有，需抽查進口合同、報關納稅文件的樣本；2.8 關于生產(chǎn)過程的有關文件，包括：（1）公司的主要生產(chǎn)設備供應商清單，前五位供應商的合同及是否正常履行的說明。（2）公司關于對主要設備供應商是否具有依賴性的說明。（3）公司生產(chǎn)過程中使用的水、電、熱、氣合同及履行情況說明；2.9 關于公司的銷售情況的有關文件，包括：（1）公司關于按照產(chǎn)品分類的銷售模式的說明；（2）按產(chǎn)品分類的物流模式的說明及其證明文件。（3）按產(chǎn)品分類的資金流模式的說明及其證明文件。（4）按產(chǎn)品分類的訂單模式的說明及其證明文件。（5）按產(chǎn)品分類的發(fā)票模式的說明及其證明文件；2.10 公司關于未來運營模式變化的說明及其相關證明文件；2.11 審計報告和其他有關法律文件。三、 公司資產(chǎn)3.1 公司的土地權(quán)益(1) 公司使用的土地清單并注明是否為自有土地，是否設定抵押，對于公司自有的土地，請列明對應的國有土地使用權(quán)證，并注明是否存在抵押；對于公司正在使用的但不屬于自有的土地使用權(quán)清單，請列明對應的國有土地使用權(quán)證或其他權(quán)屬證明文件；(2) 如果公司的土地為出讓地且該出讓地為公司直接從土地管理部門取得，需提供a.該宗自有土地所對應的國有土地使用權(quán)證；b.與土地管理部門簽署的國有土地使用權(quán)出讓合同及其附件；c.當?shù)刎斦d出具的土地出讓金繳付專用收據(jù)；d.簽署土地出讓合同時的土地基準地價公告； (3) 如果公司的土地為出讓地且該出讓地為公司從第三方以轉(zhuǎn)讓方式取得，需提供a.該宗自有土地所對應的國有土地使用權(quán)證；b.國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；c.土地轉(zhuǎn)讓金繳付憑證；d.簽署土地轉(zhuǎn)讓合同時的基準地價公告；(4) 如果公司的土地為劃撥地，需提供a.該宗自有土地所對應的國有土地使用權(quán)證和b.政府批準用地的文件；(5) 如果土地以租賃方式取得，需提供：a.公司與當?shù)卣块T簽訂的國有土地租賃合同；b.國有土地租金繳付憑證以及國有土地租賃登記證明；(6) 如果公司使用的土地目前尚未確權(quán)或存在權(quán)屬糾紛，請公司說明相關情況及有關政府確認土地權(quán)屬的批復或其他確權(quán)文件；(7) 若公司使用的土地使用權(quán)為集體土地，需提供a.公司簽署的征用集體土地的協(xié)議以及b.土地管理部門出具的征地批準文件；c.土地出讓金繳付憑證和當?shù)禺斊谕恋鼗鶞实貎r公告；(8) 如果公司使用的土地均與上述情況不同，請公司提供其他證明公司對所使用的土地具有權(quán)益的法律文件。3.2 公司使用的房屋權(quán)益(1) 公司正在使用的房產(chǎn)清單，并注明屬于自有房產(chǎn)還是租用有房產(chǎn)，是否存在抵押；(2) 請?zhí)峁┕咀杂械母鞣课菟鶎姆课菟袡?quán)證；(3) 請?zhí)峁┕咀杂械母鞣课菟鶎姆课莸怯洸荆ㄈ缬校?4) 如公司沒有領取房屋所有權(quán)證，請?zhí)峁┰摲课菟鶎墓こ桃?guī)劃文件，包括但不限于：立項批文、建設用地規(guī)劃許可證、建設工程規(guī)劃許可證、建設項目施工許可證、建設工程竣工驗收備案表、工程竣工驗收報告、法律、行政法規(guī)規(guī)定應當由公安消防、環(huán)保等部門出具的認可文件或者準許使用文件；(5) 公司如有在建工程，請說明在建工程的建設和完工情況，并根據(jù)工程進度提供：立項批文、建設用地規(guī)劃許可證、建設工程規(guī)劃許可證、建設項目施工許可證、建設工程竣工驗收備案表、工程竣工驗收報告、法律、行政法規(guī)規(guī)定應當由公安消防、環(huán)保等部門出具的認可文件或者準許使用文件；(6) 如果房屋是通過購買方式取得，請?zhí)峁┓慨a(chǎn)證、購房合同和購房款項支付憑證；(7) 如果房屋以租賃方式取得，請?zhí)峁┰摲课莸姆课菟袡?quán)證和土地使用權(quán)證(如果沒有領取土地使用證，請?zhí)峁┩恋匾?guī)劃許可證或政府批準用地或確權(quán)文件)、房屋租賃合同、房屋租賃登記證及以及房屋租賃合同的備案登記證明；(8) 除租賃方式外，以其他方式使用他人房產(chǎn)的，請?zhí)峁┦褂梅课莸膮f(xié)議或合同，如聯(lián)建合同等；(9) 若上述任何房產(chǎn)上已經(jīng)設立了抵押權(quán)，需審閱有關抵押合同及登記文件；(10) 其他證明公司對所使用的房產(chǎn)具有權(quán)益的法律文件。3.3 公司的動產(chǎn)(1) 請?zhí)峁﹥r值超過人民幣100萬元的動產(chǎn)（“主要動產(chǎn)”）（包括但不限于生產(chǎn)設備等）清單；(2) 公司是否有主要動產(chǎn)為租賃取得，如有，請?zhí)峁篿. 租賃合同清單；ii. 租賃合同文本；iii. 請說明該租賃合同的實際履行情況。(3) 請書面說明主要動產(chǎn)是否存在被抵押或其他第三者權(quán)益的情況。3.4 不在公司控制之下的資產(chǎn)請?zhí)峁┝休d于公司財務記錄上但因特殊原因(如出租、出借、質(zhì)押)等不在公司掌握和控制范圍內(nèi)的資產(chǎn)清單，并提供相關文件。3.5 境外資產(chǎn)請列出公司在境外的資產(chǎn)清單和相關證明文件；3.6 其他需登記方可取得的財產(chǎn)權(quán)利(如取水權(quán)，車輛、船舶等的所有權(quán)等)請列出該等財產(chǎn)權(quán)利的清單并提供相關登記文件；3.7 公司的進口設備清單、進口設備報關單、納稅憑證，減免稅憑證；3.8 公司已經(jīng)發(fā)生的重大資產(chǎn)變化及收購兼并（“重大事項”）合同或協(xié)議及其履行情況的說明和相關證明文件；3.9 重大變化事項有關的方案、批準、評估、審計等相關文件；3.10 公司下一步擬進行的重大變化事項計劃。四、 融資/借貸4.1 人民幣或外幣的借款清單，請列明金融機構(gòu)、金額、期限；4.2 人民幣或外幣的借款文件和協(xié)議(不論是擔保的或非擔保的)；4.3 銀行同意提供信用額度或貸款的信函及協(xié)議；4.4 與其他公司簽訂的互保協(xié)議；4.5 所有其他重大融資的文件和協(xié)議，包括金融租賃、經(jīng)營租賃、銷售后立即返租的安排、分期付款的購買安排等文件；4.6 所有公司與其子公司之間有關債務安排的文件；4.7 未列入資產(chǎn)負債表的任何項目(包括擔保書、對沖交易、收付合同等)的有關文件；4.8 擔保/履約保證：(1) 公司對第三方的責任和/或負債作出的擔保文件，包括任何抵押、質(zhì)押或其它擔保清單，有關設置任何抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)或其它擔保權(quán)的任何協(xié)議，及其相應的公證、登記證明(包括公司對第三方的責任和/或負債作出的反擔保；若有反擔保的情況，請同時提供原擔保的有關法律文件)；(2) 公司為自己的債務所作出的擔保文件，包括任何抵押、質(zhì)押或其它擔保清單，有關設置任何抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)或其它擔保權(quán)的任何協(xié)議，及其相應的公證、登記證明； (3) 有關履約保證函或履約保證金(如適用)的文件。4.9 公司所發(fā)行的任何債券及其相關文件；4.10 外債部分，請?zhí)峁┩夤芫峙鷱?如有)，外債登記證、外債簽約情況表、外債情況反饋表、對外擔保批準文件以及對外擔保登記證及對外擔保簽約情況表等；4.11 公司是否存在向不特定多數(shù)人借款或融資的說明；4.12 公司除上述各項以外的其他融資計劃、融資安排及其相關文件。五、 重大合同(除上下文有特別說明外，下列文件均指公司為當事一方訂立的正在履行中的涉及金額在人民幣100萬元以上的合同，包括任何該等合同有關的修正案、備忘錄、違約通知、終止合同、同意或放棄證明文件)5.1 合資、合作、聯(lián)營、合伙協(xié)議、投資協(xié)議、戰(zhàn)略合作協(xié)議；5.2 主要機器、設備購買合同或與機器、設備供應商之間的其他類似協(xié)議或安排。如果沒有書面合同，請詳細說明供貨條款和條件(包括付款和交貨條件)；5.3 與原材料供應及燃料、能源供應、設備配件相關的合同或說明；5.4 與服務、管理、銷售、維修保養(yǎng)相關的合同；5.5 公司與其銷售的主要藥品品牌持有人簽訂的銷售藥品的代理協(xié)議、特許經(jīng)營合同或類似合同；5.6 有關進出口業(yè)務合同，包括直接與境外第三方簽署的合同及與進出口代理人簽署的協(xié)議；5.7 與供應商或客戶訂立的代理、批發(fā)、零售金額超過公司最近會計年度的年收入5%的所有協(xié)議；5.8 對公司具有重大限制的合同(如不競爭協(xié)議，限制銷售和市場劃分的協(xié)議等)；5.9 與公司主要資產(chǎn)有關的或受其約束的任何銷售或購買選擇權(quán)協(xié)議；5.10 在公司及其任何動產(chǎn)上設置限制動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或使用的合同，包括但不限于動產(chǎn)出租合同的書面文件、公司與第三人所簽訂的任何限制、禁止將動產(chǎn)出租、出售或轉(zhuǎn)讓的文件、公司承諾在一定期間或滿足一定條件時將動產(chǎn)出租、或轉(zhuǎn)讓給第三人的文件或合同等；5.11 工程承包合同及重大建筑設備采購及安裝合同；5.12 關于購買或出售證券的協(xié)議(包括股票、債券和政府國債)；5.13 在正常經(jīng)營業(yè)務以外簽訂的合同(無金額限制)；5.14 所有與政府機構(gòu)或其他公司、團體或組織之間訂立的履行期超過一年的合 同；5.15 所有公司承擔保密和禁止披露信息義務的合同(無金額限制)；5.16 自成立以來的重大兼并、合并、收購、資產(chǎn)出售的協(xié)議；5.17 期限為一年以上的雇用、咨詢協(xié)議(如與機構(gòu)簽署的聘請咨詢顧問協(xié)議等) (無金額限制)；5.18 除前述重大合同外，其他對公司主體地位、生產(chǎn)經(jīng)營有重要影響的任何協(xié) 議和合同；5.19 所有重大合同的履行和違約情況說明(側(cè)重違約情況)；5.20 其他業(yè)務合同的樣本和抽樣（按類型分別提供一份樣本和三份抽樣）。六、 公司財務6.1 請寫明公司的債權(quán)、債務數(shù)量清單，提供債權(quán)人和債務人名單及相關的債權(quán)、債務合同或證明發(fā)生債權(quán)債務關系的其他文件；6.2 請書面說明公司是否存在拖欠任何在正常情況下應償還的債務的情況，或者被拖欠任何無法收回的債務的情況，并提供相關文件；6.3 公司除記載于其財務賬簿和財務記錄上以外應承擔的其他重大責任或債務及其相關文件；6.4 所有有關公司擁有的不動產(chǎn)及其他有形或無形資產(chǎn)的評估師報告及其評估師的資格證明；6.5 最近三年公司的審計報告，公司近三年來獨立審計師就財務管理制度、會計制度、外匯支出及其他有關公司或各子公司重大財務問題的信函，以及公司相應的回復(如有)；6.6 公司最近三年會計政策的變化及原因（如有）。七、 知識產(chǎn)權(quán)和其他無形資產(chǎn)7.1 請列明公司擁有或使用的專利、商標、著作權(quán)、域名、商號清單，并說明其登記情況；7.2 請?zhí)峁┕緭碛谢蚴褂玫膶＠?、商標、著作?quán)、域名、商號注冊證書。若應注冊但尚未注冊或正在申請注冊過程中，請做出解釋，并提供受理申請文件；7.3 公司與他方訂立的有關專利(含專利申請權(quán))、著作權(quán)、商標、專有技術、域名、商號的轉(zhuǎn)讓或許可協(xié)議(無論公司作為轉(zhuǎn)讓方、許可方，或是受讓方、被許可方)及有關登記注冊/備案文件；7.4 請說明公司現(xiàn)在使用的或?qū)碛锌赡苁褂玫娜魏蔚谌降闹R產(chǎn)權(quán)或無形資產(chǎn)，并說明該使用中是否存在爭議，是否有被提出權(quán)利請求的情況或是否有構(gòu)成對該知識產(chǎn)權(quán)或無形資產(chǎn)的侵權(quán)或違約的情況，并說明現(xiàn)在或潛在的有關上述知識產(chǎn)權(quán)或無形資產(chǎn)的爭議或糾紛。八、 董事、監(jiān)事及高級管理人員8.1 公司設立時的董事會和監(jiān)事會構(gòu)成；8.2 最近三年內(nèi)在職的董事、監(jiān)事及高級管理人員名單，包括姓名、任期和委派方，任期及其起止時間，尤其是最近三年內(nèi)的變更情況；8.3 目前任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員兼職的公司（包括在股東單位、股東控制的單位、同行業(yè)其他法人單位）、所投資的公司或控制的公司的名單及營業(yè)執(zhí)照；8.4 前述人員與公司訂立的勞動合同和報酬協(xié)議；8.5 請公司出具的關于其董事、監(jiān)事及高級管理人員是否存在違反公司法第147條 公司法147條規(guī)定的情形為：(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；(三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；(五)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。規(guī)定的限制任職資格的情況說明。九、 質(zhì)量9.1 公司目前取得的GMP及GSP認證證書；9.2 確認公司近三年是否受到過技術監(jiān)督部門的行政處罰，如有，請?zhí)峁┬姓幜P決定書、有關處罰的執(zhí)行證明情況。十、 環(huán)境保護10.1 公司必須遵守的環(huán)境保護衛(wèi)生方面的法律、法規(guī)、行政指令(下稱“環(huán)保法律”)；10.2 環(huán)保部門作出的任何命令、罰款或調(diào)查的有關文件；10.3 公司擁有的建設和生產(chǎn)項目的環(huán)境影響報告書或環(huán)境影響登記表及環(huán)保部門的審批意見、建設項目環(huán)保驗收文件（包括試生產(chǎn)批復文件、臨時排污許可證、環(huán)保驗收合格批復、正式的排污許可證）、環(huán)保設施檢測報告、年度檢驗報告，包括但不限于對水資源、水污染(工業(yè)用水及生活用水)、大氣污染、土壤污染的綜合或獨立的環(huán)境影響報告、檢測和審批意見；10.4 公司擁有的所有項目的防治污染設施、設備的竣工驗收合格證明及其設計和被批準使用年限的文件；10.5 環(huán)保部門做出的任何命令、罰款或調(diào)查的有關文件；10.6 公司自行處理污染物，包括但不限于收集、貯存、運輸、處理的全部政府授權(quán)、執(zhí)照、批準許可；10.7 公司委托他人進行污染物處理的合同、意向書、履行情況說明及該受托方的合法存續(xù)證明及有權(quán)進行污染物處理的全部政府授權(quán)、證照、批準、許可；10.8 公司對外簽署的涉及環(huán)保的所有合同、意向書、承諾書與文件，包括但不限于受讓、轉(zhuǎn)讓、出租或出借排污設施的協(xié)議及意向書，與他人簽訂的環(huán)保諒解協(xié)議、備忘錄；10.9 公司所有違反環(huán)保法律、法規(guī)或涉及環(huán)保問題而已經(jīng)發(fā)生、正在發(fā)生或有明顯跡象表明將可能發(fā)生的訴訟、仲裁、行政復議事項(包括但不限于侵害賠償?shù)?的所有情況和文件，包括但不限于該訴訟、仲裁和行政復議的判決書、仲裁裁決和行政復議裁定及其履行、執(zhí)行的最新狀況說明；10.10 公司歷年來發(fā)生污染事故或突發(fā)性事件造成或可能造成環(huán)境污染事故發(fā)生的事件的所有情況和處理結(jié)果。十一、 重大投資項目11.1 請公司提供所有重大投資建設項目的清單及今后三年內(nèi)開展重大投資項目的計劃；11.2 請公司提供建設項目工程規(guī)劃許可證、建設項目工程用地許可證、建設項目開工報告批復或施工許可證；11.3 請公司提供固定資產(chǎn)投資主管部門出具的建設項目核準(備案)、審批文件；11.4 請公司提供建設項目申請報告；11.5 請公司提供初步設計及概算及相關批準(適用于政府投資的項目)；11.6 請公司提供環(huán)評報告、對環(huán)評報告的批復、節(jié)能評估報告及其批復(如有)、11.7 安全評估及相關批復(如有)；11.8 請公司提供環(huán)保設施竣工驗收批復、安全設施竣工驗收批復（如有）；11.9 請公司提供其他相關政府部門的批準(如有)。十二、 安全生產(chǎn)12.1 請說明是否因安全問題造成重大質(zhì)量事故或人身傷亡事故，如沒有，請公司提供相關書面文件確認，如有，請?zhí)峁┫嚓P文件及說明；12.2 消防安全主管部門就公司生產(chǎn)經(jīng)營設施核發(fā)的關于消防安全驗收合格的批復。十三、 勞動人事13.1 公司關于雇員人數(shù)的說明；13.2 公司的標準勞動合同；13.3 與員工簽署的顧問協(xié)議、保密或非競爭協(xié)議、補償協(xié)議及其它類似內(nèi)容的法律文件；13.4 公司為其主要管理人員所提供的貸款合同、協(xié)議(如與房改有關的安排等)；13.5 與工會簽訂的協(xié)議(如集體勞動合同)；13.6 公司現(xiàn)有的員工福利、獎金、分紅、撫恤金、養(yǎng)老政策或其他類似計劃的文件；13.7 公司有關員工的住房津貼、分房政策和醫(yī)療保險的規(guī)定、計劃或其他文件；13.8 適用于公司的國家及地方頒布的強制性加入社會統(tǒng)籌保險的有關文件；13.9 適用于公司的國家及地方頒布的強制性加入住房公積金的有關文件；13.10 請?zhí)峁┕炯捌涓髯苑种C構(gòu)向當?shù)厣鐣Ｕ喜块T辦理社會保險登記證及年檢證明；13.11 公司加入上述強制性社會統(tǒng)籌保險的有關資料，應投保人數(shù)、實際投保人數(shù)、保費繳納標準、保費繳納情況統(tǒng)計、催繳保費通知書等；13.12 社會保障主管部門出具的社保費用是否已經(jīng)按時足額繳納情況證明；13.13 公司加入住房公積金的有關資料，應交費人數(shù)、實際交費人數(shù)、交費標準、繳納情況統(tǒng)計、催繳通知書等；13.14 住房公積金繳存登記證明；13.15 住房公積金主管部門出具的住房公積金費用是否已經(jīng)按時足額繳納情況證明；13.16 公司的所有員工勞動仲裁或相關訴訟情況說明及相關文件。十四、 稅務14.1 自設立以來辦理的稅務登記證(含國稅、地稅)；14.2 稅務登記證的年檢證明（如有）；14.3 請列表說明公司目前適用的稅種、稅率情況，包括但不限于企業(yè)所得稅、營業(yè)稅、增值稅、消費稅、房產(chǎn)稅、土地使用稅等的稅種和稅率；14.4 公司目前享受的稅收優(yōu)惠、政府獎勵和其他優(yōu)惠政策的說明文件，及獲取該等優(yōu)惠政策的任何政府批準文件，包括但不限于任何認定具備享受減免稅資格的批復和批