xx第一中學高中部PPP項目合同書.doc

此文檔收集于網(wǎng)絡，如有侵權，請聯(lián)系網(wǎng)站刪除河源市第一中學高中部 PPP 項目合同書 此文檔僅供學習與交流甲 方：河源市江東新區(qū)開發(fā) 投資 有限公司 乙 方：年 月 日 1 目 錄 第一章 前 言 . 3 第二章 定義與解釋 . 3 第三章 特許項目與特許權轉授 . 5 第四章 特殊目的公司 . 6 第五章 投資計劃及融資方案 . 7 第六章 工程建設 . 8 第七章 項目的運營與維護 . 10 第八章 項目收益與項目服務收費 . 11 第九章 會計賬目及審計 . 11 第十章 移交 . 12 第十一章 不可抗力 . 13 第十二章 保險 . 14 第十三章 終止、變更和轉讓 . 14 第十四章 違約賠償 . 16 第十五章 解釋和爭議的解決 . 16 第十六章 其他 . 17 2 甲方：河源市江東新區(qū)開發(fā)投資有限公司 法定代表人： 地 址： 乙方： 負責人： 地址： 第 一章 前 言 鑒于： 1.1 甲方已與河源市教育局簽署河源市第一中學高中部 PPP 項目特許權授予協(xié)議作為本協(xié)議的附件一），被授權簽署本合同； 1.2 乙方為甲方通過公開招標方式選擇的項目合作伙伴，且根據(jù)招標文件要求，中標合作方須與甲方共同出資成立特殊目的公司，該特殊目的公司經(jīng)甲方授權成為河源市第一中學高中部 PPP 項目的投資、建設主體，在特許經(jīng)營期限內(nèi)獲取項目收益和政府補貼； 為響應國務院鼓勵社會資本通過特許經(jīng)營等方式，參與城市基礎設施等有一定收益的公益性事業(yè)投資和運營，大力推廣政府與社會資本合作模式的文件要求，甲方與乙方經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)國務院關于創(chuàng)新重點領域投融資機制鼓勵社會投資的指導意見（國發(fā)201460 號）、國家發(fā)展改革委關于開展政府和社會資本指導意見（發(fā)改投資20142724 號）、財政部關于推廣運用政府和社會資本合作模式有關問題的通知（財金201476 號）、關于印發(fā)政府和社會資本合作模式操作指南（試行）的通知（財金2014113 號） 及相關法律法規(guī)的規(guī)定，于 2015 年【】月【】日在廣東省河源市訂立本合同，以便雙方共同遵守執(zhí)行： 第 二章 定義與解釋 2.1 定義：本合同中下述用詞及用語將具有本條所指定的定義。 2.1.1 本項目（特許項目）：指河源市第一中學高中部 PPP 項目。 3 2.1.2 特殊目的公司：指根據(jù)招標文件的要求和本合同的約定，甲乙雙方為完成本項目投資、建設、運營管理而共同出資成立的有限責任公司。 2.1.3 特許權轉授：指甲方依據(jù)其與河源市教育局簽署的河源市第一中學高中部 PPP項目特許權授予協(xié)議（以下簡稱特許權授予協(xié)議）約定，將其取得的關于本項目可以轉授的特許權轉授給特殊目的公司。 2.1.4 特許授權期限： 指甲方依據(jù)其與河源市教育局簽署的特許權授予協(xié)議約定的特許授權期限，該特許經(jīng)營權期限為【12】年（包括項目建設期）。 2.1.5 建設期：指特殊目的公司經(jīng)有關部門的批準得到本項目的開工許可之日起，到本項目工程竣工驗收合格之日止，此期限為本項目的建設期。 2.1.6 運營：本項目建設完工并通過驗收后，由特殊目的公司將本項目資產(chǎn)委托給河源市教育局指定的機構作為教育辦學用途，項目運營機構依法承擔項目運營責任，并負有保障學生人身安全、項目資產(chǎn)安全等義務，發(fā)生學校運營事故由其作為責任主體依法承擔全部責任。 2.1.7 項目特許經(jīng)營期限：指本項目建設完成后，特殊目的公司根據(jù)特許權轉授和本合同約定開始收取本項目運營收益的期限，共計【11】年，此期限為本項目的經(jīng)營期（即特許授權期限減去本項目建設期）。 2.1.8 項目收益：指項目投入運營后，根據(jù)約定可以獲得的項目運營收益（項目運營總收入減去運營成本后的凈收益）與政府補貼。 2.1.9 移交：指與本項目有關的所有資產(chǎn)、設施（含附屬設施）及檔案資料等，在特許授權期限屆滿或經(jīng)河源市教育局(或其指定機構）、甲方、乙方、特殊目的公司協(xié)商一致特許授權期限提前終止，由特殊目的公司無償、無條件移交給甲方。 2.1.10 年 月 日 ：本合同中的年、月、日均指公歷的年、月、日。 2.1.11 貨幣：本合同中的貨幣均為人民幣。 2.1.12 附件：指與本合同有關的所有附屬文件。 2.1.13 批準：根據(jù)本合同的規(guī)定，特殊目的公司為項目進行融資、建設、擁有、運營管理、移交等事宜而需從政府部門獲得的許可、同意、授權或批準。 2.1.14 融資文件：指本項目的融資或再融資相關的貸款協(xié)議等文件。 2.1.15 違約：指本合同簽約方未能履行其在合同項下的義務。 2.1.16 檔案文件資料：指本項目在計劃、立項、設計、建設、調(diào)試、運營（維護）及移交過程中形成的應當歸檔保存的文件，包括但不限于竣工資料、備忘錄、會議紀要、信函、4 圖紙、表格、計算書、說明書、錄音錄像、計算機軟件等一切文字、圖表、圖紙及音像資料。 2.2 解釋 2.2.1 本合同中的標題不應視為對本合同具體內(nèi)容的當然解釋，本合同的各個組成部分都具有相應的法律效力和同等的重要性； 2.2.2 在合同中，無論何處述及由任何人發(fā)出或頒發(fā)的任何通知、同意、批準、證明或決定，除另有說明外，均指書面的形式。對于任何此類通知、同意、批準、證明或決定都不應被無故扣押或拖延，收件方應在回執(zhí)上簽署姓名和收到時間。 22.3 本合同生效以后簽署的與本項目有關的其它合同如融資合同、設備與原材料供應合同、施工承包合同、工程監(jiān)理合同、運營維護合同等均應以本合同的條款為基礎。如其它合同與本合同有抵觸，除非有雙方同意的特別約定，否則均以本合同為準。 第三章 特許項目與特許權轉 授 3.1 本項目的地點和運作方式 3.1.1 本項目地點：廣東省河源江東新區(qū)。 3.1.2 本項目運作方式：本項目實行 PPP 運作方式，即甲方因河源市教育局授權而為本項目的實施主體，在授權范圍內(nèi)負責本項目前期評估論證、實施方案編制、依法通過公開招標方式選擇社會資本作為合作伙伴并與中標合作方共同出資成立特殊目的公司，特殊目的公司因甲方的轉授權而在特許授權期內(nèi)獲得本項目投資、建設、運營管理和取得河源市第一中學高中部部分項目收益的特許權利。 特殊目的公司負責本項目資金的籌措、建設、運營管理和債務償還，項目竣工驗收合格后，在特許經(jīng)營期限內(nèi)，特殊目的公司委托河源市教育局指定的機構進行運營，特殊目的公司獲得項目收益，特殊目的公司特許經(jīng)營期滿或經(jīng)河源市教育局（或其指定機構)、甲方、乙方、特殊目的公司協(xié)商一致特許授權期限提前終止之日，將本項目的所有資產(chǎn)、設施（包括附屬設施）和權益無償、無條件移交給甲方，并保證本項目沒有任何負債和免受任何第三方追索。 3.2 特許權轉授 特殊目的公司成立后與甲方簽訂特許權轉授協(xié)議，甲方因特許權授予協(xié)議獲得的可以轉授的特許權由特殊目的公司繼受，該特許權轉授后在特許授權期限內(nèi)有效。 特殊目的公司因特許權轉授成為本項目的投資、建設、運營管理的主體，承擔本項目的融資和償債，負責本項目的施工建設以及在特許經(jīng)營期限內(nèi)收取部分項目收益。 5 3.3 特許經(jīng)營期 3.3.1 本項目特許經(jīng)營期為【11】年（特許授權期限減去項目建設期）。自本項目運營日開始起計算。 3.4 項目土地獲取和使用權利 3.4.1 本項目建設用地使用權由甲方提供。 3.4.2 無甲方事先書面同意，特殊目的公司不得將本項目土地用于項目之外的其它任何目的。 3.4.3 在不改變土地使用用途的前提下，特殊目的公司擁有該土地使用權的年限與特許授權期限一致，特許授權期滿或經(jīng)甲方、乙方、特殊目的公司協(xié)商一致特許授權期限提前終止之日，特殊目的公司向甲方無償、無條件移交項目土地使用權。 3.5 項目資產(chǎn)權屬 甲方與特殊目的公司簽訂特許權轉授協(xié)議后，特殊目的公司成為項目建設主體和運營管理主體，在整個特許授權期限內(nèi)擁有項目資產(chǎn)、設施（包含附屬設施，不包含本項目的土地使用權）的使用權，在特許經(jīng)營期限內(nèi)獲得本項目收益，特許經(jīng)營期限屆滿或經(jīng)河源市教育局（或其指定機構）、甲方、乙方、特殊目的公司協(xié)商一致特許授權期限提前終止之日，本項目的資產(chǎn)、設施（包括附屬設施）使用權由特殊目的公司無償、無條件轉移給甲方。 第四章 特殊目的 公司 4.1 特殊目的公司名稱與設立目的 4.1.1 甲、乙雙方出資設立的有限責任公司（即特殊目的公司）名稱和住所地待定。本協(xié)議簽訂后【7】個工作日日內(nèi)，甲、乙雙方即到公司登記機關辦理公司設立登記。 4.1.2 特殊目的公司設立的目的是運用先進的城市建設理念（采用 PPP 模式等）和管理技術以特殊目的公司為主體進行投融資建設，加快河源江東新區(qū)基礎設施開發(fā)建設及公共服務建設進程，并獲得相應的經(jīng)濟效益和社會效益。經(jīng)營范圍為城市基礎設施及公共服務建設項目開發(fā)、投資、經(jīng)營及管理。4.2 特殊目的公司的注冊資本和出資人的出資額及出資方式 公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額，合同各方約定公司的注冊資本為人民幣【3000】萬元（大寫：叁仟萬圓整），股東須于公司設立登記當日即按照各自應繳份額實繳完畢。其中： 甲方：出資額為人民幣【1800】萬元，（大寫：壹仟捌佰萬圓整），全部以貨幣方式出資，6 占注冊資本的 60； 乙方：出資額為人民幣【1200】萬元，（大寫：壹仟貳佰萬元圓整），全部以貨幣方式出資，占注冊資本的 40； 4.3 經(jīng)營模式 特殊目的公司負責本項目的投資、建設、運營管理，在項目竣工驗收合格后，在特許經(jīng)營期內(nèi)，特殊目的公司委托河源市教育局指定的機構對項目進行運營，特殊目的公司通過獲取部分項目運營收益和政府補貼得到收益。 4.4 利潤分成及公司議事規(guī)則 特殊目的公司彌補虧損和提取公積金后，所余稅后利潤按以下比例分紅： 甲方：60%，乙方：40%。 經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商，股東會會議按照股東實繳出資比例行使表決權。 4.5 合資期限 特殊目的公司存續(xù)期限暫定為【15】年，其成立日期為特殊目的公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)股東會同意，特殊目的公司可以在約定存續(xù)期限屆滿 6 個月前向原審批機構申請延長存續(xù)期限。 4.6 股權轉讓 特殊目的公司股東向股東以外的人轉讓股權的，須經(jīng)其他股東同意，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權。 4.7 治理結構與其他 特殊目的公司治理結構與本合同關于特殊目的公司約定未盡事宜遵照公司章程約定。 第五章 投資計劃及融資方案 5.1 項目總投資 5.1.1 項目投資計劃 本項目計劃總投資 2.8 億元，全部由特殊目的公司負責籌集與出資并承擔償債責任。工程預審編制及結算以河源江東新區(qū)發(fā)展財政局審定為準。 5.2 投資控制責任 特殊目的公司對本項目總投資承擔投資控制責任，本項目因設計變更或施工方案改變而增加的項目投資參照河源市市級財政性資金投資建設項目管理辦法（河府201334 號）7 執(zhí)行。 5.3 融資方案 5.3.1 項目資金比例及出資方式 本項目建設資金全部由特殊目的公司負責籌集并以貨幣形式出資。 5.3.2 融資規(guī)模 特殊目的公司可向銀行申請貸款，并承擔償債責任。若特殊目的公司資本金和銀行貸款不能覆蓋項目實際支出，則剩余資金由特殊目的公司負責融資，用于本項目建設。 5.3.3 融資債務償還 特殊目的公司在特許經(jīng)營期限內(nèi)獲得的項目收益，優(yōu)先用于償還銀行貸款，剩余部分可用于償還特殊目的公司融資貸款（如有)。 第六章 工程建設 6.1 建設 6.1.1 特殊目的公司按照國家及廣東省有關項目建設的法律法規(guī)要求，組織本項目的工程建設，并承擔工程建設中應承擔的費用和風險。6.1.2 質(zhì)量保證和質(zhì)量控制： 本項目的工程施工須嚴格按照國家、省、部委頒發(fā)的施工及驗收標準組織實施，整個工程達到合格標準。 6.1.3 在項目建設期間，甲方通過公開招標方式選擇中標的監(jiān)理公司對項目建設實行全程監(jiān)督。 6.2 項目進度計劃 6.2.1 本項目建設工期為 240 天，但特殊目的公司保證自開工之日起（以監(jiān)理公司簽署開工令之日起計）七個月內(nèi)，建設項目可以滿足高一年級師生教學、生活基本要求的場所、設施交付使用。如果出現(xiàn)下列情況，工期將順延或修改調(diào)整： 6.2.1.1 發(fā)生不可抗力事件。 6.2.1.2 施工中發(fā)現(xiàn)地下文物使工程建設的實施延誤。 6.2.1.3 由于甲方未能按時提供建設用地。 6.2.1.4 由于甲方的違約而造成特殊目的公司項目建設的延誤。 6.2.1.5 由于甲方提供的設計基礎資料延后，開工前應達到的施工條件不具備而造成的開工日期延誤。 8 6.2.1.6 由于政府主管部門審查拖期，且經(jīng)甲方全力協(xié)調(diào)無效所造成的延誤。 6.3 不可抗力事件導致建設期延誤的處理 6.3.1 當不可抗力事件發(fā)生后，一方應在實際發(fā)生延誤的 5 個工作日之內(nèi)，向另一方提出書面的延期要求，并說明該延期是已采取所有合理的措施后所無法避免的延期。 6.3.2 收到延期要求的一方應積極同提出要求的一方就延期事項進行協(xié)商，并達成書面意見。如提出書面要求的一方在 5 個工作日之內(nèi)沒有收到另一方對延期表示異議的書面意見，將視為另一方對延期的要求已表示同意。 6.4 特殊目的公司原因導致的竣工延誤的處理 如果因特殊目的公司的原因導致建設期延誤，則每延誤一日特殊目的公司向甲方支付違約人民幣金額壹仟元整。 6.5 甲方原因導致的竣工延誤的處理 如果因甲方的原因導致建設期延誤，則每延誤一日，甲方向特殊目的公司支付違約金人民幣金額壹仟元整。 6.6 進度報告 特殊目的公司每月應向甲方提交工程建設進度月報，該月報應反映已完成的和在建的建設工程進度和質(zhì)量、預計工程完工的時間，如果進度和質(zhì)量發(fā)生問題，應提出挽回的措施和計劃。 6.7 甲方的監(jiān)督和檢查 6.7.1 對建設工程的檢查 甲方有權在不影響工程施工的前提下，檢查特殊目的公司項目建設進度和項目的建設質(zhì)量，確保工程建設符合本合同規(guī)定的進度和質(zhì)量要求。檢查應在特殊目的公司代表陪同下進行，特殊目的公司應提供檢查的必要條件，若檢查工作中涉及專有資料的保密問題，應按照相應的保密條款執(zhí)行。 6.7.2 不符合質(zhì)量和安全要求 如果工程建設不符合本合同的質(zhì)量或安全要求，甲方可以就此向特殊目的公司提出警告。如果特殊目的公司在甲方通知后的合理時間內(nèi)不能或拒絕修正缺陷，甲方有權責令特殊目的公司停止施工并進行整改，直到安全得到保證、缺陷得到修補、質(zhì)量得到控制方可恢復施工。停工造成的損失由特殊目的公司承擔。 6.8 不可免除 無論甲方是否監(jiān)督、檢查建設工程的任何部分，都不視為放棄其在本合同中的任何權利，9 也不能免除特殊目的公司在本合同中的任何義務。 6.9 交付圖紙和技術資料 在取得竣工驗收備案憑證后 30 個工作日內(nèi)，特殊目的公司應向甲方提交包括但不限于下列資料： (1) 2 份項目設施的全套施工和竣工圖紙、竣工驗收記錄； (2）2 份主要設備技術資料和圖紙復印件（包括設備平面圖、說明書、使用和維護手冊、質(zhì)量保證書、驗收記錄）； (3) 2 份甲方合理要求的與項目有關的的其它技術文件或資料。 6.10 對考古、地質(zhì)及歷史文物的保護 如果特殊目的公司在本項目建設和維護過程中，發(fā)現(xiàn)考古文物、化石、古墓遺址及具有考古學、地質(zhì)學和歷史意義的任何物品，乙方應及時通知甲方，并采取適當保護措施，如果上述發(fā)現(xiàn)導致建設工程的延誤，應按第 6.2 條執(zhí)行。 6.11 土建及設備竣工驗收 6.11.1 當項目建設到達竣工驗收條件時，特殊目的公司應至少提前 7 個工作日向甲方發(fā)出竣工驗收的書面申請。甲方在接到申請后應及時派代表參加由特殊目的公司組織的竣工驗收。如果甲方在收到申請后未參加竣工驗收，竣工驗收可在甲方缺席的情況下按預定的時間進行，甲方為此而承認該竣工驗收的合法性。 6.11.2 如果竣工驗收部分或全部不合格，甲方應在 7 個工作日內(nèi)書面通知特殊目的公司并陳述不合格理由。特殊目的公司應采取所有必要的改正措施補救不合格情況，并應至少提前 7 個工作日向甲方發(fā)出書面通知，再次組織竣工驗收。特殊目的公司應對驗收不合格而導致的費用增加和工期延誤承擔全部責任。 第七章 項目的運營與維護 7.1 本項目建設完工并通過驗收后，由特殊目的公司委托河源市教育局指定的機構對項目進行運營，開展招生、教學等工作。 7.2 根據(jù)甲方與河源市教育局簽訂的特許權授予協(xié)議約定，項目運營機構依法承擔項目運營責任，并負有保障學生人身安全、項目資產(chǎn)安全等義務，發(fā)生學校運營事故由其作為責任主體依法承擔全部責任。 7.3 根據(jù)甲方與河源市教育局簽訂的特許權授予協(xié)議約定，河源市第一中學高中部開展項目運營的所有成本由河源市教育局（或其指定的項目運營機構）承擔。項目資產(chǎn)中屬10 于保修的項目，在保修期間由特殊目的公司負責維護，費用由特殊目的公司承擔，不屬于保修范圍的項目或屬于保修范圍但保修期結束的項目由項目運營機構負責維修并承擔費用。 第八章 項目收益與項目服務 收費 8.1 項目收益 本項目投入運營后，在特許經(jīng)營期內(nèi)，特殊目的公司根據(jù)本合同與特許權轉授協(xié)議的約定，通過獲取部分項目的運營收益和政府補貼得到收益。 特許經(jīng)營期內(nèi)，項目收益為每年人民幣 4500 萬元，如若項目運營機構的運營收益未達目標，由河源江東新區(qū)管理委員會根據(jù)特許權授予協(xié)議的約定以政府補貼方式予以補足。 8.2 項目收益支付 本項目收益分為河源市第一中學高中部運營收益以及政府補貼，政府補貼由河源江東新區(qū)管理委員會撥付給河源市教育局指定的項目運營機構，該機構再將政府補貼支付給特殊目的公司。 本項目收益的支付節(jié)點、支付方式等，在本項目建設投入運營之時，由特殊目的公司與河源市教育局指定的項目運營機構另行約定。但甲方對特殊目的公司如約取得運營收益提供必要協(xié)助。 8.3 項目服務收費 本項目開始運營后接受河源市教育局的行政管理，河源市第一中學高中部學費、學生住宿、餐飲費用根據(jù)國家、部委、廣東省、河源市法律法規(guī)和政策進行定價和調(diào)整；特殊目的公司不得自行調(diào)整各項收費標準。 第九章 會計賬目 及審計 特殊目的公司對項目的會計賬目及審計按以下原則執(zhí)行： 9.1 會計年度采用公歷年制，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止為一個會計年度。 9.2 一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣為記帳本位幣。 9.3 采用借貸記帳法，按權責發(fā)生制原則記帳，月終、季終及年終用中文編制報表。 9.4 財務審計應聘請注冊的有相應資質(zhì)的會計師事務所審查稽核公司年度會計報表和全年賬目，并出具審計報告。 9.5 應當按照國家規(guī)定接受正常的財務審計；涉及合同調(diào)價及甲方對乙方的補償時，甲方有權委托審計部門對特殊目的公司的賬目進行審計。 11 9.6 會計核算應符合國家會計制度。 第十章 移交 10.1 移交委員會 特許經(jīng)營期屆滿 6 個月前，由甲方和特殊目的公司各自派員組成移交工作組，具體負責和辦理移交工作，雙方代表人數(shù)應當相同。移交工作組組織必要的會議會談并商定設施移交的詳盡程序，確定移交方式。 10.2 移交范圍 在特許經(jīng)營期結束當日或者經(jīng)河源市教育局（或其指定機構）、甲方、乙方、特殊目的公司協(xié)商一致特許授權期限提前終止之日即移交日，特殊目的公司應向甲方無償、無條件移交： 特殊目的公司對本項目資產(chǎn)、設施（包含附屬設施）的使用權和利益，包括但不限于本項目設施的建筑物和構筑物及項目用地使用權。 這些資產(chǎn)在向甲方移交時應不存在任何留置權、債權、抵押、保物權或任何種類的其它請求權。 10.3 特殊目的公司雇員安置 雙方在辦理移交工作的同時，應明確特許經(jīng)營期結束后妥善安置特殊目的公司雇員的辦法。 10.4 保證期 特殊目的公司應在工程竣工移交日后按照國家法律規(guī)定的質(zhì)量保證期內(nèi)，承擔本項目設施質(zhì)量缺陷的保修責任（因接受移交的單位使用不當造成的損壞除外），乙方在收到特殊目的公司維修通知后，應盡快進行無償維修。 10.5 承包商保證的轉讓 在移交時，特殊目的公司有義務將所有承包商、制造商和供應商提供的尚未期滿的擔保及保證在可轉讓的范圍內(nèi)分別無償轉讓給甲方，并促成供應商以過去同樣的優(yōu)惠價格供應設備，在移交時，甲方有權選擇是否接受合同延續(xù)和承擔由此發(fā)生的一切責任。 10.6 移交效力 除 10.4 條規(guī)定以外，特殊目的公司在本合同項下的權利和義務隨移交的完成而終止，甲方應接管本項目的運營管理及享有本項目的一切權利和義務。 10.7 保留金 12 本項目移交前最后一年，特殊目的公司向甲方提交將本項目年運營收益的 10作為保留金，期限至本項目移交給甲方后 365 天，在扣除下列費用后一周內(nèi)返還回乙方： （1）經(jīng)甲方書面確認或者有效的司法裁判認可，償付甲方的索賠要求及違約賠償費用； （2）乙方應當承擔的維修費用。 第十一章 不可抗 力 11.1 不可抗力 11.1.1 不可抗力是指在簽訂本合同時不能合理預見的、不能克服和不能避免的事情或情形。以滿足上述條件為前提，不可抗力包括但不限于： （1） 雷電、地震、火山爆發(fā)、滑坡、水災、暴雨、海嘯、臺風、龍卷風或旱災； （2） 流行病、瘟疫爆發(fā)； （3） 戰(zhàn)爭行為、入侵、武裝沖突或外敵行為、封鎖或軍事力量的使用，暴亂或恐怖行為； （4） 全國性、地區(qū)性、城市性或行業(yè)性罷工； （5） 由于非特殊目的公司原因引起的污水處理工程外供電中斷 48 小時； （6） 任何政府的征用； （7） 雙方同意的其它不可抗力。 11.2 積極補救不可抗力的義務 11.2.1 盡快向對方通告事件或情況的發(fā)生，對事件或情況的預計持續(xù)時間和其在本合同項下履行義務的可能影響作出估計； 11.2.2 作出一切合理努力以繼續(xù)履行其在本合同項下的義務； 11.2.3 盡快采取行動糾正或補救造成免于履行義務的事件或情況； 11.2.4 作出一切合理努力以減輕或限制對對方造成的損害； 11.3 不可抗力的處理程序 不可抗力事件發(fā)生后，雙方應本著誠信平等的原則，立即就此等不可抗力事件進行協(xié)商： （1）如果雙方在 30 日內(nèi)達成一致意見，則雙方繼續(xù)履行本合同; （2）如果雙方不能夠在上述 30 日期限內(nèi)達成一致意見，則任何一方可送達終止通知。 11.4 費用 發(fā)生不可抗力事件時，雙方各自承擔由于不可抗力事件造成的支出和費用。特殊目的公司因不可抗力造成的損失，應由保險獲得補償，甲方可依特許權授予協(xié)議約定向河源市13 教育局對不可抗力造成的時間損失給予延期并相應延長特許經(jīng)營期限。 11.5 不可抗力造成的終止 如果任何不可抗力事件阻止一方履行其義務的時間自該不可抗力發(fā)生日連續(xù)超過 15 個工作日，雙方應協(xié)商繼續(xù)履行本合同的條件和重新履行本合同的時間。如果自不可抗力發(fā)生后 30 個工作日之內(nèi)雙方不能就繼續(xù)履行的條件和時間達成一致意見，并且該不可抗力事件如果不能一致解決將會對項目的順利進行造成實質(zhì)性影響時，任何一方均可以書面通知另一方終止本協(xié)議。 第十二章 保險 特許授權期內(nèi)，特殊目的公司必須按法律法規(guī)規(guī)定自費購買保險。 第十三章 終止、變更和轉讓 13.1 終止 13.1.1 甲方的終止 下述每一條款所述事件，如果不是由于甲方的違約或由于不可抗力所致，如果有允許的糾正期限而特殊目的公司在該期限內(nèi)未能糾正，即構成特殊目的公司違約事件，甲方有權立即發(fā)出終止意向通知。 （1）特殊目的公司擅自轉讓、出租特許經(jīng)營權； （2）特殊目的公司在本協(xié)議中所作的陳述與保證被證明在提供時嚴重有誤，使甲方在本協(xié)議項下無法履約； （3）特殊目的公司因管理不善，發(fā)生特別重大事故； （4）特殊目的公司擅自停業(yè)、歇業(yè)，嚴重影響到社會公共利益； （5）根據(jù)中國法律特殊目的公司進行清算或資不抵債； （6）特殊目的公司為履行本合同項下的其它義務，構成對本合同的實質(zhì)性違約，并且在收到甲方說明其違約要求補救的書面通知 30 個工作日內(nèi)仍未能補救該實質(zhì)性違約。 13.1.2 特殊目的公司的終止 下述每一條款所述事件，如果不是由于特殊目的公司的違約或由于不可抗力所致，如果有允許的糾正期限而在該期限內(nèi)未能糾正，即構成甲方違約事件，特殊目的公司有權立即發(fā)出終止意向通知： （1）支付主體未能按照約定及時向特殊目的公司支付項目收益或政府補貼，甲方在接到乙方請求協(xié)助解決的申請后不作為，致使特殊目的公司發(fā)生嚴重經(jīng)營困難； 14 （2）甲方未履行其在本合同項下的任何其它義務構成對本合同的實質(zhì)性違約，并且在收到乙方說明其違約并要求補救的書面通知后的 30 個工作日內(nèi)未能補救該實質(zhì)性違約。 13.2 終止意向通知和終止通知 13.2.1 終止意向通知 按照第 13.1.1 和 13.1.2條發(fā)出的任何終止意向通知應表述違約事件的詳細情況并給出必要的協(xié)商期。 在終止意向通知發(fā)出之后，雙方應在協(xié)商期內(nèi)為避免本合同終止采取措施，如果雙方就將要采取的措施達成一致意見，并且在相應的協(xié)商期內(nèi)糾正了違約事件，終止意向通知應立即自動失效。 13.2.2 終止通知 在協(xié)商期屆滿之時，除非雙方另外達成一致或導致發(fā)出終止意向通知的違約事件得到糾正，發(fā)出終止意向通知的一方有權發(fā)出終止通知。 13.3 終止的一般后果 如果本合同提前終止，則自任何一方發(fā)出終止通知起，至雙方商定的提前終止日止，雙方應繼續(xù)履行本合同項下的權利和義務。 本合同終止后，雙方在本合同項下不再有進一步的義務，但根據(jù)第 13.4 條可能到期應付的任何款項，以及本合同到期或終止之前發(fā)生的而在本合同到期或終止之日尚未支付的付款義務除外。本合同的終止不影響本合同中爭議解決條款和任何在本合同終止后仍然有效的其它條款。 13.4 終止后的賠償 13.4.1 特殊目的公司違約事件導致的終止 在合同生效后，如果甲方根據(jù)第 13.1.1 款而終止本合同，則甲方有權收回特殊目的公司對該項目的相關收益。特殊目的公司依照本合同約定承擔違約責任。 13.4.2 甲方違約事件導致的終止 在合同生效后，如果特殊目的公司根據(jù)第 13.1.2 條終止本合同，則特殊目的公司有權獲得該項目的相關權益。甲方依照本合同約定承擔違約責任。 13.4.3 第 11.5 款項下不可抗力事件或法律變更導致的終止 如果因第 11.5 款所述的不可抗力事件導致任何特殊目的公司依據(jù)第 13 條終止本協(xié)議的情形，甲方將酌情向特殊目的公司支付補償金，特殊目的公司將該項目中的相關資產(chǎn)、設施（包括附屬設施）與相關權益轉讓給甲方。 15 13.5 終止后的移交 13.5.1 特殊目的公司根據(jù) 13.5.2 條款向甲方移交參照第 10.2 條規(guī)定的本項目所有資產(chǎn)、設施的權利和權益。 13.5.2 特殊目的公司應于提前終止日立即向甲方移本項目資產(chǎn)、設施（包含附屬設施）的使用和運營管理權。甲方和特殊目的公司應于 10 日內(nèi)按照 13.4 條款確定終止補償金額。甲方應在確定終止補償金額后 15 天內(nèi)將終止補償金全部支付給特殊目的公司。特殊目的公司在收到最后一筆終止補償金當日，將項目設施的全部權益全部移交給甲方。 13.6 變更和轉讓 13.6.1 甲方的變更 由于政府機構改革造成甲方獲得授權內(nèi)容的變更，甲方應重新申請得到政府的授權，繼續(xù)完全承擔在本合同項下義務的履行。 13.6.2 特殊目的公司的轉讓 未經(jīng)甲方事先書面同意，特殊目的公司不得出讓、轉讓、抵押、質(zhì)押本項目的資產(chǎn)、設施，也不得在上述資產(chǎn)、權利和利益上設置任何留置權或擔保權益或者以其它方式處置這些資產(chǎn)、設施、權利或利益。 第十四章 違約賠 償 14.1 賠償 任一方有權獲得因另一方違約而使該方遭受的任何損失、支出和費用(包括但不限于評估費、訴訟費、律師費）的賠償，該項賠償由違約方支付。 14.2 減輕損失的措施 由于一方違約而遭受損失的另一方應采取合理行動減輕損失。如果一方未能采取此類措施，違約方可以請求從賠償金額中扣除應能夠減輕或減少的損失金額。受損害的一方應有權從另一方獲得其為減輕損失而采取行動所發(fā)生的合理費用。 14.3 部分由于受損害方造成的損失 如果造成損失的部分原因是由于受損害方的作為或不作為造成的，賠償?shù)臄?shù)額應扣除這些因素應承擔的損失。 第十五章 解釋和爭議的解決 15.1 修改 16 本合同任何修改、補充或變更只有以書面形式并由雙方授權代表簽字，并加蓋公章方可生效并具約束力。 15.2 可分割性 如果本合同任何條款不合法、無效或不能執(zhí)行，或者被任何有管轄權的仲裁庭或法院宣布為不合法、無效或不能執(zhí)行，則其它條款仍然有效和可執(zhí)行； 雙方應對不合法、無效或不能執(zhí)行的條款進行修改，使之合法、有效并可執(zhí)行，并且這些修改應盡可能平衡雙方之間的利益。 15.3 爭議的解決 15.3.1 包括（但不限于）有關本合同、補充協(xié)議、補充合同等的簽訂、履行、變更、解除、解釋、管轄及其爭議的解決等事由，均適用于中華人民共和國的相關法律、行政法規(guī)的有關規(guī)定和要求。 15.3.2 因履行本合同而產(chǎn)生的任何爭議，雙方均應首先通過友好協(xié)商或者調(diào)解的方式予以解決，如果經(jīng)過協(xié)商無效，任何一方均可向本項目所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。 15.3.3 在爭端解決期間，除爭端